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韩德勤已成了苏北抗战的主要障碍，解决苏北问题，应先向韩下手。
当时，苏北地区由韩德勤指挥的国民党军总兵力共有十六万人，其中韩德勤系统八万人，号称十万。但派系繁多，矛盾重重。驻在泰州附近地区的鲁苏皖边游击总指挥部李明扬、李长江及曲塘一带税警总团陈太运等部，都是深受韩德勤排挤和歧视的中间势力。他们的处境和具体情况与韩德勤的嫡系部队和保安旅有所不同，因而政治态度也有差异。李明扬是老同盟会员，资历比韩德勤老，他和李长江原是国民党江苏省保安处的正副处长，自从顾祝同、韩德勤包揽江苏军政大权以后，保安处长由第八十九军军长李守维取代，二李的地位一落千丈，后来得到桂系的扶助，才维持了当时的地位。他们有一定的民族意识，企图借助于我新四军的抗战声威，以抵制韩德勤的压迫与兼并。而贵州籍的苗族人陈太运，属于宋子文系统，是以同乡关系得到何应钦的支持而维持了今天的地位。他也有一定的抗日意识。1939年，他曾一度被韩德勤软禁于兴化，与韩也是面和心不和。
粟裕从以上情况分析，认为，李、陈等地方实力派与韩德勤之间的矛盾，虽有其自身的利害关系，但也包含有坚持抗战和破坏抗战的矛盾。在苏北顽、我之间，李、陈等地方实力派处于重要的地位。如果他们能中立，就可以全力对付韩德勤。因此，粟裕与众多领导人认为，要解决苏北问题，必团结李、陈全力除韩。
于是，江南新四军积极主动与李明扬、李长江联系，陈毅亲自与二李会面，并从新四军的战利品中特地选了一匹好马，佩上新鞍鞯，送给李长江；同时向李明扬赠送了日军的指挥刀。二李对新四军到苏北抗日表示谅解，并将韩德勤的反共密令告诉了陈毅、粟裕。
可是，对二李的统战工作并不是一帆风顺的。事实表明，由于二李在抗日反韩这一根本立场上存在一定程度的摇摆性，因此对他们的争取要作“和”与“打”两手准备，“和”是为了争取，“打”也是为了争取。
当陈、粟积极争取二李时，韩德勤利用二李对蒋顽压力的畏惧，以及对我挺进纵队在江北发展的疑惧心理，又打又拉，表示要与二李“捐弃前嫌，重修旧好，共同反共”，使二李动摇而倒向反我。
1940年5 月17日，挺进纵队为粉碎敌伪“扫荡”，移往江都郭村休整。
二李在韩德勤的挑唆下，说是占了他的地盘，竟向新四军下最后通碟，限三天退出郭村。在顽军保安第三旅的配合下，调动其第一、第二、第四、第六纵队向郭村进逼，总兵力达十三个团。其第二纵队踞于塘头、宜陵、丁沟一带，隔断郭村与大桥地区和苏南我军之联系；第四纵队在泰州、刁家铺、口岸一带；保三旅则在郭村以北之小岐一带，妄想一举围歼我挺进纵队于郭村、大桥地区。
此时，一方面新四军挺纵兵力单薄，顽、我兵力对比悬殊，如作战不利，将失去大江南北交通的枢纽地带，势必严重影响新四军主力北上。另一方面，即使打败了二李，但如果处置失当，二李倒向韩德勤一边，造成韩、李反共大联合，对新四军发展苏北也极为不利。在此关键时刻，陈毅与粟裕相商，决定穿便衣，带少数警卫人员和电台北上渡江，赶赴郭村，亲临决策，并要粟裕率江南指挥部机关渡江随即北上。
6 月30日，新四军挺纵第一团两个营于夜间隐蔽出击，突然袭击李军后方重镇宜陵，消灭其一个营和一个团部，李军大恐。此时，共产党员陈玉生率领了一个团，在新四军第四团接应下立即起义，进一步改变了战场形势。
新四军反守为攻，对李军实行内外夹击，歼其三个团，迫使李军全线溃退。
7 月3 日，陈毅到达郭村时，郭村周围的战斗已结束。陈毅称赞挺纵和苏皖支队打了胜仗，同时又指出：李明扬部队是中间势力，这次他们受了韩德勤的唆使进攻我们，吃了亏，我们还是要争取他们站到我们一边来，至少使他们保持中立，才能孤立反动的韩德勤。现在怎样争取他们呢？陈毅认为：一不做，二不休，再打他们一下，把东进的要道口塘头镇打下来，一直打到泰州城下，但不能打进泰州。打了他们，再给他们和谈的机会，才能使他们接受教训，知道利害得失。
挺进纵队立即按陈毅的指示迅速行动。部队分路追击，除原有的一个多团外，还有陶勇的苏皖支队配合作故。一举夺取了塘头镇，俘虏李部官兵近两千。李部兵败如山倒，仓皇奔逃。转眼之间，挺纵直指泰州城下，先头部队并已占领泰州城外的碾米厂。城内一片混乱。泰州城唾手可得。这时，传来了陈毅的命令：“任何人不得攻城！”
就在泰州城惊慌混乱得好似失了火的时候，陈毅派朱克靖进城谈判，并直接与二李通了电话，希望重修旧好，协力抗战。同时新四军又把李部“青年大队”大队长余福基、五支队长陈东生等被俘人员全部释放。兵败城危，李长江不得不悬崖勒马，把新四军代表陈玉生放出来，李明扬也从兴化回来收拾残局，再三谢罪。
陈毅亲自来到泰州城，李长江极为尴尬。陈毅宽宏大量地说：“我们都是抗日的部队，你们不应该打我们，这是不利抗战而有利敌寇的。如今事情已经过去，就别提了，兄弟俩有时还免不了吵嘴打架呢，吵过就算了。只要我们今后重新和好，共同抗日，我们还是好朋友。”陈毅还答应归还李部一部分枪械，但要他们借路让新四军东进；并且说明，如果韩德勤来进攻时，他们要保持中立。李明扬感激不尽，完全接受。
郭村战斗是巩固苏北桥头阵地的一仗，也是同韩德勤争夺二李的关键一仗。
陈毅奔赴郭村后，粟裕便率江南指挥部机关向长江边移动，准备渡江北上。国民党第三战区顾祝同、冷欣为阻止江南新四军渡江北上，派出四个团的兵力尾追于后。日、顽相互默契，日军由丹阳等地出动“扫荡”，企图对粟裕部形成夹击围歼之势。粟裕随时注视着日、顽行动情况，不急不躁、沉着冷静、机智灵活地率机关部队与敌周旋。1940年6 月下旬，冷欣部两个团在西塔山地区轻举冒进。粟裕抓住时机，不动声色地吃掉这两个团后，迅速从中间撤离。日、顽双方蒙在鼓里，都以为粟裕部仍在延陵以南地区，于是轻重武器一齐开火，猛烈地对打起来。双方对战数小时，直到上午十时，日军发起声势浩大的总攻，打垮顽军，才发现打的不是新四军。
这一仗使日、顽双方都损失惨重。冷欣气急败坏地对顾祝同说：“粟裕真厉害，打仗真有一套，使我们上了当，吃了大亏！”正在日、顽分别懊丧之时，粟裕己带领机关部队，机智地通过层层封锁线，胜利地渡过了长江，在郭村地区和挺进纵队以及苏皖支队会师了。
会师后，部队整编成三个纵队，每纵队各辖三个团。经党中央和中央军委批准，渡江北上的江南指挥部改为新四军苏北指挥部。陈毅任指挥，粟裕任副指挥，这一年，粟裕三十三岁。苏北指挥部成立后，便面临着以何处为中心建设根据地的问题。当时有三种意见：一是扼守扬（州）泰（州）地区，二是北进兴化，三是进取黄桥。
粟裕主张东进黄桥。他认为：第一，黄桥处于靖江、如皋、海安、泰县、泰兴等县的中心，以黄桥为中心建立根据地，便于向（南）通、如（皋）、海（门）、启（东）发展。而只有控制通、如、海、启才能与我江南部队相呼应，控制长江通道，威胁日寇和切断韩顽与江南冷欣的联系。第二，吴家桥、郭村一带，原为二李范围，地区比较狭小，如果向外发展，势必将与二李发生矛盾，影响全力对韩，与我统战方针相背。水城兴化，是韩德勤盘踞的中心，周围全是水网，对我进出不利，且地域偏西，对日寇威胁不大。第三，盘踞黄桥一带的保安第四旅何克谦部，一贯勾结敌伪，积极反共，敲诈勒索，久失人心，而且战斗力较弱，易于歼灭。第四，黄桥地区有我党的工作和影响，群众基础好。我军东进抗日，能获得地方党的配合和广大人民的热烈拥护。
经过反复磋商，最后陈毅决定：东进黄桥！
7 月底，新圆军向黄桥方向开进。
一路上，河川交流，水网如织，太阳像一团烈火似的晒得人口干舌焦，满身大汗，但战士们情绪高涨，草帽戴在头上，枪管上的红布片儿迎风飘动，不时唱出嘹亮的抗日歌声……一天一百多里地向前进军！
韩德勤反共之心不死，一计不成又生一计，他一面通过其所属保安旅派代表到南京与日伪勾通，一面又命令八十九军及李长江各部：“迅速将江都两泰各县境及运河东西并洪泽湖南北各地匪军分别包围之，歼灭之。”因此，当新四军越过从口岸镇到泰州城一带的二李防区寺港口、缪湾等处时，都佯作夺路而过，二李部队则如约让路，朝天鸣枪……以便瞒过韩德勤的耳目，好交差。
韩德勤得知新四军过了泰州防线东进的消息，勃然大怒，立即命令在黄桥的保安四旅何克谦部从黄桥及其以南的新镇市、毗庐市、虾蟆街、广陵镇、季军市等处向北攻击，同时命令在运河沿线的陈太运部，由黄桥北的曲塘镇南下北新街一带，实行两面夹攻，企图歼灭新四军于运动途中。
韩德勤的这一行动，早在陈毅、粟裕的预料之中。陈毅对粟裕说：“陈太运与韩矛盾大，属中间派；何克谦作恶多端，被称为杀人魔王。我们对陈、何应区别对待，采取不同态度。你具体指挥反击。”
粟裕马上部署战斗。他亲率一纵在北新街以南，突然调头向北，击溃陈太运两个团，歼其一个多营。当陈太运碰得头破血流时，粟裕如数遣返了俘虏，还主动地送还部分枪支，劝其不要受韩顽利用，制造反共磨擦，而应该团结抗日。
在对付陈太运的同时，又兵分两路：一路由王必成带领二纵占领蒋垛、古溪、营溪；由叶飞带领一纵占领搬经，截断何克谦的退路。另一路由陶勇带领三纵攻占黄桥及其以南地区。何部西面是二李防区，东、南、北三面均被新四军包围，成了瓮中之鳖。激战一夜，于7 月29日凌晨，解放了黄桥，歼何顽主力近二千人。
接着，陈、粟又派部队攻下了黄桥周围孤山、西来镇等敌伪据点。日伪军两次报复性进攻，也被击退。黄桥周围东西百余里、南北七八十里内所有敌、伪、顽被一扫而光。以黄桥为中心的根据地初具规模。
反动透顶、至死不悟的韩德勤，还是继续对我军制造“磨擦”战争。
9 月初，他又派了他的主力一一七师、保安一旅等部，协同税警总团由海安、曲塘等地出发，分三路向黄桥扑来。
粟裕闻讯后，遂决定趁其在运动途中，将其歼灭。当顽军到达营溪时，新四军一举歼灭了保安一旅两个团，毙俘千余人，一一七师等部连忙缩回曲塘、海安去了。
继后，韩德勤又命令保安九旅张少华部向新四军进攻，并在新四军驻地北边筑起碉堡，层层设防，隔断黄桥交通，禁止粮食、食盐等物品运进来，想以严密的经济封锁扼杀新四军，把新四军压缩到江边。
为突破姜堰顽军张少华部的封锁，打开局面，粟裕本着自主原则，决定进取姜堰。
姜堰镇地处水网地带，与新四军对峙的南面又正好是宽阔的运盐河。顽军张少华部构筑了以三十六个碉堡为核心的强固工事，并加设了电网。大规模的营建工事，加上自然条件优越，张少华十分骄狂，以为姜堰稳如泰山。
面对这一切，粟裕对王必成、陶勇说：“叫化子打狗，背靠墙。打狗还讲战术，打仗更要讲战术。这次我们来一个出其不意！”
9 月13日，按照粟裕的部署，王必成第二纵队、陶勇第三纵队攻坚，叶飞第一纵队在白米、马沟一带打援。（ ｜。。）
围攻前，攻击部队挑选优秀战士组成了两个排的“勇敢队”，战斗中，“勇敢队”自镇东北突入，并用橡皮裹着马刀把子，奋力砍开铁丝网，从碉垒的夹缝中猛插进去，以“孙行者”钻进“铁扇公主”肚皮里的战术，先打掉张少华的司令部，再由里向外打，内外夹攻，经一昼夜激战，攻克了姜堰，歼灭守敌千余人，缴获了大量武器和军用物资。
为继续保持政治上的主动与优势，在占领姜堰，打开粮源之后，粟裕决定，再次表明我停止内战团结抗日的初衷，只求“救国有份，抗战有地”，陈毅、粟裕派朱克靖等同志四处奔走，联络各界绅、�