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黄克诚遂留下三四四旅两个团结彭雪枫作基础，自己亲率二纵队机关、教导营及新二旅，穿越津浦路，行程九天，于8 月初到达皖东北地区。
接着，黄克诚赶往盱眙县莲塘中原局驻地，与中原局书记刘少奇会面。
老朋友异地重逢，高兴之情自不必说。
黄克诚记得，上次见面是在1935年底。当时，他正挨批评，被指责为右倾，调往后方工作。就在去瓦窑堡的路上，两人意外相逢，他问刘少奇去哪里？刘少奇告诉他，中央决定派他去北方局，负责领导那里的工作。
如今，少奇同志比以前显得瘦多了，显然是工作操劳之故。
黄克诚与刘少奇在莲塘畅谈了三天，气氛亲密而融洽。
刘少奇主要向他介绍了皖东北地区的情况。
皖东北地区，已经有我党的好几支抗日力量了。有张爱萍在当地发动和领导的抗日武装，隶属彭雪枫部，队伍有近一千人；还有从苏鲁豫边区南下的主力彭明治率领的苏鲁豫支队；为开辟淮北根据地，山东八路军也派出了一支南进部队，由韦国清指挥；另外，江华从山东带了一些队伍也来到皖东北，准备总管一下这一地区的工作。
刘少奇告诉黄克诚，他之所以连发电报让他来路东，就是为了要他来这里负责总的领导工作。皖东北抗日力量虽多，但缺乏统一领导，彼此谁也指挥不了谁。他认为黄克诚在军队里工作久一些，相互关系知道得多一些，负责统一领导皖东北的工作比较合适。
他告诉黄克诚，早在6 月6 日，他曾致电中央：“我在皖东北之部队，系统指挥不统一，内部外部情况均复杂，请中央及朱、彭令黄克诚同志速来苏皖地区统一指挥，任军区司令。如能多带兵力来为更好，否则不能完成任务。”
刘少奇还将新四军的一些情况向黄克诚作了介绍：项英不积极执行中央指示，坚持留在皖南；陈毅坚决服从中央指示，但过江有些困难。后来，有个叫管文蔚的，在沿江一带有抗日武装，他积极配合陈毅，使得粟裕率领的一支部队胜利过江。刘少奇用充满信任的目光看着黄克诚，最后总结说：“现在要赶快整编好队伍，开辟苏北淮海、盐阜地区，把南下主力转过去，支持北上的新四军，打击顽军，你的担子很重啊。”两人又进一步商讨了如何开辟苏北淮海、盐阜地区的工作。最后商定，黄克诚立即赶往皖东北组建苏皖党政军委员会，由他担任书记，将所有在这一地区活动的部队改编为八路军第五纵队，下辖三个支队。同时，成立苏皖区委和行署。
接着，黄克诚率部来到皖东北，统一安排部署工作，开始了开辟苏北淮海、盐阜地区的艰苦斗争。
部队整编完毕，刘少奇给黄克诚发来电报：“四纵队政委仍由黄克诚兼任，如需变更，待中央有干部来时，再重新配备”。这样，黄克诚继续兼任四纵队政委，但是鞭长莫及，无法顾及四纵队的工作，只是挂了政治委员的名而已。
8 月底，黄克诚命令第二支队一部留守皖东北，坚持斗争，其余各部相继挺进淮海、盐阜地区。
淮海、盐阜地区地处苏北，陇海路以南、运河以东、大海以西的广大地区，皆属其范围。
这里日军、国民党顽军控制各自地盘，情况较为复杂。
黄克诚率领八路军第五纵队，兢兢业业开展工作，随时准备支援北上新四军，打击顽军。
金秋十月。
黄克诚接到北上新四军领导人陈毅的急电，称国民党顽军韩德勤正向新四军进驻的黄桥地区猛力进攻，要黄克诚迅速抽调一部主力南下支援。
军情紧急！黄克诚一面回电，一面亲自率领五个主力团的兵力即刻出发，连夜东进。
部队过盐河，沿河而下，日夜兼程，径奔盐城地区、增援北上新四军。
对于韩德勤这个人，黄克诚早有了解，此人在内战时期曾任国民党第五十二师师长，率部参加对中央苏区“围剿”时，黄克诚率部将其打得落花流水，会同兄弟部队，全歼他的五十二师，韩德勤本人也被红军俘虏，后来此人化装成伙夫，混在被俘士兵中，才侥幸逃脱。如今听说，他任国民党江苏省主席兼苏皖战区副总司令，拥兵苏北，不但不思抗日，反而积极反共，千方百计想要消灭新四军，人称“磨擦专家”。
这个反共顽固派，手下败将，何足言勇！黄克诚想到这里，不禁微微一笑。
中央10月4 日发来的电示又在黄克诚耳边响起：“黄克诚部主力决心于本月4 日开始行动，南下阜宁，并拟继续向盐城推进，增援陈毅。大概韩（德勤）之主力与陈毅冲突后，八路军即渡过旧黄河，抵阜宁，望你们注意。如国民党责问，即以韩德勤屡次围攻新四军，不得不增援作答。韩德勤现又大举压迫陈毅。据陈毅称，战事不可避免，要求黄克诚增援。因此我们部署方针：韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩……”黄克诚对于中央电示反复思考：“有理、有利、有节”：“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”。这就是中央电示的精神。
部队如一支离弦之箭，在茫茫夜色中，直插盐城。
盐城。
一艘小汽艇从海安方向飞速驶来，停靠在串场河边。一行新四军走下小汽艇，往盐城县走去。
盐城县城，黄克诚率干部战士迎接。
远远望见这一行人马走来，黄克诚赶忙迎上前去。
对面一行人里，为首的一位气宇轩昂，也急步走来。他看见黄克诚，几步上前，与黄克诚那双大手有力地握在了一起。
“陈毅同志，别来无恙？”黄克诚紧握着对方的手，激动地高声问道。
“八载未见，你也好吧？”对方也激动地问。
原来，黄克诚率部行至途中，忽闻黄桥决战，陈毅指挥新四军将韩德勤打得一败涂地，取得黄桥大捷。黄克诚闻讯大喜，遂率部转进盐阜区。
这时，新四军一部乘黄桥大捷之威，分兵北上，一直打到东台白驹，恰好与黄克诚部南下队伍会师于狮子口。新四军与八路军五纵队会师后，陈毅即从海安司令部出发，乘小汽艇赶往盐城，携带十万元法币，慰问南下八路军。黄克诚遂前往盐城县城，迎接陈毅一行。
自1932年一别，黄克诚与陈毅有整整八年未见了，黄克诚对陈毅十分想念，如今故人相见，高兴之情，难以言表。陈毅看到黄克诚等故旧，更是分外欣喜，当即感怀赋诗一首：与八路军南下部队会师，同志中有十年不见者十年征战几人回，又见同侪并马归。
江淮河汉今谁属？
红旗十月满天飞。
老友相见，黄克诚与陈毅彻夜长谈，阔叙旧情。
黄克诚严守八路军十分简朴的生活作风，没有设宴，甚至连小酒馆也没去，就同陈毅清水代酒，畅谈起来。
“在你陈毅领导下作战，这比什么酒席都更醉人。”黄克诚笑着对陈毅说道。
陈毅只顾同久别重逢的老战友、老部下谈这问那，谈笑风生，哪里顾得上什么设宴款待之类的俗套。他真诚地对黄克诚说：“你一路又打仗，又急行军，辛苦了，我带你们去海安散散心。”
在盐城与陈毅相见后不久，黄克诚返回纵队司令部驻地阜宁，立即向刘少奇发报，请他率中原局移驻盐城。
接着，根据中央指示精神，黄克诚率部在阜宁、淮安、盐城以北的广大地区，放手发动群众，实行减租减息，壮大自己的力量，建立抗日民族统一战线性质的民主政权。
同时，针对这一地区土匪众多，封建会道门武装组织众多，广大农村多为国民党特务、反动地主武装把持等实际情况，黄克诚率部着手清剿土匪，消灭反动地主武装叛乱，反击国民党顽军的“磨擦”进攻，进而粉粹日军“扫荡”，巩固新生的抗日民主政权。
11月下旬，刘少奇率中原局机关，陈毅率华中新四军、八路军总指挥部先后进驻盐城。
苏北地区，出现了抗日武装斗争的新局面。
1940年11月底。苏北曹甸。
黄桥决战后，国民党顽军韩德勤部不甘心失败，再次纠集余部两万余人退守曹甸地区，并依据坚固据点，继续制造“磨擦”，狂妄叫嚣要恢复黄桥决战前的状态。
面对韩德勤的疯狂挑衅，中原局与华中总指挥部征得中央同意后，调集新四军一、二纵队，会同黄克诚率领的八路军第五纵队，发起曹甸战役，准备一举消灭韩德勤顽军。
八路军五纵队司令部。
曹甸前线不断传来激烈的枪声。
黄克诚时刻关注着曹甸战役的进展情况，并在思考彻底击溃顽军的具体打法。
说实在的，黄克诚是不同意攻打曹甸的。
当中原局及华中指挥部提出攻打曹甸的意图时，黄克诚提出异议，认为暂时不宜攻打，并且详细陈述了自己的理由：首先，从整个苏北斗争形势上看，我们刚刚来到淮海、盐阜地区，这一地区情况十分复杂，土匪众多，顽军残部、伪军、特务、反动地主武装等到处进行骚扰和暴乱，我们根据地内部很不稳定。所以，当务之急，应是剿灭匪顽，发动群众，建立起巩固的根据地。先把脚跟立稳，即固本为先，再相机解决韩德勤顽军。其次，这次打曹甸与黄桥决战有很大的不同。黄桥决战，韩德勤犯我在先。此次韩德勤战败，退守老巢，基于抗日民族统一战线的原则，同顽固派斗争，我应站在自卫立场，不宜主动进攻。况且，9 月10日中央来电中说，对友军则不论如何，即使是最反动最顽固者，在目前时期中，在彼军未向我进攻或其进攻已为我击破时，均应采缓和态度。击敌和友，是我目前军事行动总方针。此后，中央又明确电示，“我们应准备对付最黑暗的局面。我们的对策是稳健地对付国民党的进攻，军事上采取防御立场，他不进攻，我不乱动。政治上强调团结抗日。”最后，从军事上来看，曹甸地区属水网地带，如果进行攻坚作战，于我十分不利。
客观地说，黄克诚的一番分析是关照全局，而又掌握关节的。
但是，他的意见没有被采纳。
在中原局和华中总指挥部的一再坚持之下，中央终于同意了攻打曹甸的计划。
黄克诚一贯恪守党的原则，异议归异议，中央既然同意，黄克诚遂坚决服从组织决定，执行华中总指挥部的命令，开赴曹甸前线迎敌。
不过，近几天来曹甸战役的进展情况不容乐观，黄克诚未雨绸缪，心中等划对敌之策。
经过慎重思考，12月1 日，黄克诚致电华中总指挥部，详细提出了曹甸战役的具体对敌之策：我军无攻坚武器，历史上用速战速决、猛打猛冲战法攻击巩固据点，极少成功（乐安、宜黄、南丰，……直至会理、甘泉等战役，均如此证明）。曹甸、车桥等处工事较前坚固，兵力更多，如猛打猛冲，不但胜利把握不大，且有招致重大消耗伤亡可能。
我的意见是用持久作战的方法攻击。
其战法：（1 ）首先在四个据点（指曹甸、安丰、车桥、泾口）间构筑据点，截断其联系与增援。
（2 ）肃清四据点周围之敌据点及附近村落中敌人，将其完全逼入四据点内。
（3 ）逐步筑垒掘沟推进。
（4 ）用小部队不断接近，消耗其弹药，增加其疲劳。
（5 ）派小组潜入，放火烧其房屋。
（6 ）探悉到有弱点可乘时，即以主力猛击而消灭之。我如决强攻，请集中新四军、五纵全部迫击炮、小炮轰击之。①黄克诚的建议再次被否决。
12月13日，华中总指挥部下令发起总攻。结果，黄克诚所陈果被言中。
新四军、八路军发动总攻后，采取猛打猛冲战法，直扑国民党顽军。
12月15日，一度突破了顽军前沿阵地。
但是，敌人依托坚固工事顽强抵抗，八路军、新四军久战不下，被迫撤出战斗。
这次战役，历经十八天，歼敌八千余人，而我新四军、八路军也伤亡二千余人。
曹甸战役失利，上级领导认为黄克诚“右倾”，作战指挥不力，遂撤消了他的第五纵队司令员一职，改由陈毅兼任。
陈毅时为华中新四军、八路军总指挥，统管全局，工作繁忙，因而无暇顾及五纵队，所以黄克诚以政治委员之职，实际上又行司令员之事。
后来，陈毅总结曹甸战役的经验教训时，坦率承认：“曹甸战斗是我去攻人家，缺少理由的。我很轻敌，仓促作战，准备不够，变成浪战。我们的战斗手段是攻坚，这就要有很好的准备和按攻坚战的原则作战才行。当时我们这方面就差了。光是猛扑是解决不了问题的。如果我们采取了坑道作业，就有可能成功。”
陈毅的这番话，从一个侧面证明，黄克诚审时度势，提出的一系列建议是符合客观实际的，表现了他作为一名军事指挥家的远见卓识。
1941年1 月下旬。
寒冷的西北风挟