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国民党的重点进攻政策是重点进攻陕甘宁边区。因胡宗南集团在陕甘宁
解放区南线仅有六个旅，为完成进攻准备，胡宗南决定首先夺取位于陕甘宁边区南面的突出部，以消除进攻延安时侧背之威胁。
这个突出部是陕甘宁边区的关中分区，从宜君向南折经同官（今铜川）、耀县，向西经淳化再向北折经旬邑至甘肃的正宁，形成一个向南的囊形。以马栏为中心，宜君、正宁为袋口，国民党军称之为“囊形地带”。
这个“囊形地带”战略位置十分重要，它像一把尖刀直插国民党的关中地区，对关中、陇东两大地区的各个城镇和陇海铁路西段以及陕甘宁公路交通线构成严重威胁。而陕甘宁边区利用这个地带的缺口捷径进出一切物资，打破国民党政府对边区的经济封锁。蒋介石、胡宗南对这个“囊形地带”十分头痛，早就想侵占，只是因为时机未成熟，未敢贸然动手。
现在，蒋介石已决定向延安大举进攻，因而夺取这一地带就显得特别重要。蒋介石想，为了便于从陇东、关中和晋南向宜川、洛川一带安全集结军队，消除进攻延安大军左侧背的威胁和保证后方补给线的安全，这块“囊形地带”非夺不可。
1946年12月31日，胡宗南以整编第十七师之第四十八旅、整编第三十六师第一二三旅、整编第十五师第一三五旅及两个保安团，先后占我关中军分区西坡店、巩家斜、长舌头、武王山等地，后扩大占领区，进占我关中要地。为恢复与巩固关中分区，我陕甘宁晋绥联防军以新编第四旅及警备第一旅第三团，警备第三旅第七团向进入关中分区之敌展开反击。
1947年1 月17日，警备第一旅第三团攻占旬邑城，歼敌一部。敌第四十八旅第一四三团驰援，我即以新四旅及警一旅第三团分三路向宁家至金池之敌碉堡线攻击，26日攻占黄甫、梁庄、白子头、金池、龙高等据点，突破敌70余里封锁线。敌又以淳化第一二三旅第三六八团及进入旬邑之第四十八旅第一四三团从南、北向我进攻，企图夺取梁庄，恢复封锁线。 29 日，敌三六八团抵通润，一四三团进至金池、龙高线。陕甘宁晋绥联防军决心集中优势兵力歼灭敌三六八团于梁庄附近，遂以警备第七团于魏家机动防御，诱敌至梁庄附近后固守梁庄；以新编第四旅第七七一团于高家方向截敌退路，并侧击其一翼；以新四旅第十六团位于黄甫、腰里之线阻敌一四三团前进。
1 月30日，敌向我发起攻击，敌第一四三团被阻于黄甫、腰里，敌第三六八团分两路攻占魏家后，向梁庄攻击前进。陕甘宁晋绥联防军警七团将其诱至梁庄附近展开抵抗，新四旅第七七一团分三路对敌合围，将三六八团包围于宁家、梁庄之间，经激战，将其团直属队及两个营93O 余人全歼。敌军攻占关中的计划破产。
胡宗南在第一次攻击关中失败后，又抽调兵力准备再次进犯。1947年2 月9日清晨，胡宗南乘专车来到三原整编第二十九军军部，召集参加对“囊形地带”作战部队旅长以上的军官举行作战会议。参加会议的有：西安绥署副主任裴昌会、副参谋长薛敏泉、参谋处长汪承钊、整编第二十九军军长刘戡、参谋长文于一、整编第三十六师师氏钟松、整编第七十六师师长廖昂、整编第十二旅旅长陈子干、整编第二十四旅旅长张新、整编第四十八旅旅长何奇、整编第一二三旅旅长刘子奇以及其他高级幕僚共20多人。
胡宗南主持会议，他首先讲话：“诸位，我们要消灭共产党，就必须消灭它的武装力量。而要达到这一目的，最重要的是拿下他的心脏地区延安，消灭陕甘宁边区的主力军，摧毁它的首脑机构。委座已要求我们尽快进攻延安，彻底消灭共匪。我相信，可
以在两个月内解决陕甘宁边区的军事问题，六个月内消灭整个共军，解决全国对共军作战的军事问题。
“当前，我们要首先夺取‘囊形地带’，这一战关系到尔后我军向延安进军能否顺利，希望大家努力达成任务。下面请第二十九军参谋长文于一向大家报告作战计划。”
文于一马上站起来，走到墙上挂着的一张军用地图前，比划着对大家说：“为了达到消灭‘囊形地带’内共军的目的，我们拟采取四面合围的战术。以整编第二十四和整编第四十八两个旅分别从宜君西北及正宁东南，以果断迅速的行动，插入‘囊形地带’北端，以一部兵力占领要点，封闭袋口，堵截南下救援和从囊内北撤的共军：以主力控制马栏以北通向延安的主要道路东西两侧，准备截击共军。军主力同时从东、南、西三面迅速推进，包围囊内的共军而歼灭之。军预备队部署庄宜君附近，以便进出袋口以北地区，联系封锁袋口的部队，截击共军南下救援部队，以期一举而获全胜。
对这个方案，大家有什么意见请提出。“
文于一刚讲完，西安绥署副参谋长薛敏泉站起来说：“我个人认为，这次作战的目的主要在于迅速夺取‘囊形地带’，从东、南、西三面向该地区发起进攻，堵塞袋口似乎没有必要。”
文于一马上解释说：“我们的这个方案主要看眼于两个方面。一是消灭敌人的有生力量，二是夺取战略要地。只有消灭敌人的有生力量，才是真正的胜利；否则，即使夺取了地方，也只是一种不可靠的胜利，甚至可能招致严重的后果。既然我们调集大军向‘囊形地带’进攻，要隐讳下一步必将进攻延安已不可能。同时，对延安的进攻，也不可能在这一战役结束后立即发动。所以，应以歼灭共军的有生力量为主要目的，采取四面合围的态势，而不应放开袋口，任其撤退。”
薛敏泉还是坚持他的观点，并与文于一争执起来。这时，整编第三十六师师长钟松起来发言：“我认为文参谋长讲的有道理，我们应以歼灭共军有生力量为主，袋口不能放开。”
还有几个师、旅长见会上出现了争论，也私下嘀咕着，有的想站起来发言。胡宗南见气氛不对，忙用手做了一个暂停的动作，接着正言厉色道：“好了，不要再争了。我看，薛副参谋长提出的意见有道理，就照他的意见办，一切责任由我承担。军预备队部署在三原附近。所有参战的部队统归刘军长指挥，14日拂晓开始攻击。会后大家立即着手准备，现在散会。”
到会将领都知道胡宗南的脾气，皆相视无语，旋即返回防地做准备去了。
胡宗南之所以不同意军部的作战方案，其用意很明显：他只想在自己的部队不受重大损失的情况下，占领延安，把西北人民解放军赶过黄河，迅速结束陕甘宁解放区的战事，以显示他的部队的力量，并向蒋介石邀功取宠，提高他个人的地位。
2 月14日拂晓，按照胡宗南决定的作战方案，刘戡命令部队从三面开始向“囊形地带”进攻。当胡宗南的部队进入这一地区时，原在该地区的陕甘宁部队新四旅早就从容主动向北撤走了。除胡宗南的第十二旅在爷台岭一度与解放军掩护撤退的部队发生战斗外，几乎没打什么仗。胡宗南的进犯部队除了占领这块地方外，什么也没有得到。
胡宗南旋即命令整编第七十六师师长廖昂率该师（欠第一四四旅）和整编第十七师所属之第四十八旅（欠一四四团）向陇东庆阳、合水进军，企图吸引我军西调，然后集中主力袭取延安。廖昂率领的这支部队均系胡宗南的精锐，共15000余人。
廖昂接到命令后，当天下午召集团以上军官训话。他先讲了进攻陇东的战略意义和目的，接着宣布：我们决定兵分两路，第二十四旅进攻庆阳，第四十八旅进攻合水。2 月10日，中央军委为了统一作战指挥和提高作战能力，决定以进驻陕甘宁边区的晋绥军区第一纵队及陕甘宁晋绥联防军所辖新编第四旅、教导旅、警备第一旅、警备第三旅等部组成陕甘宁野战集团军，共2。8 万人。张宗逊任司令员，习仲勋任政治委员。除以教导旅和警备第七团及延属分区独立团守备黄河以西、咸榆公路以东富县、临真地区，保障延安之安全，警备第一旅收复关中地区并坚持斗争外，野战集团军指挥部决心集中第一纵队及新编第四旅、警备第三旅（缺第七、八团）打击进犯陇东之敌，相机出击关中国民党区。
2 月28日，何奇率领的第四十八旅进占赤城镇。驻守该镇的解放军主力已安全转移。3 月1 日，第四十八旅没有经过任何战斗到达板桥，正准备宿营时，突然又奉命向合水进发。由于天色昏暗，人疲马困，夜渡马莲河时有不少人坠河而死。渡河后又沿山沟往源上爬，一路尽是羊肠小道，沟深壁陡，所以行动缓慢，到3 月2 日下午4 时许才进抵合水。何奇的部队到达合水时，只有东北角山头有机枪向部队扫射，但很快就撤走了。何奇令部队搜索全城，结果仅发现一个老汉和一只山羊。到黄昏时，何奇的部队在合水宿营。大约薄暮时分，突然爆炸声迭起，何奇急忙命令部队抢占阵地，做好战斗准备。
整个部队像惊弓之鸟，惶惶不已。过了约一个小时，才发现是几名士兵在搜寻食物时，不慎触发地雷，算是一场虚惊。何奇得知实情后，气得大骂：“真他妈的几个废物！”还没待何奇旅长定下神来，军座又来了新的电令：第四十八旅在攻占合水后仍由原路撤回宁县。
何奇急忙召集旅部负责人研究退路，多数人认为，经西华池到宁县是一条捷径，昼夜兼程一日可达，最后决定经西华池南下。
西华池位于合水县南源上，是陕甘宁边区合水县的一个城镇。镇内南北大街长达2 华里多，商号居民共约1000户。该镇北通甘肃陇东各县，南通陕西关中，为陕甘两省货物集散重地，商业比较繁荣，物资丰富。从地形来看，西华池和陇东其他地区一样，具有高源沟壑地区的特点，镇东西两侧都是南北向的大沟，在军事上利于防守，而不利于进攻。
何奇令第一四二团为前卫，先到西华池宿营，了解情况。3 月3 日下午，第一四二团到达西华池后，所见到的情景大大出乎团长陈定行等人的意料。
只见街上熙攘行人，闲情自若，似乎对国民党部队无所畏惧。何奇得到陈定行的报告后，以为万事大吉，马上率主力于3 月4 日赶到西华池。何奇夹在人群中到处巡视，显得特别高兴。他走进一家酒楼坐下，毫无戒备之心，并邀请陈定行等几个团长一块吃饭。第一四二团团长陈定行想：国民党部队进入解放区已5天，所过村庄，几乎都是人去家空，而来到西华池情形大不相同，甚至比碉堡线南正宁县城还热闹，而且街道上群众往来川流不息，地方绅商殷勤招待，情形有些可疑。他对何奇说：“旅长，我看这里情况异乎寻常，应该提高警惕，最好马上离开，免生意外。”何奇从来骄傲自大，自夸是日本士官炮科毕业，是胡宗南手下有数的高级军事人才，向爱自我吹嘘，
常自比孙吴，有“何大炮”之称。这时听到部下建议，毫不在意。酒过半巡，何奇说：“现在离天黑仅两个小时，即使急行军也赶不到封锁线，我决定第一四二团继续前进至七里店宿营，其余部队在此宿营。”他刚说完，一四二团情报员进来报告：今天中午此地从东北方向探亲回来的人说，在途中遇见从西华池撤走的解放军，解放军叫他告诉西华池老百姓不必逃走，解放军就要回来的，并说距此20余里的山沟里驻满了解放军。
何奇认为此情报不可靠，并说：“陇东共军仅三五八旅和少数地方部队，如果真增加了部队，很可能是由延安方向驰援的，若果真是这样的话，那我们声东击西的目的就算达到了。”
饭后，何奇让陈定行率前卫先离开西华池。当陈定行启行时，副旅长万又麟说：“何大炮刚愎自用，说不定你我都得陪着他送死哩！”
陈定行说：“是啊，我们还是小心一些为好。”说完就上路了。
我军侦悉敌第四十八旅南撤至西华他的情报后，中央军委于3 月2 日电令陕甘宁野战集团军：“集中全力歼灭其一部，即可推迟敌进攻延安计划”，“迅速消灭敌四十八旅，我主力转向关中，歼守备之敌”。
陕甘宁野战集团军指挥部遂以第一纵队第三五八旅和新编第四旅进攻西华池。第一纵队独立第一旅除以一个团对板桥之敌防御外，其他部队随第三五八旅机动；警备第三旅第五团向赤城方向警戒。
何奇这次取道西华他的一个主要目的是为了抢劫粮食，搜掠物资，大发一笔横财。因此，大部队到达西华池后，部队只顾找仓库，掳掠粮、盐及其他物资，谁也没把派遣警戒当回事。
当天黄昏时候，旅属战车防御炮连排长唐清永带士兵数人到镇东�