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当天黄昏时候，旅属战车防御炮连排长唐清永带士兵数人到镇东沟边场上给骡马弄草，发现沟东边路上行人来往不断。他立即向连长阎进杰报告。
阎进杰得到这一报告后，亲自带了几个人到沟边仔细察看，并立即电话向旅长何奇做了汇报。
很快，旅作战科长王国珩带了几个参谋前来侦察。这时，从沟底走上来一个者汉，王国珩和阎进杰等人立即将其拦住：“站住！你是干什么的？”
“老总，我是老百姓，是奉命给你们部队送草料的。”老汉有点害怕。
王国珩又问：“沟东边有没有解放军？”
老汉说：“解放军正在沟东八里远的九龙川做饭吃，人多得很。”
王国珩说：“你提供的情报很重要，请现在跟我们走一趟。”说完，将老汉带回了旅部。
何奇亲自盘问了老汉后，也来到沟边察看，对阎进杰说：“你们在这里设一个排哨，把住这条路口。有什么情况及时向我汇报。”接着，又靠近阎低声说：“刚才西安绥署来电报，据飞机侦察得知，我旅由合水出发后，有大批解放军在我旅东侧10里左右跟进，送草的老汉谈的情况可能是真的，你对沟东边来人要特别注意检查。但这一情况一定要保密，不要扰乱军心。”
当时任国民党整编第二十九军第十七师第四十八旅旅属战车防御炮连连长阎进杰后来回忆：晚上9 时许，排哨所发现有四个人匍匐前进。当发觉时，已接近距哨兵约20公尺，哨兵当即开枪射击，四人投掷了二个手榴弹，即下沟去了。何奇
听到枪声，派副官处长张奎武来询问情况。张叫我连人员武器进入阵地，做好一切战斗准备。但何奇总认为这是局部的扰乱性质的活动，因而对其他部队没有进行相应的布置。他总是过低估计解放军的力量，过高估计自己的力量，在这种思想指导下，终于造成了全旅在西华池惨败的结果。
当天夜间，阎进杰命步兵排全部进入排哨阵地，二排排长唐清永指挥两挺重机枪在连部后院门外进入阵地，准备以火力支援排哨，封锁东沟的路口。
3 月5 日晨，排哨突然遭到解放军密集队形的攻击，同时战车防御炮连的后院也遭到解放军炮火轰击。激战三小时，战车防御炮连伤亡大半，排哨伤亡殆尽。阎迸杰即向何奇请求增援。但天快亮时，各部队都发现情况，第一四三团在大街北段奉何奇命令坚守阵地，第一四二团被包围在距西华池约八里的村庄，两部都不可能派部队来援。解放军夺取排哨后，直扑敌辎重营住地，并于天明时打垮辎重营，解放军主力全部突入西华池，大街中部北段街道全被解放军占领。这时敌旅部和第一四二团、一四三团的电话线已中断，完全失去联络，形成了各自为战的局面。
战至上午10时，敌旅直属部队已伤亡过半。炮火稍息时，何奇派来通信连的一个步兵排支援战车防御炮连，并令炮连转移到街西，占领旅部北（骑兵排驻地）堡子门坚守；令辎重营和第一四三团放弃街东地区，撤到街西地区固守待援。
当战车防御连向堡子门转移时，骑兵排已全部垮下来了，敌旅部侧背受到严重威胁。
大约11时，解放军发起了第二次攻势，堡子门守兵几乎全部被打死。何奇手头控制不了部队，一时像热祸上的蚂蚁，在院子里转圈圈。他时而登上旅部大院的门楼，想等来第一四二团，但不见影子；时而登上北房房顶观察第一四三团和辎重营等方面的情况。正当在何奇在房顶察看时，一颗机枪子弹射中了他，何奇带伤退回房间。他叫副旅长万又麟把第四十八旅在西华池被围情况立即电告胡宗南，请求速派援解围。
胡宗南接到电报，非常气愤，当即回电：作为旅长，你不听指挥，擅自行动，造成如此被动局面，现在必须死守西华池，别无他路。何奇看完电报，长出了一口气，闭目不语，几分钟后便一命鸣呼了。
万又麟见旅长死了，怕控制不了局面，要求旅部知情人员封锁消息，并立即召开部队军官开会，宣布：“目前战况十分紧张，现在由我负责指挥全旅作战，任何人不得弃守阵地擅自后退，违者严办！”
同时，万致电西安绥署：西华池危急，请从速派援解围。
当天下午，胡宗南复电：先派飞机助战，另有大军前来解围，望固守待援。
5 日中午，胡宗南派来的飞机空投粮食和弹药，由于整编第四十八旅被打得七零八落，龟缩镇内，阵地狭小，空投很难准确，部分粮弹落入解放军阵地。
下午1 时许，敌第一四二团由南边冲入西华池，第一、二营当时接替了战车防御炮连的阵地，第三营企图击退攻入大街中段和北段的解放军，以便与第一四三团会合。经过反复争夺，解放军主动放弃了几个阵地，但第一四二团伤亡惨重，大部分是被子榴弹炸死炸伤的。
薄暮以后，胡宗南派来的援军还未到来，几位团长都向万又麟建议：夜战是解放军的拿手好戏，晚上解放军很可能偷袭我们，我们最好乘夜突围，
保存实力。
但万认为，第一四三团正在包围之中，其他部队突围出去，也不一定能够安全跑脱，特别是绥署命令死守待援，万一突围失败，没法向胡宗南交代。
因此，命令各部队务必坚守阵地，等援解围。
夜幕降临后，我第一纵队和新四旅发起全线总攻，炮声隆隆，硝烟滚滚，杀声震天。
敌第一四二团阵地上的守军抵抗不住，很快垮了下来，向南逃跑，敌团长、营长一直在制止，但无济于事，等跑到西华池镇外，才停下来。由于天黑，解放军没有跟踪追击。团长陈定行怕擅自撤离阵地要杀头，又命令各营率领部队恢复原阵地继续抵抗。
第一四三团正面阵地在解放军的猛烈攻击下很快被突破，团长杨荫寰急电向陈定行求援，但陈定行已自身难保，哪有心思和力量去救援第一四三团呢！
解放军愈迫愈近，“缴枪不杀”的喊话声吓得第四十八旅官兵心惊肉跳。
第四十八旅守兵伤亡过半，而援军迟迟没有消息，旅部即将覆灭，万又麟妄图做最后的挣扎。他命令配属的重迫击炮连以两门美式重迫击炮对准西大街中段的解放军占领区，从北向南进行面扫射。他们气急败坏，不仅炮击共产党的部队，而且不管这一地区的国民党军和商民、百姓、伤员、民夫等人的性命，连续发射了100 多发炮弹，其中不少是燃烧弹，一时火光四起，满天通红，人喊马嘶，很多人被炸死炸伤或烧死烧伤。
解放军见敌人野蛮地炮击，再加上地形不熟悉，侦察不周，未能集中兵力连续攻击，暂时撤出村外，敌第四十八旅旅部才转危为安。后因敌顽抗待援，加上敌第二十四旅正赶来增援，陕甘宁野战集团军命令攻击部队撤出战斗。
3 月6 日凌晨，西华池西南角突然出现联络号声，这是留守板桥的第三营已赶到西华池。又过了一会，万又麟接到军长刘戡的电报：“驰援的第二十四旅已过宁县”。万又麟顿觉有了一线生机。正在庆幸之时，枪炮声又在大作。万立即命令各部队顽强坚守，等待援军。但枪炮声响了一阵子后没有了，经侦察才知解放军的大部队已安全退却了。
3 月6 日上午，当第二十四旅赶到西华池时，解放军已不见了。凶恶残暴的万又麟，在命令各部队撤出西华池之前，下令将镇上的男人一律拉走，抬运伤兵。对认为形迹可疑的老百姓立即送到旅部，经盘问，凡承认是由宁县和合水带来的民夫，并经部队认领后才算没有问题；如果说不出所服务的部队番号，且无部队认领的，就认为是化装隐蔽在镇里的解放军，令特务连把他们拉到后边大沟枪毙了。他在撤出西华池时，对被打死的官兵尸体都未掩埋，重伤兵只抬出来一部分，还遗弃了一部分。
第二十四旅旅长张新协同第四十八旅残部，匆匆拖出何奇死尸，离开了西华池。胡宗南曾电问张新：“救出何奇没有？”
张新回答：“已救出来了。”
在路上，胡宗南的参谋又电问张新：“你不是说何奇救出来了吗？胡长官已得知何奇已死，这是怎么回事？”
张新在报话机上说：“胡先生没有指示‘救生不救死”，既死不能复生，我总算完成任务，救出何奇来了。“
胡宗南这次出动两个精锐旅，损失了一个，真是“偷鸡不着蚀了一把米”。
胡宗南虽然痛心，但还是硬着头皮说：“不过是老虎头上拔了一根毛！”
对于进攻延安，蒋介石既心急，又心虚。1947年2 月底的一天，蒋介石曾在其豪华官邸紧急召见了国防部长白崇禧和参谋总长陈诚。
白崇禧和陈城一进屋，蒋介石没待他们坐定就单刀直入地问：“你们对延安的攻势准备得怎么样？”
“进攻延安的准备工作早已完成。”陈城很有把握地说。“我们一等共产党在各地的人员撤回巢穴，立即给他来个一网打尽。”
“好，要限令他们尽快滚蛋，如果到期不走，格杀勿论！”蒋介石急切地说。
2 月28日，国民党首都卫戍司令部致电中共南京联络处代表：梅园新村十七号中共南京联络处及代表周公鉴：自贵党拒绝和谈关闭和谈之门，责党军队公开在各地进兵，处处攻击国军，而贵党人员又在各处散布谣言鼓动变乱，本部为维护地方治安，请贵处将留居木京人员于本年3 月5 日前全部撤走，并将驻京人员姓名、性别、年龄、籍贯、职务，造名册送往司令部，以便护送离境，特此电达到系！
首都卫戍区司令部2 月28日其他各地的国民党也向共产党联络处发出了类似的“通牒”，几乎都是一样的腔调：诬蔑共产党拒绝和谈，制造内乱，为确保治安，限期3 月5 日前撤离。
迹象表明，蒋介石要大兵进犯延安了。
2 月底，胡宗南同其参谋长盛文抵南京，向委员长汇报进攻延安的情况。
“拿下延安，你有把握吗？”蒋介石无不担心地问。
“绝对有把握！”胡宗南很自信地回答，接着列举了双方的兵力和装备情况。
蒋介石听了胡的汇报，很满意地点了点头。随后又问：“你还需要什么吗？”
“我希望在作战期间，请空军全力支援。”胡宗南说。
“那没问题，我已命令空军尽快制订计划。”
国民党国防部在仔细研究了胡宗南攻击延安的计划方案后，认为比较妥善，并得到蒋介石的批准。胡宗南得意地回到了自己的指挥所，心里想着：只要拔掉了延安这个钉子，我胡宗南就名扬天下了。
1947年3 月10日，西安绥靖公署主任胡宗南偕同副主任裴昌会、副参谋长薛敏泉等人抵达洛川县城。洛川是胡宗南进犯延安的前方指挥所所在地，胡宗南要在这里召开进攻延安的军事会议。
11日上午，洛川这座平日很平静的小城显得很神秘，全城突然实行戒严，兵车不准高声按喇叭，每天上城赶集的老乡不得通过城内要道。
在洛川城西北角的洛川中学内，停满了雪佛莱、美式吉普等小车，前敌指挥所主任裴昌会、薛敏泉，参谋处和第四处（交通通讯处）的处长，各军的军长、军参谋长，各师的师长、师参谋长，第七补给区、空军第三军区司令，特种兵部队长等参加了会议。
会议在一中型石窑里举行。当身体短小，显得十分精悍的胡宗南走进窑洞后，在座的军事要员“唰”地站立起来，一个个身子挺得笔直。胡宗南在
门口稍稍停顿了一下，向大家敬了一个标准的军礼，然后示意大家坐下。
胡宗南走到会议桌首席，并没有马上坐下，而是操着浓重的浙江口音宣布：“奉委员长命令——”
刚听到这几个字，军官们忙不迭地要站起来，准备象往常一样听候委员会的命令。但胡宗南拿起双手，朝下扇扇，让大家不要起来。随后继续说：“奉委员长命令，我们要立即将久据延安的共匪消灭掉。延安，是共匪的心脏和老窠。拿下它，共匪就彻底完了。……总裁希望我们加倍努力，完成这一光荣使命。”
听到这动员式的开场白，军官们几乎同时呼喊：“愿为总裁效劳！”
胡宗南随后宣布，由薛副参谋长向诸位宣读此次进攻延安的军事计划。
薛副参谋长起立，走到张挂在室内的作战地图前，介绍陕甘宁边区的共产党军队兵力和判断情况。
这是一张陕甘宁边区要图，抬头一看，可见两根很粗的红箭头象两条凶恶的毒蛇，从洛川和宜川起步，逐渐向上爬，朝代表延安的红五星扑去！另有两根纤细的红线，从榆林和宁夏向延安扑来。
薛敏泉手执木棍指着延安一带说：“根据绥署掌握的情况，共匪在陕甘宁的总兵力，正规兵力为警备第一、二旅和一个番号不明的旅，共2 万多人，加上地方部队，最