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吴的正室李夫人，在湘军援鄂时去世，吴一直没有续娶之念，如夫人张佩兰亦未扶正。自从闹出德国小姐求婚的风潮后，张夫人便吵着要扶正，为了这桩事，吴还到山东蓬莱把吴家李家的族长请来洛阳开了一次联席会议，这些老头子都不赞成，搞得很不愉快。最后张夫人终于扶正。
13年1月28日，北京内阁总理孙宝琦移樽就教，亲来洛阳访吴，吴执弟子礼甚恭。
当吴极盛时代，在直系内部树敌也是很多的，不只是曹锟左右，就是直系大将也和吴貌合神离。曹锟贿选前后，反直的国内派系曾组织三角同盟，前面已提到就是孙、段、张。而在直系内部亦有小三角联盟反吴佩孚，观察家如此说：“直系以外有三角联盟，直系以内亦有小三角联盟，小三角联盟是以同盟罢工为逼曹去吴之手段。”
吴志在以武力统一中国，为了军事行动，必须先求战时指挥之统一，乃制定以师为单位，凡巡阅使、督军之兼任师长者应解除师长一职。民国初年军阀们不管官做到多大，绝对不放弃兵权，当时师是最大的军队编制，大军阀们总是身兼师长。吴佩孚、齐燮元都是师长而兼巡阅使，其他多是师长而兼督军。军阀们心理很矛盾，一方面拼命往上爬，一方面又死守住师长位子不让，大家都知道，没有兵的话，巡阅使也好，督军也好，都是空的，爬得愈高，会跌得愈重。
吴佩孚想统一军权，就想削藩。他自己首先倡导，呈请辞去第三师师长兼职；曹锟却不答应，曹说：“第三师是北洋正统，非老弟莫属。”吴对曹仍极恭顺，曹这么说，吴也就不再坚辞；却将直隶督军王承斌所兼的第二十三师、河南督军张福来之第二十四师、湖北督军萧耀南之第二十五师师长一律开去。还想开去齐燮元的第六师师长，王怀庆的第十三师师长、郑士琦的第五师师长，这就招来了直系诸将的极大反对，郑士琦表示宁愿降阶，辞去山东督军而不放弃第五师师长。
13年5月，王承斌因师长被夺（吴派王维城继任），而请辞直督，当时与王呼应的，有冯玉祥和齐燮元，这就是直系内部的小三角联盟，他们的箭头是指向吴佩孚。
王承斌去见曹锟时，当面提出辞职，曹问王为了什么？王不好明讲是因为师长被夺，只说情绪不好，曹很坦率地说：
“要不干，在家一齐不干。”
冯玉祥反吴，是因为河南督军被撤职，当时吴要查办冯，冯托了张绍曾和张廷锷二人向曹锟去求情，曹打电报给吴说要调冯到北京当面查询；吴碍于曹的面子，才让冯去北京，冯到了北京，曹遂发表冯为陆军检阅使，吴只好同意，冯因此得以继续保持他的军权和军队。
齐燮元一方面是因为吴要他让出师长职务，另一方面吴对于江浙的争端，并不热烈支持齐，所以参加反吴联盟。
第二次奉直战争，在未开战前，直系已是四分五裂了。
13年9月15日张作霖率奉军入关后，在北京的曹锟便连打十万火急、百万火急、限即刻到的电报召吴佩孚入京。在洛阳的吴佩孚深知直系诸将离心离德，旧将不可用，而新兵又未练成，自己派到关外的“第五纵队”羽毛尚未丰满，后勤没有准备，面临的战争，完全没有把握，内心颇感痛苦。可是曹锟的电报，加上大敌当前，他不能置之不理，于是乃于9月17日乘专车入京。
北京以隆重的礼节欢迎吴，从车站到总统府，五步一哨，十步一岗。直系大将冯玉祥、王承斌、王怀庆等都排队欢迎，这是黎走曹继以来，吴到北京的第一次，也是他生平最威武显赫的一次。
曹锟充满喜悦，像吞了一颗定心丸，堆着笑脸迎接吴，吴向他行礼，他连声说：“子玉，辛苦你了；我老了，一切请你作主。”
直系诸将对吴都表示极端的恭顺，吴本来顾虑内部不团结的疑云为之一扫而空，他相信兄弟阋于墙外御其侮的大道理。
曹锟于吴入京的当天，下令讨伐张作霖，特任吴佩孚为讨逆军总司令，王承斌为副司令，以四照堂为总司令部。
9月17日讨逆军吴总司令在四照常就职，并亲笔点将，吴和总部政务处长白坚武各据长案一端，代理国务总理颜惠庆（国务总理原为顾维钧代理，奉军入关的第二天顾请辞职，曹乃派颜代理）走来时，白坚武竟大模大样地端坐着，只把头略点一下，意气之盛，简直不把堂堂国务总理放在眼下。
吴佩孚是测量学校出身，微时在吉林从军有年，洞晓东北的山川形势及每一军略要地，他的点将，就是完完全全的作战计划：
第一军总司令兼第一路司令彭寿莘（第十五师师长）
第一路副司令冯玉荣
军副司令兼第二路司令王维城（第二十三师师长）
第二路副司令葛树屏
军副司令兼第三路司令董政国（第九师师长）
第二军总司令王怀庆（第十三师师长）
军副司令米振标
前敌总指挥刘富有
副总指挥龚汉治
第三军总司令冯玉祥（第十一师师长）
第一路司令张之江
第二路司令李鸣钟
第一军兵力有三师，在山海关方面与奉军第三军张学良对抗，人数约4万，是主力；第二军兵力一师两旅，以热河为根据，向朝阳方面抵拒奉军第二军李景林部之进攻；第三军兵力一师三旅，由古北口出承德、赤峰，对付吴俊升、许兰州之军事行动，人数不下二万五千，为直军劲旅。
后援军总司令为张福来，曹锳、胡景翼、张席珍、杨清臣、靳云鹗、阎治堂、张治功、李治云、潘鸿钧、谭庆林分任十路援军司令，曹士杰、林起鹏、田维勤、马灿林、吴长植、张金标分任二、四、五、八、九、十路援军副司令。另派定各省后方筹备总司令：河南李济臣、李炳之，山东熊炳琦，京兆刘梦庚等。总兵力不下二十万。
海军总司令杜锡珪，副司令温树德，总指挥迟云鹏。海军系以杜锡珪之长江舰队和温树德之渤海舰队合组而成，当时上海独立舰队因归降杜锡珪而势力消失，故直军乃倾其全力向辽东湾活动，以大沽口为根据地，秦皇岛为战区，葫芦岛为前线。并拟利用海军征集商船，运输陆战队及他路援军驻安东、营口，由南满铁路进扼沈阳之背。
至于空军方面，编成四队。第一队驻北戴河，第二队驻滦县，第三队驻朝阳，第四队驻航空处。合计储存于南苑、洛阳、保定、清河及停止京戴、京津航空线所得之飞机共有70余架。航空司令为敖景文。
吴佩孚这次点将，从下午2时直到晚上12时，最后写到总司令吴佩孚几个大字，总统府全部电灯突然熄灭，这本是例行的每晚12时正换电，可是不巧在吴点将的最后时刻，点到他自己名字，眼前一片漆黑，令人联想到这是不祥之兆。
二一五、第二次直奉之战
第二次直奉战争发生了一件惊天动地的事，就是冯玉祥倒戈，使直军惨败。细说冯的倒戈，不能不回溯第一次直奉战争。
第一次直奉战争，冯玉祥有不少的贡献，因为他率军从陕西向河南急进，有助于解决赵倜，论功行赏，他坐上了河南督军的宝座。然而他一入开封，就解决了宝德全。宝德全是赵倜下面的师长，暗中接受吴佩孚的命令，维持开封的治安。吴令宝帮办河南军务。吴佩孚听到宝被杀的消息，极为震动，对冯大感不满，因此撤了冯的河南督军职务。冯听到这个消息，就找张绍曾和张廷锷想办法，两张当时对冯印象不错。很想替冯缓颊，但知道吴在盛怒中极难转圜，遂联合拍电向曹陈情，曹乃打电报给吴着冯玉祥晋京。冯入京后，曹遂发表冯为陆军检阅使，仍兼十一师师长，冯虽失了河南督军，却换了一个检阅使，总算不错了。
曹锟贿选前，要先迫黎元洪下台。拥曹派中积极分子遂由冯玉祥打第一阵，向黎元洪索讨军饷，陆军军官天天包围总统府，包围国务院，黎的离去主要是受不了军队逼宫，而军队的主使者就是冯玉祥。
所以有人说曹锟贿选的三大功臣，一是冯玉祥，二是王承斌，三是吴景濂。
曹锟就任总统后，冯以功高渐露不逊的态度。当时国务总理尚未产生，国务院秘书长张廷锷担任府院之间联系。农历年后还没有过元宵节，一天冯玉祥找到张廷锷，他就：“直卿（张廷锷的字）大哥，请陪我去见总统。”张廷锷以为他是礼貌上的晋谒，就陪了去见曹。怎知见到曹后，冯郑而重之地说：“初一这天，总统府的卫队把士兵打了，总统知不知道？如果总统知而不办，是总统护短；如果总统不知道，是被人蒙蔽。”冯这话一说，张廷锷吃了一惊，这岂是一个军人对总统讲话的态度。曹锟虽是布贩出身，究竟干了不少的重要职务，见过的世面不为不广，何况现在已是总统，他在冯报告时本是和蔼可亲，待冯的话说完，他眼睛一睁，端正而坐向冯说：“焕章，初一总统卫队把士兵打了，你们身为高级长官，为何不彻底追究惩办肇事的不良分子，我是总统，这种小事情还要我来处理吗？我几时对你们说情维护过总统府的卫队？”冯碰了一个大钉子，为之哑口无言，张廷锷只好打圆场说：“总统的指示我们立刻去办，焕章是总统的部下，对总统就像对父亲一样，言语可能过激，请总统原宥。”由此可见冯的态度是相当桀骜。
四照堂点将后，冯玉祥便另有用心。他要求先发饷后才能开拔，吴听了大为震怒，吴说：“兵临城下，难道不发饷就不能打仗？王懋宣（王怀庆，十三师长，讨逆军第二军总司令）并没有来要饷呀！”冯部还要求多拨车辆，吴允拨40辆。冯玉祥则采用步步为营的策略，自北京至前线拉成一条塔形长线，前方只有疏疏落落的几个斥候兵，愈到后方兵力愈厚。
事实上，冯玉祥已暗中和奉张有了秘密联系，奉军因为已暗中搭上冯玉祥，因此军事上并不如何积极。自9月4日响应浙卢通电“率兵入关”后，至9月15日始向朝阳方面进迫，守朝阳这一方面的直军是王怀庆部，还有毅军的米振标部为辅。奉军攻入朝阳后亦未疾进。
至于直军方面，第一路出山海关的，为直军主力，彭寿莘、董政国、王维城都是吴佩孚手下的大将。第二路王怀庆部是三路中最弱一环。第三路出古北口，由冯部张之江、李鸣钟、鹿钟麟等担任。孙岳代理京畿警备总司令，曹锐为军需总监。
第二次直奉战争，虽然双方各出动20余万大军，可是战场上的战斗并不激烈，因为奉张已和冯玉祥暗通声气，而冯玉祥则拖延军机，坐待时间。当吴佩孚在北京坐镇时，冯玉祥自然不敢动手，只派刘汝明等暗中调查吴军开赴前线的确实数字，以待吴军全部调往前线。
朝阳失陷后，吴佩孚把第二路军前敌总指挥刘富有和副总指挥龚汉治撤换，派陶经武为前敌总指挥，张林为副总指挥，刘富有的独立旅长亦撤除，改以崔维藩继任。
奉军始终采攻势，不断派飞机向山海关投弹，直军则奉令采守势。吴佩孚的锦囊妙计是暗调渤海舰队集中秦皇岛，用海军进攻葫芦岛，另以奇兵绕海道由营口登陆直捣沈阳。所以他安坐北京城内，在四照堂从容不迫，饮酒赋诗。
然而前方军情并不利于直军，加以曹锟左右嬖幸，对于吴佩孚在京，有芒刺在背之感，所以怂恿曹锟催促吴上前线指挥军事。曹的左右说：“如果在北京城内做总司令，谁也会做啊！”
逼使吴佩孚上前线，当然不是曹锟下面的反吴派，而是前线战况的不利，加上海军突袭的计划受了阻碍，吴所料不到的，是渤海司令温树德并不太为吴卖力。于是吴派讨逆军副总司令王承斌于10月3日率后路援军驰抵古北口，代行总司令职权，以对抗来攻的奉军李景林部。然而这一遭吴又错了，因为王承斌实际早和冯玉祥暗中联结，他已参加倒吴派，自然不会在前线打硬仗了。
首先倒戈的直军是把守九门口的第十三混成旅旅长冯玉荣，他所部不战而退。吴佩孚这才于10月11日晚9时，乘坐讨逆军总司令专车，由北京正阳门出发，直驰山海关。讨逆军总部人员随行，还有外国观战武官和新闻记者100余人随车前往，声势之浩大，在民国初年内战场面中，是绝无仅有的一次。
当吴佩孚上前线时，也正是北京城内谣言满天飞的时候，前方战报多不利于