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至于苟延残喘的内阁总理顾维钧，早就希望脱离尸位素餐的总理职位，原意想保留外交总长，然而局势的发展已使他觉得外长都不必继续了，因为王宠惠已南下，汤尔和、罗文干已决定不干，汤走时留下一封辞职书不告而去，至于顺承王府的会议中，不管张作霖就不就大元帅，都已决定由潘复组阁，因此在6月16日这一天顾乃亲笔致诸阁员一封信，函云：
“馨吾（胡惟德）叙五（张景惠）钧任（罗文干）志清（任可澄）普航（潘复）仁兄总长公鉴：敬启者，维钧猥以菲材，为国服役，上年枢府空虚，政权无属，复值国际条约，正届修改之期，国本濒危，将有中断之虞，幸从诸公之后，共负维持之责。初意数月之内，大局自有解决之方，故尔勉任外交，兼权揆席。一身两役，本已兼顾不遑，加以体气素弱，不胜繁剧，遂致胃痛复作。屡经乞退，未能如愿。因循迁延，以至今日。乃内忧外患接踵而起。维钧既无虑患之谋，复乏解纷之术，神明内疚，忧积衅深。近日以来，旧疾因而加剧，中西医家，皆谓病根甚深，非谢绝百务，静地养息，药饵不易奏功。值国家多难之时，论匹夫有责之义，维钧亦何敢惜其顶踵，避难苟安。无如弱病之躯，不能治事。素餐尸位，更将贻误国家。兹已具呈恳请开去本兼各职，冀得稍事休养，免成痼废、现当摄政时期，一切政令，本皆取决于国家会议，不以维钧一人之进退为重。除汤杜杨三总长不在京外，遇有重要事件，于后继内阁未成立以前，仍可由馨吾总长，暂以首席资格，召集在京阁员，议决施行。中枢政务，免于停辍。至于对外关系，此际尤为重要，已有院令派外交王次长荫泰，暂行代理部务，俾得照常进行。一面仍望诸公迅与雨帅赓续协商，速定改组内阁方法。维钧亦已函陈雨帅，请其主持。总期人心有所系属，而国本不致动摇。同舟半载，诸赖匡襄。咎积灾生，不克相与终始。临颖惶悚，诸乞鉴察不宣。顾维钧启。（六月十六日）。”
事实上，政局正酝酿重大之发展，谁也没有把顾维钧这个看守内阁放在眼里。民国以来，内阁最惨的莫过于这一届了。
张作霖终于登上北京政府的元首地位，于民国16年6月18日在怀仁堂就任海陆军大元帅。
先一天北京警察挨家挨户通知商家悬旗，并令中文报纸一律大字套红，各报借口买不到红油墨，所以仅出一日红字。
18日黎明，北京长安街自东徂西以迄顺承王府，三步一岗，戒备森严。下午2时起除悬有安国军的黄牌汽车外，一概禁通行，电车亦暂停，小胡同车马阻塞拥挤不堪。
张作霖着陆军上将制服，安国军高级将领张作相、吴俊升、杨宇霆、张学良、韩麟春等，皆着军礼服，孙传芳则衣黑纱马褂，淡蓝纱袍，在行礼前后谈话最多。就职典礼在怀仁堂举行，最后到者为张学良、韩麟春。张老帅坚持要等这二人到后才就职。
18日下午2时由总统府侍从武官长荫昌及大礼官黄开
文乘礼车赴顺承王府迎接，2时50分抵怀仁堂，三时半行礼，黄开文赞礼，张作霖南向立，奏乐毕，张作霖朗读宣言云：“作霖忝膺中华民国陆海军大元帅之职，誓当巩固共和，发挥民治、刷新内政、辑睦邦交，谨此宣言。”宣言后受贺。3时50分回顺承王府，当天发表两项命令如下：
（一）兹制定中华民国军政府组织令公布之，此令。
中华民国军政府组织
第一条陆海军大元帅统率中华民国陆海军。
第二条大元帅于军政时期，代表中华民国行使统治权，保障全国人民法律上应享有之权利。
第三条军政府置国务员辅佐大元帅，执行政务。
第四条国务员之员数如左，国务总理、外交总长、军事总长、内务总长、财政总长、司法总长、教育总长、实业总长、农工总长、交通总长。
第五条大元帅之命令，国务总理须副署之，其关于各主管部分者，各部总长须连带副署。惟任免国务员不在此例。
第六条国务院及各部之官制另定之。
第七条中华民国十六年六月十八日以前之法律命令，于本令不相抵触者，得适用之。
（二）特任潘复为国务总理，此令。
除此之外，张又发表就职宣言与通电如下：
“比年以来，四方多难，国是蜩螗。中央无负责之人，邪说乃乘虚而入。作霖睹兹赤氛日炽，不忍使五千年神明衣冠之胄，论为异类。三万里城社农商之盛，夷为荒墟，勉徇群情，于本月十八日就陆海军大元帅之职。自顾疏庸，深虞陨越。只以时机所迫，不得不暂膺艰巨。缅维民国建立，主权在民，当本共和之精神，求五族之福利，凡所谓笃厚民生诸端，及尊重民德者，皆宜锐意厉行，以谋康乐于大同，维礼教于不坠。整理内治，敦睦外交，尤为当务之急。为此敬告父老兄弟，凡我同人，一切设施，必以民意为依归，共救人心之陷溺。用期力挽颓波，迅除巨患。总之，赤逆一日不清，即作霖与在事诸公之责一日未尽。如其时局敉平，自当敬贤让能，遂我初服。政治改革，听诸国人，此则昕夕盼祷者也。愿共勉之！”
自16年6月16日顾维钧把内阁总理职务交由胡维德代理后，内阁更是有名无实了，好在这时张作霖正积极筹备担任陆海军大元帅，所以谁也不会注意到内阁问题，而内阁也一点事都没有了。
6月18日，张作霖以大元帅名义任命潘复组阁，这是北京政府第32任内阁，也是最后一任内阁，潘阁名单如下：
国务总理潘复
内务总长沈瑞霖
财政总长阎泽溥
外交总长王荫泰
军事总长何丰林
司法总长姚震
教育总长刘哲
实业总长张景惠
农工总长刘尚清
交通总长潘复（兼）
这是一张清一色的奉系内阁，张作霖把陆、海两部合并，改称军事部，设一军事总长。新增一个实业部，并以农商部改为农工部。交通总长虽由潘复兼，可是实际大权操在次长常荫槐的手中，常是杨宇霆的红人，以交通部次长兼京奉路局长，权倾一切。
潘复，是山东省济宁人，清末举人，曾以捐纳府衔，分发江苏候补，后随陆钟琦至山西。辛亥年山西民军起义，陆钟琦全家殉难，潘复受此巨变即回原籍和靳云鹏合资创办鲁丰面粉公司。民国初年参加进步党，曾在北京财政部任司员，后赴关外依张作霖。8年11月靳云鹏组阁，以李思浩为财政总长，潘复因与靳的关系，遂得为次长。9年直皖战争，皖系战败，安福系失势，靳再度组阁，以周自齐继任财长，潘复以次长兼任盐务署署长，迨靳云鹏第三度组阁，财长李士伟未就职，潘乃以次长暂行代理部务，直至高凌霨出任财长后才中止。
靳阁垮台后，潘去职寓天津，长袖善舞，终日以声色犬马，联络各派政客，与张宗昌交谊颇深，张宗昌以直鲁联军总司令进驻北京后，潘复被任命为河道督办，北京《社会日报》社长林白水曾因未获补助指名痛骂潘，潘以此诉之于张宗昌，林白水被捕，当天绑赴天桥处决。16年1月潘出任交通总长，迨张作霖组军政府乃出任国务总理。
二五一、冯玉祥会师中原
当吴佩孚和张作霖联合起来对付冯玉祥的国民军时，冯玉祥宣布下野，并且自我放逐，前往苏俄考察。他于民国15年5月赴莫斯科，在莫斯科和列宁格勒前后耽搁了三个月。在这三个月中，国内局势大变，他的嫡系部队苦战南口，另一部分往包头撤退，在南口的军队虽然打得很激烈，可是损失也很惨重，南口失陷后就溃不成军，在包头的石友三、韩占元、韩德元等部，则投靠阎锡山。此外则是国民革命军北伐的好消息。
15年8月17日冯玉祥由莫斯科启程回国，经西伯利亚铁路到达上乌金斯克，然后换乘汽车赴库伦。他这次回国是要参加国民党和国民革命军，在库伦开始学习国民党的开会仪式，同时准备汽车粮秣。9月10日由库伦动身，前往包头，在路上碰到溃退的国民军将领，又遇见了于右任，于当时也打算取道库伦往海参崴，再绕海道去广东，于、冯晤面后大家很高兴，就集合在一块去包头。从库伦到包头要经过内蒙的边界和绥远，平沙漠漠，一望无际，偶不小心就会走错了路。在途中冯获知他的旧部佟麟阁、孙连仲、刘汝明等都率部开往甘肃，已过五原，张之江和鹿钟麟则在五原扎营，于是冯等一行决定先赴五原。经过阴山山脉和戈壁沙漠，遇上了宋哲元，9月15日鹿钟麟赶来相迎，当天下午到达五原，西北的败军大批集合在此，除了国民一军外，还有三军的孙岳，五军的方振武和六军的弓富魁。
五原是一个空落落的土园子，人烟稀疏，荒凉冷落得赶不上内地一个较大的乡镇。大家劫后重逢，恍若再世，当时一致推举冯就任国民军联军总司令。
15年9月17日冯玉祥就职誓师，于右任以国民党中央执行委员会常务委员的资格为授旗的党代表，他在就职宣言中说：
“……现在我所努力的，是遵奉孙中山先生的遗嘱，进行国民革命，实行三民主义。所有国民党一、二两次全国代表大会宣言与议决案全部接受，并促其实现。……至于政治主张，我既是一个国民党党员，是国民政府委员之一，一切由国民党决定，国民政府主持，我唯有与诸同志集合全体的力量履行就是了。”
这天于右任头发蓬乱，胡须黑多白少，长及腹部，戴着一顶半旧的黑色学生帽，上穿夹袄，下穿棉裤，外罩一件黑色皮大衣，脚上玄色鱼头布鞋，白布袜子已成灰色。与会官兵服装都是五颜六色，破鞋破帽，领章肩章全没有，有的戴奉军皮帽，有的戴直军布帽，七零八落，非常褴褛。
冯玉祥在五原组军，以鹿钟麟为参谋长，何其巩为秘书长，李兴中为参谋处长，陈连富为副官处长，徐庭瑶为军务处长，宋式颜为军械处长，过之翰为军需处长，张吉墉为军法处长，张允荣为内防处长，薛笃弼为财政委员会委员长，石敬亭为政治部长，乌斯马诺夫（苏俄人，随冯自俄来华）为顾问。
国民军旧部自冯在五原就任总司令后，即纷纷来归，张之江由宁夏来五原，石友三亦由包头赶来，当时包头是阎锡山的势力范围，可是部队全是国民军，所以冯即偕石友三去包头。
于右任已完成了把冯玉祥的国民军纳入革命军系统内，就由五原前往陕西。孙岳在五原病重，因为过去几个月作战辛苦，更加重了他的病势。他的部队改归徐永昌指挥，后来徐永昌率旧国民三军由陕北入山西，驻峪道河。国民二军自在天津战败后，大部退洛阳，岳维峻被俘至山西太原，其残部由李虎臣率领进兵西安，和国民三军的杨虎成等部会合。这时陕西境内有各派系的军队，刘镇华奉吴佩孚命进潼关夹攻西安，井岳秀驻榆林坐观成败，吴新田亦奉吴佩孚命以汉口为根据地。李虎臣、杨虎臣在西安城内被刘镇华所部4万人围困达七八个月，冯玉祥组军后即决定取道甘肃分十路援陕，以解西安之围。
甘肃驻军也非常庞杂，有的受张作霖命令，有的由吴佩孚委任。吴佩孚委张兆甲为甘肃督军，张兆甲据陇东，又委孔繁锦为甘肃省长，孔据陇南，两股力量联合，一自陇东，一自陇南向兰州挺进。兰州在刘郁芬手中，刘郁芬是国民军的师长，由冯委为甘肃督军，下辖两旅，一个旅长是孙良诚，一个旅长是张维玺。兰州附近防御阵地相当坚固，孙良诚又骁勇善战，因此不仅击溃了来攻的部队，并且乘胜进兵陕西，解了西安之围，从兰州到西安是一场艰苦的长距离行军，孙良诚苦战数月，居功最伟。
西安解围后，15年12月上旬冯军攻破潼关，刘镇华率部东退，刘部镇嵩军且有一部为冯军内应，刘乃退陕州。
潼关之战的变化是由于华阴庙一战（华阴庙在潼关西40里），是役刘军损失极重。旧属刘镇华的陕军麻振武部亦自渭北渡河，加入攻刘。刘军大半缴械，纷纷东奔。
16年1月上旬冯军进驻西安，以石敬亭为陕西省主席。石字筱山，山东利津人，出身第一混成协学兵，满清时曾考秀才，写作俱佳。冯玉祥对石极为赞许，称石为人肝胆义气，勤勉惕励，对主官真心真意，处同僚上下和睦，言动有则，事事都有计划。
16年5月1日，国民政府任命冯玉祥为国民革命军第二集团军总司令，冯即在西安宣誓就职，誓词云：［ ·电子书下载乐园—Ｗww。Ｑisuu。Ｃom］
“谨奉国民政府命令，于十六年五月一日劳动节，在西安率全体革命将士，以为大多数被迫民众谋最大幸福之决心，联合革命民众，将全力献给于党，拥护党之主义及政策，与国际帝国主义者及国内一切反革命势力作最后之决斗，完成国民革命，悬此目的，生死赴之，谨宣誓于青天白日旗帜之下。”
5月6日冯玉祥移驻潼�