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十一月下旬，为打击胡宗南主力，壮大我军声威，红十五军团全部奉命协同红一军团，会攻山城堡之敌七十八师，红一军团由东南向西北攻击，红十五军团由东北向西南攻击，在二、四方面军部队的配合下，经一昼夜激战，全歼敌一个整旅另两个整团，击毙敌旅长丁德隆，仅十五军团即俘敌三千余人。山城堡战斗，是第二次国内革命战争的最后一仗，给了蒋介石嫡系部队以沉重打击，迫使敌主力停止进攻，向西撤退。这次战斗后，红十五军团即在该地区休整，进行发动群众、创建根据地的活动。
七、粉碎敌人内战阴谋，准备直接对日作战在我党的抗日主张和抗日民族统一战线政策的影响下，在高涨的全国抗日救亡运动的推动下，在广大东北军和西北军十七路军官兵联共抗日的强烈要求下，张学良、杨虎城两将军，接受了我党团结抗日的主张，并对蒋介石的反动“剿共”政策采取了果断的抵制措施，干十二月十二日发动西安事变，逮捕蒋介石，迫使其接受“停止内战、一致抗日”的主张。事变发生后，以汪精卫、何应钦为首的国民党亲日派，妄图挑起“讨伐”战争，继续推行对日投降的反动内战政策。何应钦自任“讨伐军”总司令，调派大批飞机轰炸渭南县城和赤水车站，同时以卫立煌率十二个师，沿陇海路进至潼关地区，企图夺取西安，阴谋发动新的内战。党中央和毛主席正确地分析形势，提出了和平解决的方针，派出以周恩来、叶剑英、秦邦宪等同志组成的代表团，于十二月十六日赴西安参加谈判，敦促南京与西安在团结抗日的基础上和平解决西安事变，并援助张、杨准备粉碎亲日派的军事进攻。
根据中央军委前敌总指挥部的命令，红十五军团由山城堡地区出发，日夜兼程前进，经洪德城、环县、曲子镇、庆阳、西峰镇、泾川、长武、监军镇、乾县，于一九三七年一月上旬进到咸阳地区。为打击向西安迂回的敌人，徐海东同志奉命任南路总指挥，统一指挥红十五军团、陕南的红七十四师（红二十五军转移后，在陕南特委领导下，由数路游击师和几个游击大队组成，继续坚持该地区的游击战争）、抗日第一军（原杨虎城部警备二旅第四团第九连及第四连一个排，于一九三四年十二月起义后，与我陕西省委取得联系，被命名为抗日第一军，全军约七百余人，活动于宁陕、柞水、汉阴、紫阳、洵阳、佛坪等地）及张、杨部两个师，进到西安东南地区，阻击进犯之敌。按照统一部署，红十五军团主力渡过渭水，经兰田、黑龙口，进至商县地区，七十五师进至板桥镇警戒雒南方向，七十四师和抗日第一军准备出师河南。二月初，国民党召开五届三中全会，我党为实现第二次国共合作，致电该会提出五项要求和四项保证，会议经过抗日派同亲日派的斗争，终于通过了实际接受我党提议的决议案，致使全国范围的抗日民族统一战线初步形成，国内和平基本实现。在此期间，为避免引起摩擦，促进国共和谈的顺利进行，红军奉命撤回陕甘根据地。红十五军团于三日内渡过渭水，进至醴泉、乾县地区。三月初，又经（分卩）州、武长等地，移至甘肃的西峰镇、驿马关地区。抗日第一军改编为军团警卫团。
在新的形势和任务面前，根据党中央和总政的指示，红十五军团为准备直接对日作战，在建设模范抗日部队的口号下，在驿马关地区进行了五个月的大整训。在政治思想方面，联系部队的思想状况，进行了党的抗日民族统一战线政策的教育。为加强党政工作，建立了各级政治机关，健全了党的组织，使党政工作得到有计划有步骤地开展，部队的文化体育活动特别活跃，列宁室也搞起来了。在军事方面，总结了在十年内战中打游击战和运动战的经验，掀起了大练兵的热潮，进行了班、排、连的战术动作训练和射击、投弹、刺杀等技术训练，开办了机枪训练班，打骑兵、打堡垒、打飞机及沙盘作业等活动均很盛行，各师间互相竞赛、交流经验、参观学习，举行了三个师的大检阅。通过整训，部队的政治觉悟和战术、技术水平都得到了很大提高。
七月七日抗日战争爆发后，根据中央军委命令，红十五军团六千二百余人，于八月上旬由驻地出发，进至三原之桥底镇地区。八月二十日，部队进行整编，改为八路军一一五师三四四旅，徐海东军团长改任旅长，将七十三师改为六八七团，七十五师改为六八八团，七十八师分别编入上述两个团，军团警卫团改为旅部警卫营，军团骑兵团调一二九师建制，七十四师上调，脱离军团建制。八月二十二日，部队由驻地出发，二十四日于芝川镇东渡黄河，挺进华北抗日前线，投入了伟大的抗日民族解放战争。
红十五军团从成立至改编为三四四旅，虽然不到两年的然间，但在党中央和中央军委的正确领导下，在军团长徐海东、政委程子华等同志的直接指挥下，在中央红军和陕北红军的有力配合和陕甘宁根据地人民的支援下，取得了历次战役的胜利，共歼敌约两个师、另三个旅、另三个团又十五个营、三个连，为巩固和扩大陕甘宁根据地，建立抗日民族统一战线，实现由国内战争到抗日战争的战略转变，作出了重要的贡献。红十五军团的历史，是一部光荣的、战斗的、胜利的历史，是永垂我军战史的光辉一页。徐海东同志的名字将同红十五军团的伟大功绩一起永放光彩！
徐海东与“猴子营长”李学先1934年6 月下旬，张学良制订了7月至10月的三个月围剿我鄂豫皖苏区的计划，使用兵力为15个师又3个独立旅，共70多个团。
他的作战方针是：划区驻剿，竭泽而鱼，一网打尽！具体作战口号：完全扑灭，永绝后患；彻底肃清，以竟全功。
面对强敌的攻势，红二十五军以“飘忽的游击战略”，在故人的围追堵截中，展开“运动战”。
东北军远离家乡，思家心切，因此他们急于寻找战机，一举歼灭红二十五军。敌人在武器装备精良的优势下，处处摆出阵地战和决战的姿态。而转战数月的红二十五军，由于连日奔波，早已疲累异常，战斗减员及非战斗减员，使部队只剩下2000多人的兵力。
面对强大的敌人，战士中思想动摇者有；革命意志不坚定者有；开小差者也有。面对这种状况，如果不迅速寻找战机，打击敌人嚣张气焰，战士们的情绪肯定会更加低落，甚至酿成难以想像的后果。
部队从殷家冲向何家冲转移，于途中寻找战机。
1934年7 月17日拂晓，红二十五军行至长岭岗南侧高地。徐海东军长站在山岗上，操起望远镜，观察长岭岗敌东北军115 师的动态。敌人正架着几门迫击炮，向西南方轰轰隆隆地盲目射击。徐海东看罢，心中象有一道流星划过，灿然一亮。
当时，一营营长李学先正站在徐海东军长的身旁，并肩而立，两人高矮胖瘦差不多，连严肃的面孔也很相似。徐海东看了一会，把望远镜递给了李学先，用征求意见的口吻问：“李营长，你看看，能不能打？”说完，他就和参谋们谋划去了。
李学先接过望远镜，看见前面山坡上全是敌人，山头上架着的三门迫击炮，象散漫的古钟，正在有一下无一下地响着；还有不少人拄着棍子，散散拉拉地站着、躺着。敌人毫无戒备，而且疲惫不堪。
徐海东又走了过来，李学先对他说：“军长，要不要冲一下试试！”
徐海东没有回答，而是陷入了短暂的沉思之中。一秒、二秒……时间在悄无声息地消逝。
突然，徐海东下定决心似的铁脸一黑，说：“打！李营长，你带一营攻击岳家沟以西的敌人排哨，我和政委各带223 、224 团，从左右两个侧翼强攻敌人！”
徐海东部署好兵力，话音未落，李学先已象离弦之箭，带领一营官兵向敌排哨冲去。
会打猴子拳的李学先，时时牢记“静观四风，动游八路”的师训，运动起来，象一只攀崖跳涧的猴子。
长岭岗，是一条孤岭。孤岭下，地形狭窄。红二十五军所处山岭，极为有利。从山岭往下俯冲，人借坡势，全营战士象潮水漫坡一样涌下，岳家沟以西敌人的排哨迅速被冲溃。
“缴枪不杀！红军优待奉军兄弟……”
“中国人不打中国人！”
“奉军兄弟们，赶快投降吧！”
“调转枪口，收回东北失地！”
“穷人不打穷人！”
一营官兵边冲边吼，军事、政治大攻势同时发生效应，敌人如坠雾里，糊里糊涂地缴了枪械，乖乖地举起双手。
李学先在山上时已经判断出敌司令部的位置，敌排哨一解决，他就决定立刻向敌司令部纵深插去。这是一个打起仗来不要命不怕死的营长。不要命，不怕死，说起来容易，做起来难。用李学先自己的话来说：“一个雇工，参加革命，根本就没把命放在心上，或者说，在那种白色恐怖的环境里，你还敢想命？”战斗中，李学先根本忘记了生死，他只有一个信念：坚决消灭敌人！坚决拿下长岭岗！
沙堤一样的敌阵，在一营潮水般的冲撞下，倾刻间瓦解。敌阵脚大乱，一营迅速接近敌司令部，用手榴弹炸，用机枪扫。敌人纷纷丢枪逃命。
与此同时，左右翼包抄的部队冲了上来，向集结的敌人冲去。
4 个小时里，红二十五军将敌两个团的兵力击溃，共歼敌五个营，缴获机枪60余挺，长短枪800 余支和大量军用物资。
军长徐海东站在山头上，用望远镜看见李学先背插大刀、腰别两支驳壳枪，手提机枪，跳跃灵敏，飒飒爽爽，英勇猛厉的冲锋姿势，他笑着对军参谋说：“这个李学先，打起仗来，勇猛善战，每捷得象个猴子！”
战斗是残酷的，残酷得令人不敢睁眼细看。可战斗的胜利也是喜人的，战士们手里的步枪换成了捷克式，每连还配备了几挺机枪，锃锃亮亮，战士们都兴奋得脸上挂着喜悦的晕光。被俘虏的敌人，被分别集中在山坡上，哆哆嗦嗦地听红军干部宣传革命道理，不少东北军士兵听着听着就喊起来：“我们要当红军！”他们要求留在红军部队。
李学先说：“好呐！欢迎！咱们一起干革命！”
对要求回家的士兵，李学先十分为难，他挠了挠光光的大脑门说：“喊司务长！”
司务长快速跑来，问：“李营长，什么事？”
李学先把他拉到一边，轻声地问：“营部还有多少军饷？”
司条长十分为难地说：“东奔西跑的，哪有多少钱，还剩150 多块！”
李学先说：“够啦，别打哭腔，拿出100 块，给奉军兄弟，做回家路费！”
司条长还是十分不情愿：“这些事让军部处理吧，咱们也快揭不开锅了，哪有闲钱给他们。”
李学先说：“军部是军部，咱们是咱们，军部哪能一下子解决那么多问题。再说，他们也是穷人，也是上有老下有小的，跟了谁，就替谁当兵打仗，咱们不争取，他们就到敌人那边去了。”
司条长听后，半响说：“你是营长，你说咋办就咋办！”
见司条长思想不通，李学先转个角度说：“还想不开。你好好想想，装备这些武器要多少钱？还不是他们大老远白送来的，连运输费都免了，咋也得感谢感谢人家呀！”
司务长咧嘴一笑：这个李营长，一打胜仗，把什么都忘了，把裤子送人，他或许都愿意呢！
补充来的东北军士兵，有的到一营当了战士，有的当了一营教官，大大提高了一营的战斗力。
战斗刚结束，徐海东就让通讯员四处寻找李学先。通讯员气喘吁吁地跑到李学先面前，说：“军长喊你去！”
见通讯员紧张的模样，李学先十分纳闷，是不是有什么急事？他赶紧跟着通讯员去了。
见到了徐海东，徐海东先干咳了几声（因为长期奔波打仗，徐海东已患了肺结核病），然后一把拉住李学先的手，哈哈大笑起来，连声说：“坐！坐！”
李学先可没见过军长如此客气过，他不好意思地坐下，又站起来，不知军长葫芦里�