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军心如此，偏偏又有一道打击士气的命令发布：４５天发一个月饷。也就是说：一个半月当一个月。本来江南大营的饷，由两江总督专责筹措，每个月约须５０万两银子，由江苏的苏州、松江、常州、太仓以及浙江的杭州、嘉兴、湖州、宁波、绍兴等等地方筹措，按期供应，毫不缺乏。
这稳定的收支情况，渐有无法保持之势，因为在金陵城外筑长壕，添募兵夫，粮饷增加，又因为援各处，开拔要一笔“开费”，亦是很重的负担。支出如此，收入却以浙江防务吃紧，自顾不暇，“协饷”不能如数解足，“粮台”每月亏短二三十万两银子，所以何桂清与王有龄仔细商量，不得已采取减饷的办法。
其时顿兵日久，纪律松驰，营盘里游娼出入，酒色皆备，照数发饷，尚感不足，何况减饷？而和春又听信了王浚的话，以“不破城、不发饷”为激励之计，这一下越发动摇军心。张国梁一看情势不稳，有哗变之虞，痛哭流涕地要求和春发饷，而和春一口拒绝，说是后路粮台的饷银未到。其实，王浚手里存着３０万的公款。
＊＊＊李秀成在广德建平所定的作战计划是：分五路回救“天京”，他自己担当左翼，在李世贤于闰三月初三，攻占句容时，他亦从句容以南的赤山湖，赶来会师。其时张玉良一军，已从浙江沿太湖西岸赶来，经过常州，为何桂清留住助守，因此，江南大营仍旧是空虚的。
在静止了４天以后，大战在闰三月初七爆发，李秀成、李世贤兄弟，合力往西进攻，大败张国梁于马鞍山，同时陈玉成，从全椒撤围，自东西梁山间渡过长江，经当涂往东，与二李会师。至此西楚霸王起兵自刎之地的乌江，东至道教胜地的茅山，都在太平军掌握之中，对江南大营，形成了反包围，但是何桂清在常州则有重兵两万余人，为太平军所隔断，无法为江南大营所用，同时，何桂清亦不愿意为江南大营所用。
在常州的两万余人是这样集中的，当金坛被围时，和春先后调守防扬州的总兵马德昭，及援浙的参将罗希贤，各领三千人赴援，走到中途，何桂清下令马、罗两人，改援常州，而以由浙江赶回来的副将周天孚，以及战斗力不甚坚强的新募潮州兵数千，换到金坛。其次是张玉良的全军，亦不下万人，为何桂清所留住，加上宜兴、广德及王有龄特从苏州调来的精兵一千人，将常州保护得十分周密。在江南大营后路未断时，和春想调张玉良，不许，想调马德昭，又不许。在这时，何桂清已经打定了主意，弃和春、张国梁于不顾，在常州拥众自卫，打算着和、张兵败以后，另起局面。其时常州附近，并无太平军的踪迹，因而他又飞章报捷，奏陈常州、镇江一带的军情，分常州、宜兴、镇江、丹阳、金坛五路部署，各路都请归张玉良节制，自愿力保苏、常辞气甚壮。
其实，这是色厉内荏。何桂清先以书生论兵，其后则全靠王有龄替他策划、替他担当。王有龄一到浙江，何桂清顿时六神无主，因此王有龄不得不每天给他写一封信，规划一切，由专差逐日递到常州，若有一天信不到，何桂清便忽忽如有所失。
王有龄真不负何桂清，看出他好大言而无用，是个经不起考验的人，在此一生祸福，千秋功罪所系的紧要关头，万万错不得一步，所以一再以极严重的语气，警告何桂清，千万离不得常州一步。他的信中有这样几句话：艰难之秋，万目睽睽，瞻大帅为进退，一摇足则众心瓦解，事不可为矣！
何桂清起先亦未尝不想坚守，但兵败如山倒，觉悟到拥兵自卫，不援前线则等于自撤屏藩时，悔之已晚。
＊＊＊当闰三月初七，太平军发动总攻击时，五路十道，同时出兵，士气极旺，相反地，江南大营则流言四起，士无斗志，“开小差”的不计其数，所以太平军所踩的大部分是空营盘，当然，张国梁一军，不致如此。
其时天气极坏，雷电交作。凡是大会战，天时的影响极大，汉光武的昆阳之战，是个最明显的例子，特别是双方士气旺弱不同，坏天气对已坏的士气，必是更坏的打击。所以此际在江南大营中，便分成截然不同的两支部队，和春那部分，逃的逃，躲的躲，不逃不躲的则天天到王浚的营帐去索饷，而张国梁的部下，则受了“副帅”的激励，忍饥受寒，坚守不退，搏战七昼夜之久，到了闰三月十六日，战况发生了剧变。
这一夜各营起火，情况不明，王浚部下首先逃散，接着是和春的部下各自为计，这一下牵动大局，和春、王浚所部，全军皆溃。最倒楣的是何桂清的同年，原任江苏巡抚许乃钊，本不知兵，而强赋以领兵之任，先以失机被革职，却又不放他回杭州原籍，赏给光禄寺卿的头衔，仍留江南大营帮办军务。和春与何桂清不和，与张国梁相左，都靠他从中调停，费尽口舌而不讨好，此时失陷军中，吃尽千辛万苦，才得回到镇江，狼狈不堪。
这一退，沿途抛弃的粮饷军械、锅碗帐篷，以及其他军需，不计其数。张国梁的部队，此时尚屹然未动，但一听大军溃散，自然动摇；张国梁顿足痛惜：“八年心血，毁于一旦！”
愤激伤痛之下，跟曾国藩靖港兵败一样，打算自裁，为部将苦劝而止。
于是，他第二天亲自殿后，撤退部属，太平军所惧的官军将领，没有几个，多隆阿、鲍超以外，张国梁的威名最著，所以还不敢相逼，容他安然退到镇江。
这时何桂清晓得糟糕了，和春是钦差大臣，论军事指挥权，在两江总督以上，九度行檄，乞取援军而何桂清置之不理，该负战败的全责。和春先因身在前线，拿他无可如何，现在退到后方，自然要跟他算这笔帐。如果据实严劾，何桂清百口莫辩。非革职严办不可。因而连夜致书慰劳，同时请和春移守丹阳。
和春自然万分愤怒，但一则自己也有听信王浚，扣饷不发，以致士兵哗变的罪过，再则此时卸甲丢盔，狼狈不堪，诸事要靠何桂清照应，所以只得暂且隐忍。
于是何桂清又上奏，划分防守责任，丹阳以上的军务，归和春、张国梁主持，常州军务，由他与张玉良负责，一等布置稍定，进据溧阳，其实是空话。张玉良的部队，由常州西南到西北，结营２０座，围成一个弧形，都只是为了保护他个人的安全。
收拾残局是靠张国梁，招集溃勇得一万三千余人，自守丹阳，另外他的部将冯子材未败，以一万二千人扼守丹阳之西，正当第一线的镇江。安顿尚未完成，何桂清已来公事催了，他自己的部队，按兵不动，却催和春、张国梁，进援金坛。
＊＊＊其时太平天国，正在大开庆功宴，接着由李秀成主持会议，商定战略，先取苏杭上海，再购置轮船二十艘，水陆并进，西取湖北。这是闰三月二十一的事；四天以后，开始行动，由李秀成统率全军，方略如此：
一、侍王李世贤、辅王杨辅清等，随同李秀成，攻取苏州。
二、皖南调来的部队回防。
三、英王陈玉成再攻扬州，目的牵制江北清军，不能南援苏常。
四、别遣一队赴皖北，支援捻军张洛行。
太平军“东征”的先锋，是陈玉成的部将刘玱琳，陈玉成因为要渡江攻扬州，所以亦在东征军中。刘玱琳受计，不攻正面镇江，由句容往西南，先取珥村，珥村在金坛之北、丹阳之南，相距各４０里，是镇江与常州往来间道的中心，亦为北面丹阳、南面金坛、东面常州这个三角形的中心，夺取其地，可以进而截断常州与丹阳的通路，果然，何桂清闻警，派马德昭往西北方面的奔牛镇迎敌，而太平军则化装成清军，直趋西北的吕城——东吴大将吕蒙所筑的城，东距奔牛镇１８里，隔绝了常州通丹阳的大道，至此，水陆两途都为太平军所冲断，丹阳孤立无援了。
就在这时候，前军有一批饷银解到，王浚依然如故，每名士兵仅发银２两，而且名之为“借给”，因而包括张国梁所部在内的全军大哗，各营普遍表示：“如果不发饷银，不换翼长王浚，决不接仗。”而和春执迷不悟，无所处置。
到了第二天，两军接战，刘玱琳的部队首先开火，不断一排枪、一排枪地放，清军真个“不接仗”，相持了一个多时辰，和春部下熊天喜的马步，在丹阳苏西南的白土镇溃败，熊天喜本人自杀。
这时候李秀成已亲将１０万人，抵达丹阳，震于张国梁的威名，不敢造次，步步为营地向丹阳城下逼近。张国梁开丹阳南门迎敌，太平军望见“张”字帅旗，立即撤退，而张国梁实力不足，未敢穷追，此时他最主要的工作，便是收容散兵游勇，编组成军，好稳住阵脚。
收集溃散之卒，最要紧的是照料生活，可是这批饥卒疲兵，既无营帐可以容身，亦无铁锅可以造饭，至于其他军需，更不用谈起。部队成了这样子，不但不能拒敌，而且如置火药于热灶之上，是件极危险的事。
闰三月二十九，清军不战自溃，顿兵观望的太平军，向丹阳西门进击，其时一片混乱，但见张国梁率亲兵，往来驰骤，不断冲杀，却无法杀出重围，而太平军改扮清军，乘机混入溃卒中，反向张国梁袭击，以致浑身重伤，力竭时还手杀数敌，跃马入丹阳南门尹公桥下而死。
李秀成占领丹阳，第一件事就是找寻张国梁的尸首，以礼葬在尹公桥塔下。接着，送陈玉成渡江佯攻扬州，而仍派刘玱琳为先锋，直逼常州。
常州本地人，决意自保，溃兵过境时，老百姓在城上抛掷砖石，用意是迫他们不可溃退，但无效果。第二天，和春与许乃钊脱险到常州，连随从只得十二骑，王浚则死在乱军中了。
何桂清见此兵败如山倒的景象，吓得心胆俱裂，“力保常州”的壮语，早已抛到九霄云外。同时接替王有龄而总管粮台的卸任按察使查文经，迎合意旨，邀集同官，向“大帅”上一通“公禀”，请退保苏州。何桂清大喜，当即批示“照准”，即日拜折，说钦差大臣和春已到常州，军务仍归督办，他则移驻苏州，以便筹饷接济。
这一下招致了常州百姓大大的惊惧与不满。在先前，何桂清已密遣亲信，将他那“门稿”出身的老太爷与两个姨太太送到通州，却又贴出告示，派兵按户严查，不得迁移，以免影响民心士气。至此，狐狸尾巴完全露了出来，无锡、常州的民姓，一向对利害观念的感觉比较尖锐，所以有“无常一到，性命难逃”的谚语，何桂清玩弄常州人于股掌之上，自然难逃性命；四月初一那天，常州耆绅到总督行辕去“跪香”，留他勿走。
何桂清岂肯留在危城？一面派人敷衍，一面乔装改扮，溜出东门，正待上马时，遇见在城外巡逻的常州府知府平翰。
何桂清当他是来追自己回城，亲自拔出洋枪，威胁平翰，等他一走，何桂清率五百亲兵，绝尘而去，１０里外运河边上，已有船在等着，下船直放苏州——他是第二个脱逃的大吏，第一个是查文经，前一天上公禀为何桂清开路，以此“功劳”，得用“护运饷银”为托词，奉总督批准，先期脱出。
何桂清到达苏州，碰了个大钉子，这是后话，先要叙常州的情形。
常州官场，从总督逃之夭夭，变成群龙无首，文武官员尽皆奔散。明、清两朝，地方官的威权特重，总督开府，出巡的派头，连王公都不能比，但有一条决不可移易的原则，就是“守土有责、城在人在、城亡人亡”。如今何桂清一走，弃地的责任，归他一肩承担，文武官员，乐得避危趋吉，王有龄告诫何桂清“不得离常州一步”，原因在此。
文武官员一逃，诸军皆溃，既烧且抢，无所不为，只有张玉良的部队未散，但军纪亦很坏。张玉良为防守计，下令坚壁清野，他的部下便借烧民房的机会大肆劫掠，丹阳的溃兵，如法炮制，三番抢劫，民无孑遗而常州毕竟未曾守住。
先是官军有一营通敌，迫使张玉良退往无锡高树，但城外的居民无屋可住，退入城内，城内存银７４万两，柴米油盐及一切生活必需的杂货，存量相当充足，所以当地绅士中，以康熙名臣赵申乔的六世孙赵振祚为首，倡议举唯一不逃的官员，职居通判的旗人诺穆布为“城主”，自行守城。李秀成、李世贤、杨辅清自四月初二围攻常州府城，并致书招降，到了初六，张玉良留在城内的一小队，与太平军有了勾结，纵敌以绳梯登城，常州沦陷，太平军屠城，死的人不计其数。
常州城破之日，逃到无�