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仍然无法攻破日军在上海有如要塞般坚固的据点。
当中日两军在上海正式开火之后，国际强权此时才感觉到，他们在上海的利益受到影响，这才装模作样的提出停战的调停要求，蒋介石基于中国的战略原则，就是要争取国际社会的支持下，不得不对国际强权的要求，有所敷衍，日本则是利用机会喘息，以困守待援，因此增加了华军在早期攻势的国际困扰因素，上海之战一开始，华军虽然取得攻击的先机，但是却终于没有达成赶日军下黄埔江的目的。
22。3 中国空军英勇御敌
而日军在开战之初，就企图以优势的空军兵力，先对中国的空军，进行歼灭的打击作战，因为日本对于中国加强的部署空军战力，早就觉得如芒在背，所以作战的优先目标，就是要歼灭中国刚刚在培训养成的空军，日本空军根本就不相信中国空军能够有任何真正的战力。同时日军飞机也对中国的军事与平民目标，也进行大量的炸射，以造成中国平民大量的伤亡，以制造中国人民惧战的恐慌心理。但是中国空军却展现了超水准的反击，使得日军的空军，伤亡惨重。
按照中国原先的作战计画是，在华北决战，因此中国新编的空军也奉命北调，准备轰炸平津，但是在蒋介石决定将中日的决战，改在淞沪之后，空军奉命紧急南飞，刚驻进基地，就爆发八一三上海作战，日本的第三舰队以绝对优势的火力，猛轰中国守军的阵地，造成中国军队极大的伤亡。因此中国空军决定在八月十四日清晨，主动对日本海军舰艇发动攻击，中国空军第一波的攻击目标，就是停在长江水面上的日本舰队，中国空军对日本舰队成功的突击，立刻激怒日军，因此日军立刻下令，动员日本空军，优先猛烈的歼灭中国空军。
日军立刻调动从台湾新竹机场为基地的日军木更津与鹿屋联队战机，企图一举攻击京沪地区的所有中国空军的基地，以歼灭中国空军挑衅日军的战力，不料当天入侵的日本空军机群，遭到中国空军第四大队高志航队长所率领的战机反击，结果是首开中日空战全胜记录，中国空军以六比零的战绩大胜，日本空军简直不肯相信这个结果，而全体中国人民知道这个消息之后，可以说是欣喜若狂，国民政府立刻宣布八月十四日为中国的空军节，以记念中国空军这种超乎水准战绩的历史表现。
日军更是无法接受这个「皇军无敌」之神话竟遭到打击的事实，所以日本空军立刻在第二天（八月十五日），全面对长江三角洲地区的中国空军，发动歼灭性的攻击，以讨回日本空军失去的军威，结果是日本飞机遭到更大的损失。在连续三天的中日密集空战之中，日本的空军竟然被击落四十六架之多，台湾皇民心目中的「飞天战神」木更津与鹿屋联队，更可以说是被中国空军打得溃不成军，而在长江三角洲地区兴奋的中国人民，竟然不畏日本飞机到来的空袭警报，纷纷的跑到屋外与制高点，观看中日飞机的空战缠斗，为中国空军纳喊助威，各地纷纷举行火炬游行，以表达他们对于中国空军的支持。
日本空军之「惨败」可以说是造成日本的举国震惊，也许日本至今仍然不能了解，为什么日本优势的空军，竟然会被中国弱小的空军，打成这种难看的败相。当然中国的空军才刚刚勉强成军，因此无论在数量与质量上，都不能与日本空军相比，但是由于日机的轻敌与华军奋不顾身的力战，确实发挥了令日本空军受到重创的效果。
其中以沈崇诲烈士以人机一体的方式，撞上日本军舰，阎海文烈士跳伞，但是拒绝向日军投降而举枪自尽，不但赢得中国人民的热泪与尊敬，就连日本都觉得可以拿这些中国空军烈士的英勇表现，做为激厉日本武士道精神的榜样。「支那空军勇士」让日本军民真正感到中国民族主义的热血精神，日本要想打败中国，恐怕要付出比三个月还要长许多倍的时间，当然历史最后的结果是，日本不但没有打败中国，还向中国无条件投降！
而面对日军在上海困守待援，日本大本营在八月十五日决议，立刻派出增援上海的部队，由松井石根大将组成上海派遣军，以日本的第十一师团与第三师团的部队为先锋，加派航空母舰战斗群，支持第三舰队，前往上海地区作战。在八月二十二日，日本上海派遣军的援军抵达了上海，立刻分兵在黄埔江码头登陆，以驰援被困的日军，并且将主力从长江沿岸的浏河、川沙口到吴淞口，在华军阵地的侧背登陆，企图包围攻击上海日军基地的华军。
22。4 中日在上海形成主力决战
于是中日双方的上海之战主轴，开始由东西向，转为南北向，日军从长江沿岸登陆，作战轴线由北向南延伸，企图切断华军与南京方向的补给线。因此中日之间淞沪会战的主战场，就在上海西北的郊区展开，整个战场的方圆半径，不过几十公里左右，但是中日两军在此血战长达两个多月，死伤的人数超过五十万人以上，几乎是达到了一寸山河一寸血的地步，而战斗最为激烈的罗店与大场，由于中日两军争夺激烈，更是成为名符其实的血肉磨坊。
华军先发制人的攻击，没有击溃日军的防御阵地据点，反而引来日军援军的侧翼包围，这时蒋介石已经决定将主力决战的地点，放在上海地区了。于是立刻重新部署在上海作战的兵力，成立第三战区，派出张发奎的第八集团军，防守浦东到杭州湾阵地，张治中的第九集团军防守上海市区，而陈诚的第十五集团军负责上海市郊到长江的防线。而此时日军攻击的重点，正是上海西北方的市郊地带，日军希望能够切断华军与南京相连的补给线，以包围在上海参战的华军。这时候，日军还没有看出，蒋介石已经决定将华军的主力部队，在上海孤注一掷的与日军决战，由于华军主力源源涌到，造成日军一再的被迫增兵，日军只是希望能够解上海之围。
这次日军记住一二八事变的教训，在上海派遣军中，大量的抽调各个师团的工兵单位，特别增加各种桥梁设施的装备，以增加日军在河道之间的运动能力，并且避免在上海的市区作战。松井石根先将主力放在攻占上海西北郊区的宝山到罗店一线，以扩大日军登陆的滩头阵地，而陈诚的主要作战任务，则是「反登陆作战」，于是中日两军的主力，就在这个地区进行非常惨烈的阵地争夺战。
由于日军拥有绝对的海空军优势，特别是日军的海军炮舰的火力，更是全球第一的，对于华军阵地，进行近乎摧毁性的密集射击，弹幕的威力可以说是打得天摇地动，华军是血肉横飞。华军那点轻炮兵，根本没有还手的力道，于是华军在长江沿岸阵地，可以说是死伤无数，其中以守宝山的姚子菁营，是全营战死无一生还，最为壮烈，其实在罗店争夺战中，华军牺牲的程度，几乎也是到了全部队牺牲的有死无回的程度，罗店成为名符其实的血肉磨坊。陈诚的第十五集团军，才打不到半个月，就已经少了一半以上的兵员，到了九月十日，华军才放弃反登陆的滩头决战，退到河道密布的内陆，防守马路河到蕴藻滨，以及潘泾到杨泾的地区。
此时松井石根虽然攻占罗店，但是无法有足够的兵力，继续的向南攻击，以切断华军的上海与南京交通线，而完成对上海华军的大包围。因为在上海市区以及东区的华军，仍然在对受到围困的日军阵地，进行猛烈的攻击，松井石根必须要抽调兵力，支持这些地区的战斗。
此时的上海之战，已经成为全球新闻关注的焦点，没有一个国际军事专家敢相信眼前的事实，华军竟然能在上海力战日军，以为最多防守一个星期的战斗，竟然打了一个月以上，华军猛攻张华滨车站，攻势之猛烈，令中外记者看得目瞪口呆，日军只有全力投入部队稳住战线，在黄埔江中的日本舰队，更是不断进行弹幕射击的火力掩护，整个上海租界可以说是全被炮声与火光所笼罩，日军拚死反击的结果，也只能勉强守住阵地而已，北站、八字桥等阵地，仍然不动如山的守在第九集团军的手中。
这时日本的大本营才意识到上海战事，正在发展成为一场超级大会战＇1＇，日军原先规划的上海派遣军兵力，根本不足以击败华军，于是日本参谋本部在九月十一日决定，对上海派遣军进行大量的增兵，而正式组成上海派遣军战斗序列，调动日本第九、十三、一○一师团，台湾旅团、炮兵第五旅团，以及抽调大量的工兵特种作战部队，与海空军支持作战部队，增援松井石根的上海派遣军。这样，日本的上海派遣军已经是拥有五个师团，两个旅团，以及陆海空的特种与支持部队，总兵力人数超过十六万人，日本决心要在上海地区的会战中，与华军一争高下，但是日军仍然没有想到，华北决战已经不可能发展，华东会战才是中日之间的真正决战。
蒋介石也在九月二十一日，下令改组第三战区，自己亲自兼任战区司令长官，将上海的作战部队分成左翼作战军（陈诚），中央作战军（朱绍良），右翼作战军（张发奎），同时将所掌控的中央军，几乎全数的投入战场。而此时从华南、华中，甚至西南的各路诸侯部队，也毫无保留的陆续赶往上海战场增援，中国几百年没有出现这样的勤王之师（拥护中央）四集，而共同抵御外侮的作战情景，上海的战事，已经融合了中国所有军民的血泪、力量与注意力。
松井石根得到增援之后，还是将主力放在上海西北部的郊区，以进行对华军的侧翼包围作战，不过此时日军深入内陆，已经没有威力强大的海军舰炮的火力支持了。日军从九月十一日到十月二十日的四十天之内，在这个地区的作战进展是，从潘泾打到杨泾而已，东西的距离是五公里，多处阵地的争夺，可以说是几度相互易手，华军的每个据点大都是拚到弹尽援绝，血肉成河，才不能不退。松井石根用尽各种作战的王牌，最后才终于在十月七日，突破蕴藻滨河道的华军防线，攻到上海西方郊区的交通枢纽大场。日军只要攻陷大场，华军在上海市区以及浦东的部队，也只有退出阵地，以免受到日军的包围。
为了守住大场，夺回蕴藻滨防线，蒋介石也把手边可以调动的兵力，全都耗尽了，而军政部长何应钦表示，在战事最为激烈的时间中，一个师的部队调到火线，只能维持半天，就已经报销了。迫使蒋介石最后把中央军校教导总队，以及其舅子宋子文所掌握的税警团，都调出应战，以防堵蕴藻滨战线的崩溃。而税警团是以总队的编制＇2＇，下辖两个支队共有六个团，其中留学美国军校的第四团团长孙立人，在防线争夺战中，可以说是奋不顾身的反复冲杀，几度夺回阵地，自己身负重伤，因而使得税警团的声名大噪，孙立人也就成为华军的新星。
虽然中国空军一再的以寡击众，但是究竟是实力有限，两个月内，中国的空军终于消耗殆尽了，日军从此几乎掌握了长江下游地区的绝对空优。华军要想前往战线已经是一件非常危险的事情，许多的华军部队是还没有到达前线，就已经一路遭到日机攻击而受到损失，后勤支持与伤患后送更是非常的困难，经常是处在时断时续的状态。
在这种情况下，宋美龄竟然还冒险亲自前往上海慰问伤患官兵，结果在路上遭到日机炸射，车毁人伤，被迫出国疗伤，这在现代战史而言，是几乎绝无仅有的实例。而蒋介石以最高统帅之尊，更是四度亲身冒险，前往上海前线指挥，而其中一次，更在苏州附近遭到日机追击炸射，个人生命几乎遭到不测。这种上自最高统帅夫妇，下到非正规军的武装力量，全都义无反顾的投入战线决战，表现出中国是要把这半世纪所遭到日本欺凌的屈辱与愤怒，全都化为与日军决一死战的行动，全中国上下的目标只有一个，要打出中国作战的士气与信心，要叫国际社会肯定中国的表现。
而在十月十七日，李宗仁的桂军王牌部队，第二十一集团军增援到前线，蒋介石认为中日两军在上海的战斗，已经到了最后关头，因此决定将二十一集团军，当成决战的预备队，立刻的投入战场，企图反击日军攻势，以争回蕴藻滨防线。但是由于这次的出击，时间上过于仓促，计划的配合又不够周延，而在战线上配合攻击的部队，根本已经没有战力可以发挥运用，因此造成攻势受挫。
日军立刻运用这个华军攻势受挫时机，发动反击，华军的阵地陷入支离破碎的状态，日军终于在十月二十五