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日军立刻运用这个华军攻势受挫时机，发动反击，华军的阵地陷入支离破碎的状态，日军终于在十月二十五日攻陷战略重镇的大场，直逼苏州河，因此华军在上海作战防线，有被日军切断的危机，第十八师师长朱耀华因为大场的战线被突破，全师阵地溃散而拔枪自杀。因此在大场阵地被日军攻克之后，蒋介石只有下令华军的部队，全都后撤过苏州河，重新布防，事实上，在奉命撤退之时，华军还一直坚守闸北、江湾到庙行的市区阵地，日军根本无法越雷池一步，因而日军把坚守闸北阵地，不曾后退半步的八十八师，称做「可恨之师」。
为了营造国际舆论的报导与支持，蒋介石亲自下令，八八师留下一个营的兵力，据守四行仓库，与日军周旋到底，这就是被人传颂一时的「八百壮士」事迹，最后在租界各国的请求之下，这支孤军才退到租界之内。虽然这种作战无补于全局，但是却有极强的宣传效果。让中国人民兴奋，令日军脸上无光。
22。5 日军决定从金山卫登陆
此时，日本的大本营，对于日军在上海一直无法取得决定性的胜利，可以说是已经陷入困惑与激怒的状态，国际社会开始怀疑日军的战力，日本人民也开始从狂热中体会到挫败与死亡的忧虑。日本大本营再度权衡整个的中日战事发展，认为既然华军已将主力放在上海，因此日本要想速战速决，也只有在上海击溃蒋介石的主力，而松井石根经过三度增兵，还是无法取得决战的胜利，日本大本营除了再度增兵之外，也别无其它的选择。
于是日本大本营在十月二十六日，以临参命一二○号，做出最新的战斗序列的调整，下令由华北方面军抽调第十六师团，加入上海派遣军战斗序列，给松井石根增加决战的预备队兵力。同时另外以第六师团、第十八师团、第一一四师团，以及国崎支队等特战与支持部队，组成第十军的战斗序列，由柳川平助中将率领，前往上海地区参战。这样日本上海派遣军与第十军的部队，总计为九个师团两个旅团，人数达到二十七万人。
蒋介石眼看九国公约会员国，将在十一月三日于比利时召开会议，主题是讨论中日之战，蒋介石希望华军能够在上海地区继续作战，以利于中国提出国际仲裁，因此没有将已经面临作战力量衰竭的华军部队，向京沪线后方的纵深预定阵地调动，反而要求华军继续设法固守已经残破的阵地，而松井石根的部队，在得到大本营的支持与压力之下，只有拼命的设法强渡苏州河，继续的攻击华军阵地，于是中日两军又在苏州河南岸，陷入浴血的苦战之中。
正在此时，日本增援的第十军，突然在十一月五日，在杭州湾的金山卫登陆，抄包华军防线南方的背后。虽然蒋介石在上海作战初期，曾经设想过日军从金山卫登陆，抄包华军战线的背后可能，因此在沿岸建有简单的防御工事，以及留有部队监视。但是由于华军在上海的决战过于激烈，因此将防守杭州湾的部队抽调，蒋介石与德国军事顾问都认为，日军也已经全力的投入上海正面作战，不会有兵力再投入杭州湾的登陆。
蒋介石没有想到，日本大本营也是把所有的赌本，都投进了上海决战，竟然由华北方面军抽调兵力，组成第十军战斗序列，而由杭州湾登陆，迂回进攻华军防线的背后。蒋介石闻讯之后，立刻火速的调兵阻挡，但是华军事实上也没有兵力可调了，六十二师的回防阵地已经太迟，第六十七军刚从河南赶到，根本还没有完成集结，立刻就被日本第十军的主力所击溃。事实上就算是华军在杭州湾阵地待命，也根本没有可以阻挡日军第十军三个半师团登陆的军力。
日军在杭州湾登陆的战略企图，非常的明显，就是要从背后抄包在上海决战的华军，准备围歼华军主力，但是非常令人感到遗憾的是，蒋介石此时已经乱了方寸，没有对于这个情势的变化，做出即时与果断的退兵决定。蒋介石虽然设法抽调一切可能的部队去杭州湾沿岸，企图阻挡日本第十军的登陆与推进，但是却迟迟没有下令在上海地区参战的华军，立刻进行有计划的撤退。因此造成在杭州湾登陆的日军，有如势如破竹的直扑松江，准备切断沪杭路的交通，因而对在上海的华军，展开全面包围的态势。
日本第十军在杭州湾登陆成功，加入上海外围战斗之后，日本大本营为了统一日军在上海地区的作战指挥，在十一月七日，日本大本营下令，组成华中方面军战斗序列，由松井石根大将出任方面军司令官，统帅上海派遣军以及第十军的部队，对上海方面的华军，进行致命的合围。而在华军方面，可以说是陷入全面受到包围的危机与混乱之中。
而直到十一月八日，华军在上海的战线，已经面临全线崩溃的动摇，蒋介石才下令在上海作战的华军部队，进行全面的撤退，这样撤退的时机，迟了将近三天，造成华军几乎是以溃散的方式，脱离战场。一路上，华军各个单位，完全乱了章法，各自寻求突围与逃命的方式，先前退却的部队，担心日军的追击，因此大量的破坏桥梁与道路，使得后续撤退的华军，根本无路与桥可走，所有的重装备，几乎完全损失殆尽。
十一月十三日，日军完成对上海地区阵地的合围，南京国民政府正式发表退出上海的声明，淞沪会战进行长达三个月，华军寸土必争的浴血抵抗，的确造成全世界媒体的注意与震惊，使得日本企图三月亡华的作战目标，根本无法实现。但是，由于华军在上海的作战，缺乏弹性的运用，因此发生军力超额透支的危机，几乎将蒋介石所累积的一些抗日战力的储备，完全消耗殆尽。蒋总共调集七十八个师投入战场，后续仍有十几个师没有赶上作战。所幸是，日军虽然击溃华军，但是仍然没有办法歼灭华军，更无法屈服华军继续作战的意志，所以日军在攻占上海之后，立刻就面临下一步将如何结束战争的战略争论，至于是否需要攻占中国的首都南京，就先在日本的参谋本部中，掀起一场论战。
22。6 改变中日战略轴线的会战
检讨中日的淞沪大会战，可以说是规模空前，同时也改变了中日决战的事前安排，以及事后的战争发展方向。在这里就产生了一个战略历史上的大问题，当时蒋介石决定将主力东调，寻求上海决战的策略，是否适当？
因为一般的解释，特别是陈诚的意见是，担心日军精锐的机械化部队，在华北平原会获得战场优势，一旦日军沿平汉线大举南下，那么中国就会无险可守的迅速被日军分成东西两块，中国的军政中心既无法西迁四川，日本又可以运用海空军支持的绝对优势，将华军主力在东南歼灭，历史上中国南方政府，都是遭到这样战略所击败的。
这种战略分析，当然有其极强的说服力，但是事实上，日本参谋本部却从来没有认真的考虑过这样的作战计划（但是中国方面却不知道），因为日本认为若要这样攻击中国，必然是旷日持久，并且动员太大，日本认为只要攻击中国刚刚建立的工业地带与军政中心，最多再封锁中国的海岸线，中国就绝对会屈服的，中国那有能耐撤退到西南落后地区，还能与日本对抗。所以中国最为担心的日军由北而南的攻势，却是日本没有认真考虑过的，但是中国却不能不加以防范。
不过假如就此认为，蒋介石决定移转决战地区的构想，是战略上的重大错误，又不全然有理，因为中国部队的机动性极差，假如完全采取守势作战，将会无法取得战略的主动，日军若是可以掌握战略的主动，一旦日军在华北无法取得决定性的胜利，迟早会对长江三角洲的政治、金融重心，发动攻击的，这样蒋介石根本无法两面兼顾，因此不如由中国主动地在上海发动攻势，强迫日军改变战略决战的地点，对于中国更为的有利。
当然蒋介石在选择上海的考虑重点之一，恐怕还是希望在上海决战，容易引动国际社会的干预，中国的最高战略指导原则是「以时间换取空间」，其真正的意义就是在此，只有设法将中日之战，引动国际社会的支持，最终能提早扩大为全球的为自由之战，中国才能有机会死中求生。
所以中国放弃在华北的决战，以及在华东果断的形成决战，是掌握战略主动的正当决策，一旦由日军控制战略主动，华军将更会首尾难以兼顾。从日军华北方面军战斗序列的组成，即可显示日本对于在华北决战的准备，是多么迅速与完整，假如华军真的以主力反攻华北，蒋介石更是鞭长莫及无法有效指挥，而延长的补给线也将会发生严重的问题，因此日军将会在华北更为轻易的大获全胜。日军仍是可以以海空优势，随时的威胁上海地区，中国无法将有限的兵力，分散布防。
而以当时中国的国情，也不可能允许蒋介石在上海按兵不动，看着日军在上海进进出出的部署，否则舆论与诸侯们，会真的怀疑蒋介石与日本有默契，或是认为蒋介石的抗日决定，是别有用心的借刀杀人，不敢也不愿在自己的地盘与日本作战，专门挑诸侯们的地盘与军队抗日。这在宋哲元与韩复渠的身上都可以看出来，因此他们不肯施出全力与日军拚搏，而在蒋介石表达中央决心抗日，要求各路诸侯前往南京共商大计之时，西南的龙云、刘湘等人，也曾经担心这是蒋介石的政治圈套，因此蒋介石必须要在自己的地盘，用自己的中央军，与日本进行殊死战，才能清楚的证明，抗日并非消耗诸侯部队的借口。
不过由上海决战所展开的松沪会战，是中日历史，甚至是人类战争史上少有的大会战格局，虽然日军得到海空军优势支持下，造成了中国军队过度惨烈的牺牲，但是这是战场战术指挥上的问题，而非战略决策的问题。假如蒋介石能够控制住军力，不要全部的投入在上海近郊，而能适时的全力拉长防线的纵深，把松沪会战打成长江三角洲会战，而不只在上海四周进行决战，及早的让部队进入预先设好的防线，灵活的运用轻装部队在水乡泽国之中进行逆袭，那么中国军队在战场的牺牲并不会如此之大。这场会战几乎把蒋介石中央军的大部分主力，给全部地消耗掉，当然也造成多数的诸侯近乎毫无保留的派兵支持抗日作战，这是中国两百年历史上，前所未有的整体团结作战。
当然蒋介石在上海指挥的这场决战，可以说是超越过他的能力与经验范围之外，也超过华军的武器、训练与能力之上的。但是中日之战，本来就是一场实力悬殊的战争，中国无论在那里决战，都得要面对日军绝对的优势，中国不可能不战而弃守上海，因为这不但是中国税收、工业与国防的重镇，更是民心士气与国际形象的象征所在，蒋介石要先不惜代价的打出几场硬仗，才能稳住民情军心，争取到国际的同情与支持，否则中日抗战根本就支持不了八年！
不过华军在相对弱势条件下，假如能够进行一些调整，仍然可以在上海打得更好，那就是事先的情报若是做得更为完整，在争取先制攻击时，就能集结更为优势的兵力，特别是集中使用可以攻坚的火力，应该可以取胜。而在发现日军据点防御过于坚固之时，能够灵活的转政日军较为脆弱的防线，而分割日军的防线。而虽然中国的海军实力，连与日本海军正面接战的能力都没有，但是若能大幅地加强水雷的运用，可以发挥高度阻敌作用，这比华军在江防浴血的反登陆作战，还要更能够有效果。
而在上海郊区的主力决战时，华军过于着重维持战线与争夺一些据点，造成过于重大的伤亡，也属于不智，华军应该进行更为纵深的防御，留下更为充足与弹性的预备队，而与日军进行对抗，会比一再死守战线据点，也许会更为有表现。当然最为重要的是，华军在全盘的战局中，太过于集中上海市的决战，事实上，应该把纵深拉到长江三角洲，才能充分的疏散日军优势火力，发挥河道水乡的阻敌效果，以及运用预设的国防工事防线。
蒋介石指挥华军在上海作战的重大疏失是，在作战双方对抗长达三个月之久，蒋介石竟然没有派少量部队，或是参谋督导人员，认真实际的检视长江三角洲的国防工事，进行作战之前的必要整理与准备，以及整体防御的规划。结果等到中国军队，从上海地区溃退到防线之后，才发现无法顺利的进入阵地应战，也没有任何的支持与接应，华军根本无法使用这些战线作战，结果几百万元投资的防线，就在几乎没有发