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由于日军的攻势凌厉而且充满变化，三个师团的日军部队迅速包围了平汉路的重镇许昌。日三十七师团担任主攻，六十二师团与二十七师团在外围进行包围分割作战，以彻底孤立在许昌的中国守军。日军在战车、突击队与炮兵联手下，迅速迫近许昌的阵地，打得华军阵地陷入混乱之中，才两天的时间，许昌就在五月一日弃守。
此时日军情报发现，汤恩伯的部队在登封、密县附近集结，反击日军的攻势。因此日军司令官内山，立刻将南攻的部队，由南向西方旋转九十度，企图捕捉汤恩伯的部队。另路日军则在战车师团的前导之下（这是日军首度在中国战区使用战车师团），在河南平原势如破竹地疾进，企图以钳形攻势，包抄汤恩伯部。日军这种灵活的攻势，其速度与方向不断变化，充分展现装甲与机械化部队的战力优势。不过汤恩伯的主力第十三军石觉部，并未踏入日军的口袋，而设法退入嵩山，日军失去了围歼十三军的机会。这时候华军在河南的战线与阵地，可以说是陷入了一团混乱之中，事先的作战情报与计划，几乎完全与事实的发展不符。由于华军的员额不足、士气低落、补给不济，上级领导阶层又面临美军介入政策与权力的斗争，因此实在无法面对日军空前强大、灵活与凌厉的攻势。许昌陷落之后，由于蒋鼎文担心自己受到围歼，而立刻率兵退向伏牛山，造成汤恩伯部势孤，也只有设法突围。因此其它的华军部队，产生兵败如山倒的连锁反应，河南战场近乎失控。
蒋介石企图抽调接受美军装备的远征军回来参战，不但遭到史迪威拒绝，而且在罗斯福亲自介入的压力下，于四月二十五日，蒋介石被迫下令远征军由云南出动，渡过怒江，参与缅北的作战。这时候日军刚攻陷郑州，开始击溃华军在河南的防线，蒋介石却只能眼看着中国战区受到日军攻势无情的蹂躏。在盟国的眼中，装备中国的军队，只是为了英国在缅甸与印度的利益而战。
日军南下的攻击，很快又恢复行动。十二军攻陷许昌之后，日军第十一军横山勇，同步派遣一个旅团北上夹击，于五月八日南北两军在遂平会师，日军在中日全面战争爆发的七年后，才终于勉强的打通平汉铁路。接着日军的主力又朝向西方发动连续的攻击，企图围歼汤恩伯的主力不成；日军立刻朝向洛阳外围发动快速攻击，彻底击溃了洛阳外围的中国守军。然后在五月十八日，日军六三师团负责由东向西进攻洛阳，而日军一一〇师团与战车第三师团则由洛阳的西方迂回攻击。不过日军对洛阳的全面攻势，这次遭到华军强烈反击。洛阳守军是武庭麟的第十五军，以旺盛的作战意志，挡住日军极凌厉的攻势，此举惊动了日本华北方面军司令部。于是日军调集部队，于五月二十三日以四面合围之势，再攻洛阳。华军在兵力悬殊、援军不到的状况之下，仍然拒绝招降，浴血奋战之后，武庭麟在五月二十五日从洛阳突围。三十六集团军司令官李家钰则在后续的作战中阵亡。
此时日军驻山西的第一军，也派遣第三、五十九等两个旅团，渡过黄河的渑池，截断了陇海铁路的交通，阻止华军向东的驰援；同时扫荡华军在洛阳以西的主要后勤基地，以及夺取华军在卢氏的主要军需品供应仓库。华军在第一战区，出现了全线溃败的局面。这时候国内外的舆论出现大量悲观与恐慌的报道，说华军已经失去战力，蒋介石只有撤换蒋鼎文与汤恩伯的职务，及派陈诚前往坐镇指挥，调胡宗南负责监视延安共军的部队，东出潼关，进入河南，暂时阻挡了日军的攻势。由于日军立刻就要在湖南发动大兵团作战，因此停止了继续向西的攻势。
于是一场推诿责任的内部攻防战，立刻就在华军、美军之间展开。史迪威以及一些美国记者，当然乘机发表他们的“证据”，指出蒋介石的部队根本不战而退，却完全不提自己情报判断的严重错误，导致中国战区没有预先做好准备，以及在作战期间，整个后勤支持迟迟未到，与空中掩护严重不足的责任。事实上，以中日双方当时在河南的兵力部署与作战准备而言，华军由谁去指挥，结果都不会好到那里去。华军若是不退，只有遭到歼灭。有谁问过，中国战区参谋长史迪威，认为日军只是演习的情报判断，让中国军队无法得到战前的补充与准备，应该负起多少的责任？
34。4 日本十一军发动长衡会战
日本华北方面军在河南战场获得大胜之后，日军一号作战的重心，就转到湖南。日本中国派遣军总司令官佃俊六，对于第十一军准备攻占长沙、衡阳的作战，寄予极大的期望，因为整个一号作战计划的成败关键，就在长、衡之战的赢输，日军必须击败长沙之虎薛岳，才能完成一号作战计划。所以佃俊六特别前往武汉坐镇指挥，同时加派更多的部队助攻。受命指挥日军作战的第十一军军长横山勇中将，当然更知道这场战役的结果，事关重大。横山对于进攻长沙，早已有了万全的准备，因为过去日军曾经三度试探，都未能占领长沙，使得华军的第九战区司令长官薛岳上将，更是因此成为华军将领中的虎将。所以此次日军进攻长沙、衡阳的大会战，将是衡山个人军旅生涯最大的挑战了。由于日本大本营与中国派遣军司令部对于一号作战计划的湖南之战，给予全力的支持，使得衡山可以指挥的部队高达八个师团又一个旅团，单是在兵力上，日军就拥有前所未有的绝对优势。因此衡山在详细检讨过去三次长沙作战的得失之后，拟定出一个全面包抄薛岳部队的计划。过去日军进攻长沙的部队兵力，最多是三个师团加上特种作战部队，作战支持的准备，也是以两个星期为度。但这次横山勇的作战计划，动员的总兵力是超过八个师团（三十六万人以上），他更将日军的作战纵深，根本延伸到衡阳，所以日军在兵力的优势以及作战计划的规划上，都早已经超越薛岳过去防御长沙的“天炉作战”之架构。衡山的作战计划是，利用五个师团，作为第一线兵力，三个师团为第二线机动兵力，进行全方位的南攻。而将主力放在左翼的攻击，沿着湘、赣交界南下，大迂回长沙的东南方，先攻占浏阳，再包抄长沙后侧。横山判断薛岳的主力就是在此待命出击，因此日军的布阵，以打击长沙外围的华军为主攻对象，然后再进攻长沙城。日军中路的攻击则是依照传统的进攻长沙模式，沿粤汉铁路南下，击破华军正面防线直逼长沙。另外派军由洞庭湖南下，包抄湘江西岸，从侧后方进攻长沙的制高点岳麓山阵地。由于横山掌控绝对充裕的作战兵力，因此决定在日军包围长沙的同时，也对衡阳进行长距离的奔袭，乘华军全力在长沙作战之时，出其不意地一举攻占衡阳。
而横山勇还设法进行大规模的欺敌行动，有意无意地透露出日军的作战目标，有可能是沿着长江西上，进攻重庆，或是准备再度进攻常德。由于横山对于这两个战略要点的攻击，都有实战的经验，所以也让重庆方面不得不加以重视。蒋介石保留卫戍部队放在第六战区，作为保卫重庆的准备，而没有全力支持第九战区薛岳的部队。但是蒋介石仍然认为，日军以打通粤汉铁路的战略为主，因此特别派副总参谋长白崇禧，前往第九战区，协助薛岳布阵对抗，但是由于“长沙之虎”薛岳，已经在防卫长沙的作战上，三战三胜，对于防卫长沙，有着相当的自信与执着。他相信史迪威的美军判断，认为日军的兵力有限，不可能对长沙进行更大规模的作战，同时也认为自己的天炉作战，已经是天衣无缝，所以决定以不变应万变，决定仍将在长沙决战，再次合围进攻的日军。可是薛岳手上的部队，也已经发生员额与装备不足的问题。这不仅是当时华军普遍的现象，特别是第九战区的军队，常德会战之后，战力都还没有恢复，加上最信任薛岳的上司陈诚，已经因为史迪威事件的影响而失去大权。在政潮冲击之下，蒋介石又重用何应钦来防止军中将领的“叛变”，而何应钦与薛岳以及粤系将领，本来就有不愉快的经验，薛岳实际上又功高震主、锋芒毕露，何对薛当然相当的“感冒”，更加要给薛岳一些不方便。于是在大战前夕，第九战区的兵员与补给，不但没有优先得到补充，反而是能拖就拖。从客观的角度来看，一支精实、充裕的日军与虚弱内斗的华军对阵，双方的胜负，在未战之前，早已有了定数。白崇禧曾经建议薛岳，考虑将决战南移到衡阳，以拉长日军的补给线，加强华军在衡阳的防务，但是薛岳没有完全接受，仍然决定在长沙与日军对决。
横山勇决定在五月二十六日，也就是日军在对马海峡大破俄罗斯“波罗的海舰队”的历史光荣纪念日，在湖南发动对华军全面的攻势作战。装备充足的三十六万日军，在优势火力的支持之下，分成七路扑向华军阵地，来势之凶猛，远远超过华军的预估。日军精锐的第三、十三师团以及二十七师团，从左翼（东线）先攻，一举深入地插进平江，再突进浏阳，直捣薛岳预控的反击部队基地。接着在中路的日军第六八与一一六师团，分成六路强渡新墙河，第三四与五八师团随后跟进，以压倒性的优势兵力，连续击破华军的层层防线，直扑长沙；第四十师团与五、十七旅团，渡过洞庭湖，沿湘江的西岸，进攻长沙的西方。日军这样全面的攻势，使得华军在湖南的阵地，全都遭到日军猛烈的攻击，薛岳在长沙东南所部署的反击部队，更是首先陷在日军的多重包围攻势之中，天炉作战计划就完全失去了应变的能力，湖南成为日军全面纵横的战场。
这时候在缅甸原始丛林指挥作战的史迪威，在看到华军全线溃败之后，才“想起”了他还是中国战区参谋长。他于六月八日突然出现在重庆，幸灾乐祸的宣布“中国陷入危机”，接着立刻派员督导美军从桂林的训练中心进行撤退，同时不断设法干预陈纳德的空军后勤支持，并且开始推动接掌华军指挥权，以及寻找可以推翻蒋介石军政领袖的活动。史迪威完全不管这个中国战区作战惨败的灾祸，是谁作出严重错误的情报判断，以及致命的错误作战部署？到底是谁仍在制肘空军出击日军的任务？史迪威居然认为，只有他接掌华军的指挥权，才能在中国地区击败日军，而其它任何对于战场的补救与支持措施，根本无济于事。
由于薛岳军力不足以及布阵错误，加上军方上层的严重内斗，在日军绝对优势兵力的多重攻势与连环包围之下，华军在湖南的整个战局失去了控制。长沙外围的战略据点，很快地就先被日军攻占，六月十四日，日军攻占浏阳，截断了薛岳反攻长沙的外围作战部队；次日陷宁乡，长沙于是受到日军全方位的包围。中国第四军已无法用传统的防御方式，来守住长沙；原本在长沙外围待命的机动部队，先遭到日军的猛攻，已不可能支持长沙的防御作战。这时候，另外一支的日军，更成功地攻占了岳麓山的长沙炮兵制高点。此时守城的华军与敌军的兵力悬殊，制高点又遭日军攻占，外围援军更已被日军主力猛攻而自顾不暇，因此日军终于在六月十八日攻下长沙，而�