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在缅英国部队大多数是由缅甸人和印度人组成，缺乏训练，装备很差，土气低落，缺乏战斗力。缅甸人民被英帝国主义统治了60年，深受殖民主义者奴役的痛苦，要求民族独立自由的思想日益增涨，根本就不可能在接受英军的指挥下去抗击日本的侵略。而英国又忙于欧洲战事，没有力量也不可能把缅甸事务放在它的“先欧后亚”的战略上加以考虑。1941年12月底，韦维尔将自己的参谋长胡敦中将派为驻缅部队司令充分说明了这一问题。胡敦上任后，按其上司的旨意。“一方面把军辎供应送至仰光以北400英里的曼德勒山区，一方面从印度的曼尼普尔赶修一条山路，同曼德勒和通往重庆的滇缅公路建立了陆上联系＇注：利德尔－哈特，《第二次世界大战史》第325～326页，上海译文出版社1978年版。＇。”胡敦的所作所为，充分暴露了英国政府对能否守住缅甸缺乏信心，不做积极的应战准备，反而在尚未开战之前就作退却的行动。
1942年1月，日军第55师团突破泰缅国境，19日轻取缅甸南部的战略要地土瓦，31日进占缅甸第二大港毛淡棉，另一路日军33师团于2月4日攻占毛淡棉北面的巴安，强渡萨尔温江，突破仰光以东的第一道天然屏障。英印第17师大部在西当河以东被歼，残部逃往同古（亦称东吁、东瓜）。毛淡棉失守，缅甸局势空前严重，“由此可知仰光之危，倘若日军侵入仰光，不仅缅甸全局撼动，不仅中国的国际重要交通孔道有切断之虞，而且印度也将深受唇亡齿寒之威胁＇注：《新华日报》1942年2月5日。＇。”面对如此严重的局势，中、英、美三国震惊，世界瞩目。2月10日，英国首相丘吉尔在伦敦唐宁街10号主持召开五国“太平洋作战会议”，英、美、荷、澳、印均派代表参加。会议主要讨论了四个方面的问题。（1）太平洋地区主要战场指挥统一，韦维尔统率ABNA（英美荷澳）军队，并为西太平洋方面总司令；美国海军上将李瑞为澳纽区总司令；蒋介石指挥权扩大。（2）克服地理上的困难及距离之原则，伦敦及华盛顿为对于太平洋方面同盟国联合指挥作战指导下列数事之权力中心：甲，维持密切联系。乙，搜集军事经验。丙，伦敦及华盛顿参谋总长联合会议所指示之联合战略，参谋总长联合会议之四委员驻伦敦，第五委员驻华盛顿，彼此间应用电话电报取得密切联系。（3）执行机构问题，罗斯福握最高行政权，受伦敦及华盛顿参谋总长联合会议之指示，经华盛顿会议通过后，可对韦维尔发出命令。韦维尔操指挥当地作战之一切权力，其他同盟国之当向作其后盾，组织补给增援等广泛重大问题。不能就地解决者，韦维尔对同盟国作战会议之关系，等于总司令对政府之关系，（4）自治领土问题＇注：《新华日报》1942年2月12日。＇。
太平洋作战会议，强化了太平洋地区同盟国的作战机构，这在客观上对于调整、加强同盟国的指挥，促进同盟国加强协同作战起到了一定的积极作用。驻缅部队英军司令胡敦在毛淡棉失守后即要求中国军队开赴缅甸景东地区布防，但是，新出任的美英荷澳联军司令韦维尔仍然不给予明确指示。3月4日，英国第七装甲旅被击败，日军第55师团进占仰光东北100公里的佛都勃固。驻缅英军遇日军一触即溃，开战仅两个来月（1942年1月～1942年2月）英军未做任何重大抵抗即濒于崩溃。3月2日，韦维尔飞抵腊戍，在此处与蒋介石会见，约蒋尽快派中国第5军进入同古地区，至此，英国基本上改变了阻止中国军队入缅作战的消极态度。
韦维尔从腊戍回印途中，在加尔各答会见新任缅甸军指挥官亚历山大上将，给其两点口头指令：（1）仰光对我们远东的地位极为重要，为此应竭尽全力予以保持，即使不能保持，英军亦不能被切断与歼灭。（2）英军的战斗力要确保仁安羌油田，保持与中国军队的接触，并为了掩护修建自阿萨姆通往缅甸的道路，必须尽可能长期保持下去＇注：《日本军国主义侵华资料长编》（中）第248～249页，日本防卫厅战史室，四川人民出版社1987年版。＇。正由于韦维尔的这两点指示，亚历山大在仰光未组织任何有效的抵抗，致使3月8日，日本轻取仰光，顺利地实现了占领缅甸的第一期作战目标。
早在3月3日，日军第15军第33、第35师团夜渡西当河，在第5飞行集团的配合下，以主力自勃固以西向仰光北方推进的时候，日本南方军就根据对缅甸的中英军队情况的判断分析，向日本大本营参谋总长作了详细的汇报。指出，英蒋联合部队，努力确保联络的要求是中部缅甸。仰光的敌军正牵制我军北进，同时似使蒋军进入曼德勒附近；敌军殆以仰光－卑谬为唯一的退路，并已有撤退征兆：蒋军主力集中于曼德勒附近至腊戍和八莫一带地区＇注：同上，第111～112页，第112～113页，第140～141页。＇。3月7日，日本大本营参谋部根据汇报，指出这样的汇报对今后作战关系甚大，有关方面要继续调整。随即，日本南方军总司令官下达了6项命令＇注：同上，第152～153页。＇：
一、余决定与海军协同歼灭缅甸之敌，占领缅甸中部要域。
二、第15军司令官在继续执行当前任务同时，应遵照下述指示，寻歼曼德勒方面之敌。甲：捕捉战机，果断作战，迫使曼德勒附近之敌尤其中国军队进行决战，尽量于短期内歼灭之。本作战要求5月底前大致完成。乙：为完成上述作战，结合仰光地方攻势准备进展，无需等待增援兵团集结，可先发起行动，将曼德勒方面之敌歼灭于该地附近及其以南地区。丙：追击时应果敢远追至缅中边境，并扫清缅甸之敌。丁：在上述作战中，应占领仁安羌附近之油田地带及勃生。戊：情况许可时，应以一部迅速占领阿恰布机场。
三、第5飞行集团长应协同第1南遣舰队司令长官及第11航空舰队司令长官，遵照下列指示继续扩大现行任务。甲：特别要歼灭敌空军战力，并直接协助第15军作战。乙：掩护第15军运输船队。丙，伺机进行轰炸，尤其对中国军后方联络线尽量予以摧毁。
四、第21师团应继续执行目前任务。（笔者注：确保印度支那）。
五、船舶运输司令官及南方军铁道队司令官应密切配合第15军司令官及第5飞行集团长作战。
六、余在西贡。
南方军总司令官伯爵寺内寿一
寺内寿一的此顶命令企图是：在追歼时应果断远追至中国边境，肃清缅甸境内之敌，攻占缅甸全境。但是，日本大本营此时并没有攻占整个缅甸的方针。此外，是否在缅甸东北方面越过缅中边境深入中国云南境内，或在西部印缅边境施加强大压力等有关今后作战指导问题，以及关联至海军作战的问题，均未确定明确方针。然而，日本陆军统帅部却同意了寺内寿一的命令，日本军正式开始了切断中国与印度的缅甸作战。攻占仰光后，南方军根据缅甸作战要领，制定出新的作战方针＇注：杜聿明：《中国远征军入缅作战述略》，《文史资料选辑》第11辑第8页，中国文史出版社。＇。
第一、作战方针
一、进一步掌握战机，以大胆果断之作战，迫使曼德勒方面之敌特别是中国军队进行决战，并于短期内予以歼灭后，占领中部缅甸之要地。本作战与海军协同，大致于5月底基本完成。
第二、作战指导要领
二、第15军在仰光地方作战时，特别要以部分精锐兵力尽量向较远的北方占领据点，并迅速准备进攻曼德勒。
三、南方军将第18、第56师团，第3飞行集团之一部及所需之军直部队增派到第15军。以上部队，大致应由3月中旬至4月上旬，主要经海路到达仰光附近。第1南遣舰队及第5飞行集团担任海上护卫。
四、第15军根据攻势准备之进展，应不待增派兵团全部集结，即行发起行动，进而掌握战机，于曼德勒附近或以南地区，寻歼该方面之敌。
五、追击时应果断远追至缅中边境，并肃清缅甸境内之敌。
六、在上述作战期间，占领仁安羌附近之油田地带及勃生。
七、第5飞行集团应歼灭敌航空兵力，并密切配合第15军作战，尤须尽力炸毁中国军后方联络线。
八、情况许可时，第15军即以一部迅速占领阿恰布机场。
九、在北部印支，以第21师团阻击中国军侵入。
十、泰国军担任防卫来兴（达府）－毛淡棉道路以北的泰国领土。
十一、为完成缅甸作战，应准备以预定作为总军（南方军）预备队的第38师团及近卫师团的各一部向第15军方面，或根据情况向北部印支方面急速派遣。
日本南方军的这个新的作战计划，其主要目的有二：一是以尽可能多的兵力，大胆果断地作战，力图在短期内歼灭中英军队尤其是中国军队。二是通过缅甸作战，不仅占领中部缅甸之要地，并企图向缅中边境追击，肃清缅甸境内的全部中英联合军，完全切断滇缅公路，使重庆陷于孤立，挫伤其抗战的意志。
1942年3月15日，日本第15军根据日本南方军3月7日的6项命令，制定出仰光失陷后的第2期作战计划和要点＇注：梁敬淳：《史迪威事件》第54页，台湾商务印书馆1974年版。＇。
第一、方针
我军大致于5月底以前，在曼德勒地区（包括以曼德勒为中心的中部缅甸地方）捕歼英蒋联合军主力，继于缅甸境内扫荡残敌。
主攻指向英蒋两军内之蒋军，对此，应把握战机，强迫决战，予蒋以彻底打击，并完全扼制住其反扑的企图。
第二、作战指导要领
一、曼德勒附近会战的时间，以最初参加作战的第18师团之一部为基准，大致4月下旬自东枝、密铁拉、仁安羌三线发动，预定5月上旬至中旬之间结束。以后在缅甸境内实施扫荡，至5月末左右大致平定缅甸。
根据情况，进入发起上述会战位置而与敌展开正面战斗时，各兵团均应立即接应，军以陆续到达之兵团投入战斗，利用敌径直向前之冲力，在曼德勒南方地区予以围歼。预计本会战的发动将在4月上旬至中旬。
如曼德勒附近之敌企图退避，即以当时现有兵力逼进牵制敌军，并努力捕捉之。
二、在曼德勒会战前，以一个兵团在仁安羌、马跬附近进行作战，尽力歼灭该地之敌，为尔后参加会战清除障碍。
根据情况，对仁安羌附近之敌，亦可以仰光至曼德勒公路方面之一部兵力，并力捕捉，歼灭之。
又，在前述第二项的情况中，预期将仁安羌附近之战斗包括在曼德勒会战中施行。
三、曼德勒会战中，重点保持在右翼，首先迅速而广泛深入断敌各条退路，特别是汽车路，谋求构成大包围圈，同时将敌分割，然后各处猛击扫荡，结合有利地形，彻底予以歼灭。
完成本作战之三要素为：神速之机动，急袭要地确保占领，见敌必歼。
四、以后之作战，根据当时情况相机决定，务期迅速肃清缅甸境内之美＇cdhyy注：英？＇蒋联军。
五、在作战全过程中，对我军企图，尤以作战方向及规模，务须严守机密。
六、指导会战之方针，于4月上旬前拟定。
七、3月中旬，以第33师团之一部迅速占领勃生。
八、对阿恰布（机场）之处理，在曼德勒会战结束时尽速实施。
根据第15军这个作战计划和要点，日本军队分三路向北推进：中路由第18师团和第55师团沿仰曼铁路（仰光－曼德勒）进攻曼德勒，此路军为主攻部队，3月14日，第55师团自代库出发、正式开始为攻占同古为目的北进，西路军由第33师团沿伊洛瓦底江进行普罗美、仁安羌，包抄曼德勒的左翼，东路由第56师团经莫契（毛奇）、乐可（罗衣考）、东枝（棠吉）、雷列姆（来林）直插腊戍，切断中国远征军的回国退路。
截止1942年3月18日，日、英、中三方的军事状况如下＇注：何应钦：《八年抗战之经过》第117页，1946年4月南京印行。＇：
一、日军：第15军饭田祥二郎所部第33