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”史迪威、罗卓英竟不顾战局的变化和后方的安危，执意坚持在曼德勒会战，接连向第5军发出四道命令：除200师向东面罗列姆攻击以外，第5军直属部队一部，新22师，第96师及第66军均集中于曼德勒，准备“会战”。而日军在4月25日，已越过罗列姆，直逼腊戍，第200师再继续守卫东枝已无多大意义，于是在26日放弃该城。
从当时的战局演变来看，东枝攻克战的意义是重大的，坚守东枝，不仅可解东线之危，同时可以阻止日军北上攻取中国远征军总后方基地腊戍，为以后的反击提供保障。但由于史迪威、罗卓英始终坚持己见，没能从根本上认识到东枝重要的战略地位，使中国远征军进一步陷于极端困难的境地。从此以后，再也不可能在任何一地组织有效的反击来扭转局面了。
中国远征军全线败退及缅甸全境的陷落。4月25日，亚历山大、史迪威、斯利姆三人在皎脉西对战局进行了分析、研究，判断瓢背地区的正面抵抗随时可能崩溃，一致认为必须立即渡过伊洛瓦底江撤退。于是在25日夜下令实施撤退作战。在此形势下，亚历山大上将决心必须以保卫印度为主要目标，并于26日告知斯利姆。28日，英印军及中国远征军第38师均渡过伊洛瓦底江，接着占领翁多地区，继续向印度的英帕尔撤退。此时，远征军新22师一部在他希以北30公里处的温丁与敌对峙，200师正在进攻罗列姆，第6军已全部离开公路向萨尔温江以东撤退，日军先头部队已达到细包以南大桥附近，腊戍十分危急。
中国远征军按照罗卓英当时的布置，新28师主力守曼德勒，新38师守瓦城以西伊洛瓦底江的北岸，新22师及96师分防瓦城以南小河之线。东线第6军自25日后，开始向景东方向撤退。日军先头卡车百辆已到腊戍南110英里的孔海坪，26日推进至南海附近，与新22师接触。27日，中国军队放弃细包，退守腊戍。28日，蒋介石电令，“如可能应抽调瓦城有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后皆易为力，如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也＇注：同上，7143－88。＇。”但驻在腊戍的林蔚参谋团已匆忙撤离，5天之内竟跑了1000多里，退至滇西的保山。蒋介石的这一命令未能及时收到并传达到各部队。28日当天，日军向驻守腊戍的中国军队新29师发起猛攻，没费多大的劲，腊戍当晚即失陷。腊戍的失陷，是中国远征军入缅作战以来最后一次重大转折，囤积该地区的大批战略物资落入敌手，远征军回国的主要通道也被切断。中国远征军自此无可挽回地走上了第一次入缅作战总溃败的道路。5月1日，新威失守。2日，贵街失守。3日，日军攻陷畹町，分兵进占八莫。4日，向惠通桥推进。
中路日军自4月18日从平蛮纳向曼德勒进攻，中国军队第96师用原准备平蛮纳会战的阵地进行了8天阻击战。然“所惜苦战结果所取得宝贵时间，我主力军既没有用以掩护撤退，又没有以击破他方之敌。徒使战士之血膏于原野，而于全盘战局上未能发生任何有效作用＇注：同上，7143－86。＇。”曼德勒地区的英印军在中国军队的掩护下，一路丢盔弃甲，包括全部坦克，在雨季到来之前撤退到印度边境。在曼德勒地区的中国军队也于5月1日全部撤至伊洛瓦底江以西，并破坏了伊江大桥，计划沿密（密支那）曼（曼德勒）铁路向八莫撤退。
早在日军第56师团攻占腊戍以前的4月26日，日本第15军司令官饭田祥二郎就命令：“攻占腊戍后，应以主力继续沿滇缅公路向怒江一线追击＇注：同上，第255～256页。＇。”但当时在腊戍至怒江之间有中国军队第28师、第29师，其中28师的主力已被日军击溃，相反，第56师团认为应全力追击撤向八莫、密支那的中国军队主力。当第56师团将此意见上报日军15军尚未得到回复，就以有力之一部沿滇缅公路追击，另以师团的主力向八莫、密支那推进，4月30日开始继续北进。日军第15军司令部于5月3日回电第56师团＇注：查尔斯·罗马纳斯、赖利·森德兰：《史迪威出使中国》第143页。＇：
1，判断第38师及第29师主力大致位于南坎、怒江之间地区。
约有两师敌军似由大理方面向怒江前进中。
2，第56师团应向怒江一线突进猛压敌军，以此为首要任务的精神无任何改变。
3．军决定命第55师团及第33师团，向密支那、塔曼提一线追击由曼德勒方面向北退却之敌，配合贵师团断敌退路，务期捕歼敌军。
4．兵力之部署、运用及师团司令部的行动等，统由师团长考虑上述情况予以决定。
然而，第56师团长渡边中将在接到第15军军部命令前已命令一部沿腊戍－新维－南坎－八莫－密支那大道推进，又命第148联队主力沿滇缅公路向怒江追击残敌。日军第56师于5月5日占领八莫，中国远征军司令长官罗卓英率一部军队退往印度英帕尔，史迪威中将带百余人西行，徒步140英里，历时20天才达到印度边境。史迪威在途中曾说：“我们进入了挨打的地狱，它就象进地狱那样丢脸，我们应当找出它的原因并且打回去＇注：《中华民国重要史料初编》第二编第259～260页。＇。”身为中国远征军司令长官的罗卓英竟丢下部队只身逃往印度。5月8日，日军攻陷密支那，中国远征军第5军军长杜聿明率领部队由密支那、片马方向往国内撤退。途中新38师奉史迪威、罗卓英的命令改道撤往印度。据日军第15军5月9日的“综合敌情判断”提供＇注：同上。＇：
一、重庆第5军主力（第96师、新编第22师、第200师之一部）及第6军主力（新编第38师、新编第28师之一部）中向伊洛瓦底江右岸退却的部队，似在温佐、杰沙、八莫、密支那地区企图向东方逃脱，其后方部队似已逃到密支那以东。
敌指挥已知向东方的退路已被完全切断，正在考虑向印度方面逃避。
据判断，已退至伊洛瓦底江左岸之敌，正沿抹谷、蒙米特附近瑞丽江左岸地区向东北方退避。
二、重庆第6军（暂编第55师、第49师、第93师及第5军的一部（第200师主力），由景东通往东里、佛海方面的退路尚属安全，正在坚守萨尔温江两岸地区。
三、英印军似企图经加里瓦、莫莱、锡当及塔曼提等钦敦江渡河点向印度逃脱、其一部已到达加里瓦附近。
四、重庆军的一个师，号称1。1万人，但据缴获文件查明，约为五千，现在败退中的各师的兵力约二、三千名左右。［ 电子书下载乐园—Ｑisuu。Ｃom］
五、英印军的总兵力，据判断已不是一个混成旅。
根据这份敌情分析报告，日军在密支那铁路沿线地区展开了追击战。5月9日，日军第33师团一部由孜公出发，12日在温佐附近击败约600名中国军（新编第38师、新编第22师的混合部队），14日占拿巴，16日抵达莫罕宁，与由密支那南下的第56师团的一部会师，完成对铁路沿线的扫荡。17、18日，日军先后进入和平、孟拱，20日进占加迈。之后在隆肯西北追击中国军。与此同时，日军的另一部在班毛和宾崩地区击溃正在退却的新38师、第96师、第200师等混合部队约3000人，得装甲车十数辆、野炮10门，卡车约400辆。5月17日第200师师长戴安澜在指挥部队冲过细（包）－莫（高克）公路日军封锁线时身负重伤，5月26日在茅邦殉国。同年秋，国民政府为戴安澜将军举行了隆重的追悼会。中国共产党和八路军领导人高度赞扬了他的英雄气概和壮丽事迹＇注：挽诗，挽词，挽联均镌刻在安徽省芜湖市赫山公园戴安澜将军墓前。＇。
毛泽东题赠挽诗：
外侮需人御，将军赋采薇，
师称机械化，勇夺虎熊威。
浴血东瓜守，驱倭棠吉归，
沙场竟殒命，壮志也不违。
周思来的挽诗是：
黄埔之英、民族之雄。
朱德、彭德怀的挽联是：
将略冠军门，日寇几回遭重创，
英魂羁缅境，国人无处不哀思。
1956年10月，中共追认他为革命烈士。
从5月10日－18日，日军在怒江以西急进扫荡，直接威胁云南，蒋介石因缅甸战线全面败退而面临保卫昆明的局面，于是派出第71军（3个师）、第54军（两个师）转用于云南西部，命其中第71军紧急派往怒江正面阻击日军。并于5月24日在拉孟、龙陵一带对日军进行反击。日军第56师团、第18师团主力集中怒江两岸，并依次击败龙陵、拉孟正面的中国军队，继而进入扫荡战。6月10日前后，怒江右岸地区全部陷入日军之手。
从5月中旬开始，中国远征军第5、第6、第66军（后两军的主力）脱离史迪威将军的指挥，渡过萨尔温江向中国退却。第5军和第66军的第38师沿伊洛瓦底江西北向印度败走。斯利姆中将指挥的英缅军主力，渡过钦敦江经英帕尔附近向印度退却。英缅军仅有几千幸存者勉强进入印度。而中国远征军则损失更为惨重。由于日军抢先占领密支那，史迪威想以该地作为最后抵抗据点的企图破产。远征军第5军军长杜聿明率新22师等部在滇缅边境人迹罕至的野人山区辗转两个月余，奉命入印，第96师经孟拱、葡萄，翻越野高黎贡山归国。东线第6军各师经景东退入云南东里、佛海（今西双版纳一带）。远征军各部撤经之地都是高山密林，时值雨季，泥滑难行，加之蚁叮虫咬，给养不济，部队饥疲交困，疫病流行。八月初，各部先后集结于印空和滇西。据当时初步统计，由于指挥错乱，致各部队被杀伤、落伍、染病死亡的人数，比在战场上与日军战斗而死的多出数倍。仅以第5军为例。（见下图表）＇注：服部卓四郎：《大东亚战争全史》第2卷，第38页。＇＇cdhyy注：该注释有误。＇
番号动员人数战斗死伤人数撤退死伤人数现有人数
第5军直属部队150001300370010000
200师900180032004000
新22师9000200040003000
96师9000220038003000
合计4200073001470020000
中国远征军入缅之初，动员的总人数达10万余人，而经过3、4个月之后，撤到印度和滇西的部队仅余4万余人，其损失之惨重，空前绝后。可以说，第一次缅甸会战期间，中国军队所做出的贡献之巨，在世界战史上相当罕见。
第二章中国远征军的组建及第一次缅甸会战
第三节缅甸会战失败的原因分析
中国远征军第一次入缅作战，在局部战役中屡挫敌锋，使日军遭到“南进”以来少有的沉重打击，多次给英军有力的支援，创造了同古保卫战、仁安羌保卫战、东枝攻克战等出色的战例，使中、外、敌、友莫不表示钦佩和赞誉，其作用和影响在二战史上极其重大和深远。但是，远征军虽经浴血奋战，仍然未能挽回缅甸战局的颓势。最后，中英军队丧师失地，全缅溃退。这种局面的出现，其原因是极其复杂和多种的，史家们众说纷纭，即使参战的当事人也各执一说。总观全面，第一次缅甸会战的失败大致由以下几个方面造成。
一整个世界局势对缅甸战场的影响
1942年是整个世界反法西斯战争最为艰苦的一年。在西方，希特勒德国以欧洲大陆为基地，西攻英国，东击苏联，威胁美国。尤其是苏德战争爆发后，希特勒一只魔爪伸向大西洋，另一只脚踩在莫斯科的郊外，还有一条腿跨在非洲大陆，西方的局势更加严重；在东方，日本企图以中国大陆为基地，北攻苏联，南进太平洋地区。太平洋战争爆发后，日本以先发制人的突然袭击，不到4个月就几乎占领了整个东南亚，打开了通向印度洋的道路。东方的局势更加严重。如果德、意、日三个法西斯国家一旦把欧、亚、非战线连接起来，在战略上集中兵力紧密配合，对世界反法西斯主要盟国构成全球性大包围，那么，英美苏都必将陷入两线作战和被各个击破的危境。
太平洋战争爆发后，整个地球表面几乎都已成为战场，在这极其危险的情况下，历史给全世界爱好和平的联盟国家提出了一个十分迫切的全球战略抉择问题，即面对德意日三个敌人和欧亚两大战场，怎样联合一致，相互协同，共同消灭法西斯，争取世界和平。无论是英美，还是苏联，它们都始终坚持欧洲第一，先欧后亚的战略方针。从整个第二次世界大战的情况来分析，这个战略方针对首先打败头号法西斯德国，赢得世界全局战争的胜利无疑是重大的。然而，英美苏等国之所以坚持并能够使这一战略方针获得成功，在很大程度上，有赖于亚洲人民的反抗，尤其是中国的抗战。因此，1942年上半年，亚洲和太平洋的局势最为严峻。
苏联地跨欧亚两洲，地缘上正好夹在德日之间。希特勒曾经狂叫：“要获得‘生存空间’，只有在主要是牺牲俄国的情况下才有可能。”＇注：希特勒：《我的奋斗》