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张自忠是个爽快的人，当即便说：“日军在中国犯下滔天大罪，我早就想把部队带上战场杀个痛快。军人的归宿在战场，我没有困难，尤其是李长官下的命令，我百分之百的坚决执行。”
李宗仁正要舒一口气，张自忠却接着说：“李长官有所不知，我对庞瘸子恨之入骨，因此，我不愿与他共事。”
李宗仁听他这么一说，很想解开他俩的疙瘩，便不动声色地说：“张将军，你们究竟有什么深仇大恨呢？”
提起庞炳勋，张自忠脸红脖子粗，骂了起来：“这个搅屎棍不是人，中原大战期间，我与他本是同一条战壕的，在冯大帅的指挥下，集中兵力同老蒋作战。但是，这个没有骨气的软骨头，被老蒋重金收买，在背后朝我打黑枪，弄得我措手不及。就因为他的背叛，那次战斗我们伤亡过半，我也负了重伤。”张自忠气不打一处来，咬牙切齿地说，“李长官，你说这个姓庞的是不是太卑鄙，太无耻。当时我就发誓，此仇不报，决不为人。李长官，你千万不要把我和这个小人搅在一起。”
原来是这么回事！李宗仁明白了两个人之间的问题所在。听了张自忠的话，他沉思了片刻，然后耐心地开导他说：“张将军，我知道你的苦衷。不过，听我一句，你们的恩怨已成了历史，那些都是在打内战时结下的怨，说起这些恩怨，何止你庞、张二将军有呢！现在是抗日战争，我们都是在蒋委员长的领导下，共同抗日嘛。中日之间的战争是两个国家之间的民族矛盾，我们如果不团结一致对付日本人，我们的国家就要灭亡，我们的民族就要遭难，我们的人民就要沦为亡国奴。张将军，我希望你看到庞将军现在在前方浴血奋战，这乃属雪国耻，报国仇。因此，你应该以国家利益为重，捐弃个人前嫌，过去的事暂时放在一边，你看我说的对不对呢？”
张自忠听了李宗仁的一番话，低着头不出声。
李宗仁知道自己的劝说产生了效果，便趁热打铁，严肃地说：“张将军，我现在命令你立即率部驰援临沂，你务必绝对服从庞将军的指挥，切勿迟疑，致误戎机！”
“是！”张自忠十分感动地望着李宗仁，大声地说，“李长官，我明白了，我服从你的命令，立即开拔临沂前线！”
李宗仁笑着拍拍张自忠的肩头说：“这就对了嘛，古人云，宰相肚里能撑船，我们现在大敌当前，绝不能做出亲者痛仇者快的蠢事。”
张自忠向李宗仁敬了个礼，义无反顾地执行命令去了。
张自忠率部跑步向临沂赶去，大路上扬起一团团尘埃，灰尘旋转着，翻腾着，远远望去，犹如一条游动的黄龙。张自忠部及时赶到临沂，指挥若定的庞炳勋迎出门来，与张自忠抱在一起。庞流着泪说：“老弟啊，我怎么也想不到你会在生死关头救我一把，你要是迟来一步，就要替我收尸了。你不知道，连我的警卫都拉上去了，下一步就是我自己上阵了。”
张自忠也很激动，他说：“大哥，让那些陈芝麻烂谷子的老账一笔勾销了吧，请你放心，小弟一定拼死帮你打赢这一仗！”
此时，庞炳勋说：“咱哥俩虽有不对劲的地方，你的为人我是最清楚的，人家说你在北平当了汉奸，我独不信。我再三对部下说，张将军是山东汉子，肠子一直是笔直的，他是在替长官受过啊，他骨头砸成灰，也不会当汉奸做亏心事的。”
庞炳勋提起的这件事，说的是张自忠一段被人误解的往事。那是在“七·七”卢沟桥事件以后，张自忠率部在喜峰口抗战，打了许多胜仗。后来，日军大批开进关内，连连向我挑衅。7月27日，日军又向宋哲元发出最后通牒：限他和三十七师于28日午前撤离北平，作为和平谈判条件，否则将采取断然措施。28日拂晓，日军开始向南苑进攻，我二十九军副军长兼教导团团长佟麟阁和南苑驻军指挥官一三二师师长赵登禹相继阵亡，南苑失守，华北局势异常危急。
重创“铁军”（2）
为了保存力量并争取和平解决争端的可能，宋哲元于当日下午3时召集在北平的军政首脑，举行特别紧急会议，决定把部队撤到保定，委托张自忠暂代自己的冀察政务委员会委员长一职，留在北平与敌谈判，以作缓冲。当时，是抗战还是妥协，国内斗争十分激烈，留下来与日本人打交道，是要背“汉奸”罪名的。但张自忠毅然接受了任务，他说：“现在战与和都成了问题，看情形事情不会一下子得到解决，为了国家和民族的长远利益，为了我们二十九军能安全脱离险境，我愿担当这个重任，个人毁誉在所不计！”
在接受任务的第二天，他给所部团以上军官写了一封信，嘱咐他们“团结一致，在副师长率领下听从军长的命令，坚决抗战”。
二十九军于当晚撤走后，张自忠便孤处危城，在世人的误解之中，默然忍辱负重，继续与日寇周旋。
但是，那段时间里，报纸舆论都说张自忠是汉奸，军内外传说种种，有的说日本人把他送到日本做官去了，也有的说他留在北平当了伪市长。
张自忠很感激庞炳勋对自己的信任，他激动地说：“我今天到临沂来，就是要用自己的行动向人们解释，我张自忠的心是红的，不是黑的。”
李宗仁考虑到张自忠与庞炳勋在军事素质上毕竟有所区别，而且，他们又是同级高级军官，有些事需要上面派人协调。于是，特派参谋长徐祖贻去临沂，召开张部、庞部以上军官讨论作战方案。庞建议布兵在临沂四周，固守城防。张则主张以五十九军在城外采取野战，主动向攻城之敌的侧背袭击，以解临沂之围。
他俩的意见不一致，这时，徐祖贻做出评点裁决，他说出庞、张作战方案均有利弊。他认为，庞的方案平稳周全，缺点却是战术呆板。而张的方案是积极防御的方案，既能固守城防，又能大量杀伤敌人有生力量。
3月14日凌晨4时，天地之间一片漆黑，张自忠指挥第五十九军的三十八师为左翼，一八○师为右翼，一一四旅为预备队。以迅雷不及掩耳之势，强渡沂河，向日军第五师团的右侧背发起攻击。几乎同时，庞炳勋指挥的第五十九军分左右两路，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处，向第五师团的正面攻击。第五师团被两面夹击，坂垣毕竟是战术上的内行，他很快就发现了庞军东南方向阵地上兵力不足的弱点，便集中大炮，猛轰东南方向。不久，日军便打开了缺口，步兵接着冲入了临沂城。临沂危在旦夕！庞炳勋命令邵恩三率预备队上来，发起反击，两军白刃格斗。
徐祖贻发现预备队兵力不足，日军有可能占领临沂，便打电话询问庞炳勋：“你手中还有多少预备队？能不能全部调上去，迅速挡住敌人！”
“我一共只有两个师，补充团一部在九曲抗敌，另一部在城内与敌搏斗，连我身边的警卫都上去了，再有就是我这把老骨头了！”庞炳勋心急火燎地说。
关键时刻，又是张自忠主动派了一个团，前来增援庞炳勋。他们与庞军共同战斗，一下子把第五师团推出城外，坂垣见自己的部队三次被推出城外，命令预备队再次攻城。16日晚，徐祖贻见整个临沂城成了一堆废墟，认为现在守城的意义已不大，况且，庞军、张军伤亡较大，为了保存力量，他电话征求庞、张二人意见，是否暂时撤出战斗，向郯城方向转移。
张自忠认为此时敌我双方伤亡都很大，就看谁有韧劲再坚持一下，他觉得只要再打一天一夜，敌人就可能会撤出战斗。
徐祖贻听了张自忠的建议，反复推敲还是拿不定主意，便电话向李宗仁报告，请求李宗仁指示。李宗仁分析后，同意张自忠的建议，并要徐祖贻认真组织讨论反击方案。
反击的任务主要由张自忠部队担负。张自忠在团以上军官作战会议上，传达了反击方案。他紧握着拳头，坚定地说：“弟兄们，敌人欺软怕硬，我们朝敌人的薄弱点坚决地打，部队要插进去，要多箭头向纵深发展。只要我们猛插进去后，敌人就会乱了方寸。我们把敌人分成一小块一小块地吃掉，动作要猛要狠。尤其要指定神枪手，对准敌人的机枪手、迫击炮手打！”他又指着地图上的刘家湖说，“这里的敌人阵地有炮工事，你们要在夜间用炸药把这些炮工事炸掉！”最后，他下令所有师长、团长、营长都要到第一线指挥战斗。
3月16日夜晚，天气晴好，月光融融。第五十九军官兵全体上阵，先以大炮朝敌阵地炮轰，轰隆隆的炮声中夹杂着隐约的炸药包的爆炸声。敌人阵地上顿时火光闪闪，人影晃动。张自忠估计，敌阵地被大炮炸得差不多了，便下令冲锋。官兵们如狂涛般向敌阵地冲过去，激战一昼夜，庞军占领尤家庄、傅家屯。张自忠发现另一支部队占领了东西水湖崖、沙岭一线，感到十分奇怪，他不知道这是一支什么部队。派人一打听，才知道庞炳勋指挥第三军团杀来了，敌人吓得逃跑了。庞、张两支部队奋起追杀，再次占领了汤头、三疃、傅家池、草坡一线战略要点。巩固了战略要点后，他们继续追杀日军，先后攻克了李家五湖、辇沂庄、辛庄、车庄、前湖崖等地。日军不支溃退，向莒县败逃。
此次战斗，虽然双方伤亡都在3000余人，但中国军队保卫了临沂，刹住了日军进攻的气焰，尤其是日军的第十一联队长野裕一郎大佐和年田中佐被击毙。日军用卡车拉回焚化的尸体就有120余车，来不及运回就地掩埋的尸体有900余具。
重创“铁军”（3）
临沂没有攻克，还损兵折将，伤亡大半，坂垣气得眼冒火星，发誓攻破临沂。这次，他玩弄了一出声东击西的把戏。18日那天，他命令2000余兵力攻打费县。李宗仁不知是计，命令张自忠率部增援费县。当张自忠率部赶到费县时，坂垣指挥另一支部队再次进犯临沂。庞部告急，李宗仁才知上当。急令张自忠于25日返回临沂。为了加大临沂的攻击力量，李宗仁命令汤恩伯部骑兵团增援临沂。守卫临沂的兵力大增，官兵们精神振奋，张自忠统一指挥全线出击。
坂垣见中国军队以扇形态势猛扑过来。意识到如不撤退就有可能被中国军队包饺子，慌忙下令撤退。大路上、田野上，溃不成军的日军向北爬行。路有多宽，溃逃的队伍就有多宽。坦克、汽车、摩托车、炮车等，东撞西碰，挤在一起无法撤退。狼狈的士兵倒扛着枪，一瘸一拐地后退着。中国军队的迫击炮弹像长了眼睛似地直往敌人的队伍里钻，一声巨响便炸倒一片。官兵们随之冲入敌群，用手榴弹和刺刀消灭那些躲在坦克后面的敌人。坂垣也差一点当了俘虏。他的大衣、手杖和文件包都丢在了田野上。被天皇称为“铁军”的第五师团败在了中国军队的脚下，而且失败得很惨。
胜利的消息传到武汉，蒋介石眉飞色舞，向第五战区发来贺电，对庞、张二部给予传令嘉奖。
孤军守孤城（1）
津浦路正面的矶谷谦介的第十师团，自1月上旬占领兖州、济宁、邹县一线后非常狂妄。他们认为中国军队是豆腐渣，不堪一击，攻占徐州易如反掌，便沿津浦路南下，但当他们进攻到滕县时，却碰到了硬钉子，使出浑身的解数也无法攻进城内。
在滕县阻击的是邓锡侯的第二十二集团军。这是一支川军队伍，原来驻扎在四川成都西北地区。所辖的两个军均系“乙种军”编制。即每军两个师，每师两个旅，从旅到营也是如
此。整个集团军总共只有4万余人。而且装备陈旧，主要武器为四川造的七九步枪和为数极少的土造轻、重机枪及土迫击炮；重武器如山炮、野炮等都还没有。士兵们身上的装备也很简陋，除了一枝步枪、两颗手榴弹外，背后还插着一把大刀。
第二十二集团军出川之前，邓锡侯听说日军有飞机、大炮、坦克。觉得自己部队装备那么土，怎么上前线和日本鬼子打呢？于是，他给蒋介石发了一份电报，要求换武器。蒋介石很快回电说，前方紧急，时间紧迫，可先出发，途经西安，准予补发。
邓锡侯手持电报，兴奋地对部队动员说：“弟兄们，蒋委员长来电报了，他要我们先到西安，到了那里，就给我们换发新武器了。蒋委员长是一国之主，说话算话。弟兄们，我们从明天起出川作战。一路上要拿出精神来，要走出我们川军的威风来！”
9月5日，他们沿着当年诸葛亮兵出祁山伐魏的路线，一路疾驰。10月上旬，先头部队抵达西安。可是，当他们向西安当局要新武器时，西安当局回答他们，不知道有这样的事。
邓锡侯急了，再次发电报向蒋介石要新武器。蒋介石回电说，当速东进，过潼关，渡黄河，到达太原加入第二战区战斗序列，武�