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晋察冀军区为钳制日军，配合国民党军正面战场的作战，根据八路军总部的命令于2月上旬对平汉、正太、同蒲铁路进行了破袭作战。2月9日夜，第3军分区部队向平汉线保定至新乐段展开破袭，先后袭占新乐、定县、望都三县城及清风店、方顺桥等车站，并袭入满城和保定城关，毙伤日伪军37Q余人，争取伪军100余人反正，破坏铁路数十公里，焚毁新乐等6处火车站。
9至16日，第1、第2、第4军分区部队分别攻占了蔚县的九宫口、北口，袭击了浑源、忻口、原平、崞县、代县等城镇，给同蒲、正太铁路沿线之敌以有力打击。八路军前总在给毛泽东、周恩来的报告中说，这一胜利，“不但缴获了许多军用资村，而且钳制了正在沿平汉线南进之敌，直接援助了津浦线上的作战，兴奋了友军，打击了敌人，帮助了统一战线的巩固与发展。”
为此，晋察冀军区于12日获得毛泽东主席的嘉勉。
日军遭到打击后，调集1。2万余人的兵力，从3月4日起，由易县、满城、完县、定县等地出动，向晋察冀边区再次发起了进攻。晋察冀军区部队于曲阳、阜平间的贾口、党城等地设伏，并以游击队向敌之后方交通线猛烈袭击，迫使敌不得不于10日夜由阜平撤退。
3月中旬，敌华北方面军第114师以一个团的兵力，由易县向滦源进攻，企图打通易、涞间公路。
21～27日，日军先后进占王安镇，侵入涞源。第1军分区于25日夜袭王安镇，毙伤日军400余人。并以一部围困涞源城，以主力不断出击敌之运输线。日军连遭打击后，于4月11日夜弃城回窜，第1军分区部队收复涞源、易县广大地区，使晋察冀抗日根据地北岳区日益扩大，为尔后向平北、平西和冀东地区的发展奠定了基础。
三、晋西北抗日根据地的创建
晋西北地区位于同蒲铁路以西，黄河以东，平绥铁路以南，汾离公路以北，是陕甘宁边区通向华北、华中各敌后抗日根据地的重要通道，又是阻敌西进、保卫陕甘宁边区的重要屏障。创建晋西北抗日根据地，对坚持华北敌后抗战有着重要的战略意义。1937年9月16至19日，毛泽东连续三次电示八路军总部：第120师应活动于晋西北之管涔山脉及吕梁山脉北部地区，并向绥远、大同游击，以钳制敌军，配合友军作战。八路军朱、彭总副司令具体部署第120师主力以灵活的游击战袭击左云方向之敌，并发动及组织晋西北及绥东群众，首先是在宁武、朔县、神池、五寨、平鲁、右玉、和林格尔、清水河、偏关、河曲、保德地域组织游击队，并派得力干部领导。
第120师遵照毛泽东和八路军总部的指示，率第358旅于9月28日抵达神他地区后，立即指令第358旅之第716团团长宋时轮率该团第2营组成宋时轮支队（简称宋支队），赶赴雁北地区开展敌后游击战争。师主力部队则一面侧击沿同蒲铁路南侵的日军，配合友军作战；一面在晋西北大力展开群众工作。
10月1日，师政训处主任关向应（11月2日任政治委员）率政治机关大部和教导团共700余人组成工作团，到达岢岚、五寨、保德等地开展游击战争和进行群众工作。工作团在中共晋西北临时区党委及“牺盟会”和“动委会”的配合下，广泛宣传《抗日救国十大纲领》和抗日民族统一战线政策，收编散兵游勇，安定社会秩序，发动组织群众，建立抗日武装。在工作团的动员组织下，广大群众抗日情绪高涨，一个月内即组织起抗日游击队和脱离生产的自卫军达1。1万余人。并迅速建立起工、农、青、妇等抗日救国会及儿童团、少先队组织。
在发动群众的同时，工作团继续开展了扩军工作。第358旅在崞县、宁武地区组成忻崞独立团，在汾阳、孝义地区组成了三泉游击队；第359旅在忻县、崞县地区组成了崞县独立团，留在平山，井陉地区的工作团组成了平山独立团；宋支队在雁北地区组织了3000人左右的游击队；师工兵营扩编为警备第6团，师骑兵连扩编为骑兵营。
1938年1月，第120师进行了整编训练。经过整编，全师由出征时的2个旅3个团8200亲人，扩大到2个旅6个团共2。5万余人。各县也都成立了1000～2000人的自卫军和游击队。
自1938年2月中旬起，第120师遵照八路军总部的命令，对同蒲铁路北段及太原、忻县间的公路展开了破袭战。在18～27日的10天中，第120师即歼灭日军500余人，攻占平社、豆罗火车站和麻会、石岭关、关城镇等敌军据点。炸毁火车3列、汽车10余辆，破坏桥梁8座，拆毁铁路20余公里，并袭击了太原火车站和飞机场，有力地打击了入侵之敌。
正当第120师对同蒲铁路展开破袭战的时候，日军调集驻蒙军第26师、华北方面军第109师及伪蒙军各一部共1万余人的兵力，于2月下旬分5路向晋西北发起了进攻，妄图摧毁晋西北抗日根据地，迫使第120师西渡黄河。
21日起，日军先后占领宁武、神池、偏关、河曲、保德、五寨、岢岚等7座县城及离石、军渡、碛口等地，并西渡黄河，一度攻陷保德对岸的府谷。
为粉碎敌之围攻，第120师师长贺龙、副师长萧克、政治委员关向应，率主力于28日由同蒲铁路星夜回师根据地，以第358旅主力转向离石、军渡以北地区，侧击西犯之敌；第359旅主力转至岢岚地区，阻敌南侵。
3月2日，军渡、碛口之日军撤离黄河渡口，向北进犯，日军围攻晋西北根据地的企图已明。针对上述情况，毛泽东主席于3月6日电示八路军总部及第120师：应与国民党军傅作义部协同作战，集中主力打击敌军一路，“破坏敌之包围计划，巩固晋西北根据地，策应其它区域之作战。”遵照毛泽东的指示，第120师首长决心集中4个团的兵力，首先打击五寨、岢岚之敌，尔后再向神池、宁武之敌反击。
3月7日，第359旅首先将日军第26师第11团1000亲人围困于岢岚城内。敌连续被围三天三夜后，于10日弃城北逃三井镇，第359旅之第717团夜袭三井镇，歼敌300余人，俘敌28人，其余日军逃向五寨。三井残敌会同五寨之敌共1000余人，凭借五寨城固守。第120师以一部兵力围困五寨城，主力则集中在五寨至神池之间，相机歼敌。3月12日，日军400余人由五寨出城反扑，被第358旅之第715团击退。
17日，第358旅于义井以南之虎北、山口村与神池出授的日军1000余人遭遇，歼日军300余人，迫敌退向义井。
18日，三岔堡日军出动200余人增援五寨，又被第359旅之第717团击退。至此，五寨之日军完全陷于孤立。自3月20日起，日军被迫全线撤退。
第120师遂收复五寨、保德、河曲、偏关4城，并乘胜截歼撤退之敌。21日，第120师在田家洼、凤凰山等地又歼敌300余人，并随即收复神池。31日，第120师又于石湖河地区歼灭日军300余人，并乘胜收复宁武县城。至此，被日军侵占的晋西北7座县城全部被第120师收复。
此次反围攻作战，晋西北抗日根据地军民共歼灭日伪军1500余人，缴获山炮1门、步机枪200余支、汽车14辆、骡马100余匹。这一胜利，不仅挫败了日军摧毁晋西北根据地的企图，而且大大地鼓舞了广大军民战胜日本侵略者的信心。从而，使晋西北抗日根据地得到巩固。
四、晋冀豫抗日根据地的创建
以太行山为依托的晋冀豫地区，西起同蒲铁路、东至平汉铁路、北界正太铁路、南临黄河北岸。这里高山连绵，地势险峻，向东可直下冀鲁豫平原，是华北的战略要地之一。
早在1937年10月中旬，第129师刚刚挺进太行时，即与当地中共党组织建立了联系。派遣秦基伟、赖际发率教导团第5连和部分干部，协同地方党在太谷、榆次、寿阳、平定、阳泉、昔阳、和顺等县发动群众，开展抗日游击战争。随后编成第129师独立支队（亦称秦赖支队）。
11月初，又派骑兵营深入临城、赞皇地区，开展冀西的游击战争。
11月13日，第129师在和顺县石拐镇召开干部会议，传达贯彻毛泽东关于创建以太行山脉为依托的晋东南抗日根据地的指示，布置开展游击战争的各项工作任务。会后，由师政治部副主任宋任穷，组织部部长王新亭、宣传部部长刘志坚分别率领从部队中抽调的部分骨干组成的工作团与步兵分队，深入沁县、长治、晋城、武乡、襄垣、平顺、沁源、安泽、屯留等地，发动与组织群众，建立抗日政权，扩大抗日武装。并以师参谋长倪志亮负责着手组织晋冀豫军区的工作。
工作团深入各地后，在中共地方组织及山西牺牲救国同盟会、山西青年抗敌决死队密切配合下，通过宣传共产党的抗日政策和改造旧政权、实行减租减息、合理负担等工作，极大地调动了人民群众的抗战积极性。在晋东南和冀西地区很快组织起了工会、农会、青救会、妇救会和各种抗日自卫队，建立了新的抗日民主政权。至1938年2月中旬，除秦赖支队外，还相继由教导团派出部分干部组建了第129师游击大队（亦称谢张大队）；由教导团的另30余名干部与地方党协同组建了游击支队（亦称桂张支队）；以教导团2个连为骨干组成了先遣支队；第771团的1个步兵连和教导团的部分干部为基础组建了独立游击支队（亦称赵涂支队）；由第386旅派出2个连组成了挺进支队，第129师和各旅还直接扩建了一些部队，其中：由第769团抽调干部和1个连为基础扩建为汪乃贵支队，由师派出的部分干部组建了独立团，以第772团4个连为基础组建了补充团，师骑兵营扩编为骑兵团。此外，第129师还从教导团抽调30余名干部组成挺进支队，于1937年12月13日进入冀南地区开展活动。随后，又以第385旅抽调3个步兵连、1个机枪连和第386旅1个骑兵连组成东进纵队，于1938年1月中旬挺进冀南，开辟抗日根据地。
1938年1月18日，邓小平接替张浩任第129师政治委员。2月初，第129师师部在辽县召开团以上干部会，对进一步实行战略展开，创建根据地开展游击战争等工作作了部署。会后，派新建的补充团南下，协同赵涂支队开辟太行山南部地区及道（口）清（化）铁路沿线工作。3月中旬，又派师政治部副主任来任穷率骑兵团进抵冀南，协同先期到达的东进纵队创建与发展冀南抗日根据地。2月下旬，还派出部分干部协同中共晋豫边特委，发展了数支抗日游击武装，并于4月28日正式成立了晋豫边游击支队，唐天际为司令员，在中条山地区开展抗日游击战争。至此，晋冀豫边区的游击战争全面展开，抗日根据地初步形成。
晋冀豫抗日根据地的开辟，对日军构成一定的威胁。华北方面军之第1集团军为维护其后方交通、巩固占领区，遂调集5000余人兵力，于1937年1月22日起，由太谷、榆次，寿阳、阳泉、平定、昔阳等地分6路，以马蹄形的阵势向活动于寿阳以南地区的第129师部队进行围攻。刘伯承师长当即命令第386旅旅长陈赓指挥第772团在内线之花泉、松塔及南北军城等地打击敌人；第769团、汪支队、秦赖支队等部在外线袭扰和钳制敌人。八路军内外线部队密切配合，先后在里思、松塔及南、北军城等地予进犯之敌以打击，迫敌于24～26日相继撤退。是役共毙伤日军700余人。第129师开创晋冀豫根据地伊始，首次粉碎敌之围攻的胜利，对鼓舞广大军民抗日的胜利信心、坚持敌后游击战争和推进晋冀豫抗日根据地的创建，都具有重要的意义。
1938年2月，第129师为了打击与钳制向晋南、晋西进攻的日军，与正太铁路以北的第115师之第344旅协同，向正太铁路阳泉至井陉地区的日军展开进攻。21日夜，首先以第386旅设伏于井陉、旧关间的长生口附近。22日拂晓，以第769团强袭旧关之敌，井陉之敌以200余人分乘汽车8辆增援。
当敌进入伏击地域后，第386旅突然发起攻击，毙警备大队长荒井丰吉少校以下130余人。与此同时，第344旅袭击娘子关至井陉间之敌据点，毙伤日伪军200余人，拆毁铁道100余米，一度切断了正太线交通，有力地钳制了向晋西、晋南进攻之敌。
长生口战斗后，第129师南下寻歼邯（郸）长（治）大道之敌。该大道是日军西进的主要交通运输线，地形复杂，是比较理想的伏击战场。师领导经现地勘察后，部署第769团一部袭击黎城，团主力则伏击涉具可能来援之敌；以第386旅设伏于神头岭，准备歼灭潞城方向可能来援之敌。
3月16日4时许，第769团第1营按预定计划强袭黎城。黎城之日军向涉县、潞城求援。涉县援敌被第769团主力在东、西黄须击退。潞城援敌1500余人于9时30分全部进入第386旅伏击区。陈赓、王新亭指挥部队从东、西、北三面突然