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日游击战争。此时，晋西北地区还有晋绥军骑兵第1军、暂编第33军、游击第3师和第11专署保安队等部。
1939年3月1日，日军第109师、独立混成第3旅备一部共4000余人，分5路进攻静乐、岚县、方山。静乐守军赵承绶部不战而退。日军当天占领静乐，从此静乐县城成了日军一个重要据点。第358旅调第714团、警备第6团保卫根据地。3月9日，静乐日军1000余人进占岚县，第714团在岚县县城周围不断袭击和伏击敌人，次日，日军弃城撤回静乐，接着，第714团在警备第6团和工卫旅的配合下，收复方山，粉碎了日军的围攻。
为保障陕甘宁边区与敌后各抗日根据地的交通联络，第358旅第714团和独立第1团，担负了繁重的护送任务。
1939年一年中，独1团完成10多次护送任务。8、9月，第714团往返穿插同蒲路6次，完成了护送抗日军政大学总校东进华北敌后的任务。担任护送任务的部队在一次又一次穿越敌封锁线中，与阻击、追击之敌进行了艰苦的战斗。
1940年初，阎锡山发动的进攻山西新军的“晋西事变”被粉碎一一后，晋西北成为完全由中共领导的抗日根据地。为了加强对敌斗争，晋西北抗日根据地大力展开政权建设和军事建设。按照中共中央的指示，晋西北、晋西南两个区党委合并为晋西区党委，以林枫（原晋西南区党委书记）、赵林为正、副书记。2月1日，成立了晋西北行政主任公署，续范亭为主任，接着整顿专员公署、具政府和区、村政权。
随后，又成立晋西北军政委员会，由贺龙任书记，关向应任副书记，统一领导晋西北的党政军民工作。成立晋西北新军总指挥部，续范亭任司令员，罗贵波任政治委员。
中共中央、中央军委2月10日指示：在一年之内“贺、关将整个晋西北及绥远，南起汾离公路，北至大青山脉化为巩固根据地，建立西北与华北战略枢纽”。＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第286页。＇
2月26日，晋西北军政委员会在临县窑头召开第120师和新军旅以上干部联席会议，根据中央和军委赋予的战略任务，统一部署军事工作。
3月10至19日，召开了晋西北各军参谋长会议，总结1939年整军工作，制定1940年整军计划。会后，第120师和新军开始整军。
从4月起，第120师对部队进行整编和补充。主力部队共补充1。2万余人，充实了编制，第714、第715、第716团、第4团均达到3000人；师特务团、第2团均达到2000人。彭358旅改编为独2旅，辖第714团、第5团、第6团（后改称第9团）。新军的整军，从3月开始，为期4十月，补充了3000余名新兵。整军后，暂编第1师辖第36、第37团，决死第2纵队辖第4、第5、第6团，决死第4纵队辖第19、第20、第35团，工卫旅辖第21、第22团，共12092人。经过这次整军，新军实际上成为由中共领导的一支人民军队。
1940年2月23日，日军开始对晋西北进行春季“扫荡”。当天五寨日军500余人向南进攻，暂1师、工卫旅与敌激战一昼夜，将敌击溃。随后，宁武、静乐、太原、大武、柳林之敌连续出扰。日军共出动1。2万余人，占领岚县、临县、方山3个县城和11个市镇。到4月1日，第120师和山西新军将日军击退，收复上述各城镇，共进行大小战斗30余次，伤亡600余人，毙伤日军1000余人，俘敌200余人，缴枪百余支。
5月中旬，日军开始准备夏季“扫荡”。日军第1集团军在驻蒙军配合下，将第26师一部由大同、平鲁、朔县等地向偏关地区集结；独立混成第3旅由啤县、代县等地向五寨、神池、宁武地区集结；独立混成第9旅由忻县、太原等地向静乐、河口、文水等地集结；独立混成第16旅在离石、大武、柳林等地集结，其总兵力约2。5万人。日军的作战企图是：先进占岢岚、岚县、交城以西及方山、临县并占领黄河各渡口，切断晋西北各军退往陕甘宁边区的道路，尔后由北、东、南三面向晋西北根据地中心合击，以歼灭晋西北守军主力部队。
第120师根据对敌情的判断，决心在战役初期以广泛的游击战，消耗敌人，相机歼敌一部，在战役末期乘敌疲惫，集中优势兵力，歼敌一路于运动中。据此指导方针，作出具体部署：第358旅并指挥独立第2支队，集结于王狮、普明之间地区待机；以独立第3支队集结于岚县以北之河口地区，准备打击向岚县进攻之敌；以独立第1旅进至临县、三交以东地区，相机打击由大武向临县进犯之敌；以决死第2纵队在离石、方山之间活动，以决死第4纵队在汾（阳）离（石）公路沿线，袭敌据点，断敌交通；以独立第2旅与新军暂编第1师集结于岢岚、五寨以西地区，相机打击由五寨向苛岚进犯之敌；师特务团及新军工卫旅，活动于文水、交城西北地区，积极袭击钳制敌人，配合内线之反“扫荡”。此外，第120师还令驻河西宋家川之第359旅第718团，准备以一部兵力东渡，在军（渡）离（石）公路沿线配合作战。
6月7日下午，日军独立混成第9旅800余人由静乐向岚县进攻，8日晨占岚具。独立第3支队从10日至13日不断袭击岚县·一之敌，伏击静岚公路敌之运输队。为打击进占岚县之敌，第120师令第358旅由白文镇开赴岚县、静乐以南地区，15日，第358旅到达东村附近。
12日起，交城、草张头、古交、静乐之敌出动，合击文水、交城西北对久、双龙镇地区，该地师特务团和工卫旅，跳出敌台击圈，使敌扑空。15日敌占对久、双龙镇。
此时，第120师判断北面之敌将由五寨进攻奇岚，南面汾、离之敌北犯为主要进攻方向，静、岚之敌对南北两面将取策应动作。遂部署第358旅集结于东村以南待机，独立第3支队钳制岚县之敌；独2旅与暂1师靠拢一同打击五寨向岢岚前进之敌，钳制该敌并向西北方向吸引。
在东村附近活动的第358旅16日得悉，由静乐进攻对久、双龙地区日军村上营700余人北返米峪镇，似将继续向静乐行动。米峪镇附近地形较好，敌增援亦较为困难。第358傣决心抓住有利战机，歼灭该敌于运动中。16日下午，该旅和独立第2支队进至米峪镇以北大夫庄附近设伏，但米峪镇之敌未动。第358旅主力立即向米峪镇开进，准备在预期遭遇战中歼灭该敌。
17日7时，第358旅前梯队第4团进到曹家庄以东与米峪镇出动之敌遭遇。该团迅速抢占两侧高地，先敌展开攻击。9时许，第716团加入战斗，经激战将敌四面包围。至17时，第358旅向敌发起总攻，将敌大部歼灭，残敌窜入土窑内顽抗。18日，旅主力向赤坚岭转移，留第4团战至19日将残敌全歼。此役全歼日军700余名。米峪镇战斗是第120师主力回师晋西北后取得的第一个歼灭战胜利。
日军独立混成第3旅一部16日由五寨、新屯堡出动，17日占奇岚。6月20日，日军“扫荡”全面展开。
日军独立混成第16旅由汾离公路一线向北，独立混成第9旅由岚县等地向西、向南合击临县、方山地区。柳林之敌1500余人18日北上，连占孟门、碛口、安家庄、清凉寺、兔板寨，24日到克虎寨。大武之敌2000余人分两路北上，一路经峪口21日占方山，路经三交22日占临县及临县北之窑头。
23日窑头之敌派出1000余人，25日占罗峪口。
独立混成第9旅占岚县后兵分两路，一路向西南，经普明直扑方山；一路先向西后向南，经大、小坪头、任家坡、花子村，22日占窑头，与独立混成第16旅北上部队会合。
日军村上营被歼后，静乐、古交、交城三路日军共1500余人，20日拂晓赶到米峪镇附近，企图报复。当时，第358旅主力已向西北方向转移。日军又企图与由方山北上、由普明南下的部队一起台击第358旅于赤坚岭。第358旅由赤坚岭，经寨上、康宁镇，冲破日军围追堵截，24日进到兴县西蔡家崖附近与师直会台。
日军合击临县、方山的同时，在北面，日军独立混成第3旅由奇岚向西北，驻蒙军谏山、石九支队由偏关、三岔向西南合击保德、河曲地区。奇岚之敌6月20日出动，24日进占保德。到6月25日前后，日军推进到黄河岸边。日军对晋西北抗日根据地20余日的“扫荡”虽占据数座空城和一些村镇，但歼灭晋西北守军主力的企图未能得逞。敌不甘心失败而归，遂在撤退前以独立混成第9旅力主，南北敌人各一部分4路合击兴县地区。28日，临县窑头之敌约1500人兵分两路北上。29日岚县之敌约1200人西进，保德、岢岚之敌30日会合于咸康，然后南下。30日，窑头北上之敌与岚县西进之敌进占兴县，再次扑空。
7月1日，第120师判断反“扫荡”已达末期，兴县之敌有可能向东撤退，决心集结第358旅、独1旅及独立第3、第5支队于兴县以东二十里铺附近地区伏击东退之敌。命令独2旅尾追保德向岢岚撤迟之敌，并以一部转至兴县东北地区阻击兴县之敌向岢岚撤退。
7月3日，第358旅由康宁镇西北到达冯家沟地区，独1旅及第5支队到达明通沟以南地区。4日，师部进至羊湾子指挥战斗。
4日8时，兴县日军2000余人沿大川向东撤退，11时进入二十里铺伏击区。独立第1旅第2团和第715团占领明通沟至奥家坪以南伏击阵地之部队，立即向东窜敌之本队发起攻击，敌遭突然袭击，伤亡惨重，被迫展开，进行顽抗。17时，第358旅赶到加入战斗，反复向敌猛攻。但因北面空虚未能形成包围，且各部加入战斗先后不一，未能形成同时的突然攻击，致使敌固守村庄顽抗，难以迅速解决战斗。4日晚，由保德南撤之敌1000余入到达兴县，5日晨继续东窜，企图与兴县东撤之敌协力向东突围。此时，第120师预料已难全歼敌人，遂以一部尾击侧击撤退之敌，主力撤出战斗。敌仓惶突出包围，于7月6日撤回岚县。
二十里铺战斗，歼敌700多人，再次给敌以沉重打击。第120师伤亡430余人。
夏季反“扫荡”，历时月余，共作战250余次，歼日伪军4500多人，缴枪300余支，收复了兴县、临县、方山、保德、河曲等县城。
（二）大青山抗日游击根据地的初步巩固
1938年11月，大青山支队在粉碎日军对大青山东部和绥西萨拉齐以北山区“扫荡”后，在大青山地区立住了脚，建立了绥中、绥西、绥南三十游击区。12月下旬，第715团主力奉命由大青山开赴冀中，留下相当于1个营的兵力加上战地总动员委员会（简称战动总会）第4支队共七八百人，坚持斗争。此时，大青山支队重新调整了部署，决定第1营所舀部队在绥南活动；第2营所留部队、战动总会晋察绥边区工作委员会机关及第4支队，随大青山支队司令部在绥中活动；第3营所留部队仍在绥西活动。
1938年11月，中共中央决定将活动在伊克昭盟的绥蒙工作委员会和大青山工作委员会（又称特委）合并，成立中共绥远省委，白如冰任书记。1939年3月，绥蒙工委由伊盟到达大青山，与大青山支队会台。
1940年4月中共绥远区党委与雁北地委合并组成晋绥边区党委，书记白如冰。
为便于对敌作战，从1938年冬起，大青山支队着手改建骑兵，以从战斗中缴获的马匹和群众支援的马匹逐步改建，到1939年夏，除绥西部队一部分未改建骑兵外，其余部队全部改为骑兵。并经批准，大青山支队改编为骑兵支队，下辖3个营，发展到10O0余人。
大青山土匪活动猖獗。为稳定社会秩序消除扰民祸害，1938年12月，大青山支队开始剿匪。经过两三个月作战，共消灭大小土匪40余股，约1500人，匪患得到初步平息。
遵照中共中央和毛泽东关于团结蒙古民族共同抗日的指示，大青山支队正确执行民族政策，宣传蒙汉平等，共同抗日，支持蒙古民族的解放事业，切实保护蒙民的利益。边委会还规定不在蒙民聚居的土默特旗、四子王旗、达尔罕茂明安联合旗等旗县设立行政机构，不推翻王公制度，对一般投日的蒙古族上层人士不轻易戴“蒙奸”的帽子。对伪蒙军采取争取其抗日、反正的政策，促进了蒙古族地区团结抗战局面的发展。
1939年，大青山八路军数量增加，活动范围扩大。绥南部队活动在蛮汗山、马头山和长城内外，并派骑兵挺进丰镇东部地区。绥中部队活动范围扩大到陶林以东土牧尔台和陶林至集宁之间灰腾梁地区。绥西部队发展到土默川、固阳一带。
大青山抗日游击战争的发展，使日军深为不安。1939年5月，日伪军5000余人，分6路“扫荡”大青山。八路军绥中部队转移外线，威胁陶林，袭扰平地泉（集宁）、红格尔图等日的军重要据点；绥南部队撤离蛮汗山，进入敌后丰镇、兴和间�