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1939年青纱帐期，挺进军第34大队再次进入平北游击，但未能站住脚跟。
1940年1月冀热察区党委成立平北工作委员会，王伍任书记，并以挺进第9团第8连为骨干组成平北游击大队，进至昌平、延庆之间的后七村，向东北发展。4月，苏梅接任平北工委书记，带挺进军警卫连进入平北，平北游击大队改为支队，不久发展到500余人。
4月，挺进军第10团第3营经昌平北部山区，进入密云县北山地区。5月下旬，第10团主力由平西进到密云县与第3营会合，活动于丰宁、滦平、密云地区。到6月为止，创建了昌平、延庆地区，白河西岸地区，延庆北部地区，黑河以西、长城以东地区，四海、永宁以北地区，赤城以北地区，共6小块游击根据地，建立了4个联合县政府。
9月23日到11月，日伪调集毛000余人，对丰滦密地区进行长达78天大“扫荡”。第10团主力转移到潮河以东与敌周旋，并在密云北部冯家峪设伏，歼灭日军100余人。
12月初，日伪调集1500余人“扫荡”平北西部的延庆、怀来以北地区，平北游击支队在东山庙毙伤日伪军100余人，经数日作战即将日伪军逼退。
三、晋冀豫抗日根据地的发展与巩固
（一）第129师主力挺进冀甫，冀南平原游击战争的坚持
1938年11月15日，日军3700余人，兵分4路长驱直入“扫荡”冀南。
17日占领南宫。冀南八路军在徐向前指挥下，16天作战28次，毙伤日伪军600余人，迫使日伪军于11月30日撤出冀南中心区。
日军进攻冀南的同时，鲁西地区的日军11月14日从东阿过黄河，进犯鲁西，15日攻占聊城，山东第6专区专员、保安司令范筑先与守城将士700余人牺牲。
为坚持冀南、鲁西北抗日阵地，根据中共中央军委、八路军总部命令，第129师师长刘伯承率领师部、第386旅补充团、先遣支队第3大队等从大行出发，12月21日到达冀南。随后，师政治委员邓小平由延安回到冀南师部。
为加强对地方武装的领导，第129师将冀南游击军区改称冀南军区，并与东进纵队分开，宋任穷任司令员、王宏坤任副司令员，仍下辖5个军分区。东进纵队由陈再道任司令员。
12月12日，第129师第386旅旅长陈赓到达鲁西北后，指挥第386旅补充团、第344旅第688团及12月9日组建的师先遣纵队（司令员李聚奎，辖津浦支队、青年纵队第3团等），协助当地党组织掌握的范部第10支队（后扩建为筑先抗日游击纵队，司令员张维翰），恢复抗日局面。
1939年初，日军从平汉、津浦铁路沿线调集第10、第110、第114师各一部共3万余人，大规模“扫荡”冀南。1月7日，西线日军首先从石家庄、邢台、邯郸等据点出动，陆续侵占赵县、隆平（今隆尧）、平乡、广平等县城。根据当时冀南的形势及平原地形的特点，第129师将主力分为第385旅、第386旅、青年纵队、东进纵队和先遣纵队等数个作战集团，与地方武装结合，分区活动，寻机歼敌，并派出小分队广泛开展游击战，钳制与消耗敌人。
2月初，东线日军由泊头、德县、聊城出动，会同西线日军，分路向根据地中心推进，至2月9日占领南宫、冀县、枣强等冀南中心区所有县城。
此时，第129师主力即转至敌人侧后，打击其交通运输线和后方据点，以钳制和调动敌人，创造有利战机。第386旅利用敌气焰嚣张，每次遭到袭击必派出部队报复的规律，多次袭击威县，诱敌出犯。2月10日，在威县南面香城固设伏，速战速决，全歼由威县出犯的日军第10师1个连200余人，次日，当敌以2000余人乘汽车70余辆前来反扑时，第386旅又灵活地经丘县、馆陶转移至冠县地区，使敌连续扑空。此后，冀南部队以分散的活动配合地方武装打击敌人，带领群众改造地形，坚持平原的游击战争。至3月，冀南部队进行大小战斗100余次，毙伤日伪军3000余人。
1939年3月7日，刘、邓率主力一部返回太行后，徐向前带一部兵力由豫北返回冀南南宫、威县、清河地区。在此之前，第386旅以政治委员王新亭、副旅长许世友为首组织工作团，带先遣支队第3大队返回冀南，坚持冀南抗日斗争。
（二）晋冀豫抗日根据地的巩固，晋冀豫、冀南交通破击战
1939年1—2月间，日军开始进行对晋冀豫抗日根据地大“扫荡”的准备，由正太、同蒲铁路沿线出动，先后侵占和顺、辽县、翼城、浮山、安泽等城镇，4月初占领平遥以南的王和以及白晋公路线上的南关。
7月3日，日军以第20、第109师主力及第108、第20、第35、第36、第10师、独立混成第4旅等部共5万余人，由第1集团军司令官梅津美治郎指挥，先后由和顺、太谷、南关、安泽、大交、博爱、武安等地出动，对晋冀豫抗日根据地进行大“扫荡”，企图围歼第129师部队，分割和摧毁抗日根据地。
7月6～9日，朱德、彭德怀先后就作战指导原则指出：基本上采取分区游击战，削弱敌战斗力，阻敌修路筑点，隐蔽主力于机动位置，力求能歼灭日军单独行动的营。据此，第129师进一步调整了部署，划分了各部队的作战区域。
7月6日，日军第109师、独立混成第4旅各一部占领沁县、武乡、辽县等县城，并向榆社地区合击。当日军第109师一部进至榆社以西云簇镇时，第129师第386旅向敌展开攻击，歼其一部，迫敌回窜。敌独立混成第4旅在辽县以西石匣村，遭第385旅伏击，死伤300余人。沿邯长路西犯之日军，在涉县以西之河南店遭到第129师特务团的打击，暂缓西进。敌合击企图破产后，即控制交通线，分割根据地，占领长治、屯留、襄垣等城镇，打通了白晋路北段。8月，敌占领黎城，打通了邯长路。第129师遂对占领交通线之敌进行袭击、围困，迫敌于8月下旬撤出阳城、晋城、沁水等地，收缩至长治周围地区。当敌第20师一部经高平向长治收缩时，八路军第344旅在高平以北三甲镇设伏，毙伤日军160余人。第129师在7～8月的反“扫荡”中，共作战70余次，歼敌2000余人。
12月上旬，第129师按照八路军总部破袭邯长公路的命令，增调第385旅第769团、第344旅第688团主力及第689团主力一部、青年纵队第2团、晋冀豫边游击纵队第1梯队第1大队等部到邯长线，以加强突击力量。12月8日起，当地原有部队开始进行不间断的破坏袭扰。
14日，主力部队到达，开始大规模的袭击。
22日攻克黎城以南的赵店镇，23日袭入黎城，残敌向东溃退。攻击部队乘胜收复东阳关，并继续向东追击，25日12时收复井店镇。这次作战，毙伤日伪军700余人，收复黎城、涉县两城及据点23个，太南、太北重新连成一片。
1940年4月11日至26日，中共中央北方局在黎城召开太行、太岳、冀南地区的高级干部会议，着重讨论了根据地建设等问题，并正式宣布成立太行军政委员会，以邓小平为书记，统一领导太行、太岳、冀南3区。从此，根据地的巩固进入一个新阶段。8月1日，成立冀南、太行、太岳行政联合办事处，杨秀峰为主任，薄一波、戎子和为副主任，辖3个行政区，15个专区，115个县。
1939年第129师部队进行了两期整军。
1940年春，第129师在政治整军的基础上，于五六月间进行了整编。整编后，第129师辖第385、第386、新1、新4、新7、新8、新9、新10、新11等9个旅及太行、太岳、冀南3个军区。
1939年冬开始，日军积极实施“囚笼政策”，第129师号召全区军民“面向交通线”，打破敌分割和封锁根据地企图，集中力量展开交通破击战。
1940年4月5日，第129师部署平汉路东鲁西北、冀南和路西太行部队破坏敌人的铁路、公路，规定开始行动后，轮番不断实施破击。4月7日至27日，在两万民兵和群众配合下，第129师部队对平汉铁路内丘至邢台段及由平汉铁路沿线伸入冀南腹地的几条公路干线进行破击，共破坏铁路5公里多，公路100余公里。
1940年6月17日，驻枣强、故城、阜城等据点日军700余人，掩护铁道守备队，胁迫数千工人修筑德石铁路。7月23日，冀南军区集中新7、新9旅主力，在群众配合下破击德石路，并以一部兵力破坏枣强、故城地区公路，钳制周围敌人。当夜，第25团将青兰至王七庄段路基大部彻底破坏；24日，第27团将王七庄至小兰段路基破坏。破路部队多次伏击出犯之敌，保证了破路顺利进行。至31日，共破坏铁路路基12。5公里，破坏公路90公里，并歼敌一部，使德石铁路不得不延缓施工。
晋东南方面，1940年春，驻长治日军第36师开始修筑白晋铁路，由北向南，到5月初已修到沁县。第129师决心抓住日军第36师主力南下，守备兵力减弱的时机，集中太行、太岳部队主力，破坏白晋铁路北段，部署以师特务团、第385、第386旅为骨干分别组成北、中、南段破击队。
5月5日夜，破击战开始。北段破击队5日夜至8日夜破铁路5段，炸毁桥梁9座，击退由东观向南关增援的敌人两批。但炸毁南团拍大桥较晚，致使日军6日由子洪南发火车3列载兵300余至来远增援。中段破击队，6日在来远及其附近与来援的日军激战终日。第769团进攻南关，至7日拂晓将日军大部歼灭，并解救修路工人1000余人，缴获炸药1000余箱。南路破击队侧重于击，歼敌一部。
此次破击战，破坏日军白晋铁路50余公里，炸毁桥梁50余座，炸毁火车1列，歼敌350余人，参加破击的群众达8000余人。
日军为控制平汉线邢台至沙河段，切断太行、冀南联系，1940年初修成邢台至羊范、沙河至公司窑等公路，由伪“剿共”第2路高德林部守备，其重要据点刘石岗、范下曹各驻伪军1个营。第129师为打破敌人割裂大行、冀南的企图，发起武（安）沙（河）破击战，以第385旅、新11旅、冀中警备旅，分别进攻刘石岗、范下曹据点，钳制武安援敌并相机破路。6月20日夜破击战开始，到22日9时击退援敌，全歼范下曹守敌，刘石岗之敌亦于21日仓惶逃走。此次作战，毙伤敌500余人，俘敌181人，并破坏公路6公里，铁路5。5公里。
四、冀鲁豫边区抗日游击战争和根据地的发展
1938年10月，第129师进行漳南战役后，直南、豫北地区已开辟了安阳、内黄、汤阴、浚县、滑具等新区，并在安阳、内黄、汤阴3县建立了抗日民主政权，组建了抗日武装八路军黄河支队。11月，活动于曹具的范筑先第35支队与该地抗日自卫队合编为冀鲁豫第5支队。12月中旬，八路军第344旅第688团两个连进到鲁西南活动，扩编为第344旅特务团。
12月，第344旅独立团，从河南临淇出发，进入直南。
1939年2月16日，第344旅代旅长杨得志、政治部主任崔田民率旅直一部由山西高平到达直南，3月9日在濮阳井店同独立团、特务团、黄河支队、第5支队等合编力冀鲁豫支队，杨得志任司令员，崔田民任政治委员，下辖3个大队，共毛180人，以后相继成立了第4、第5大队、独立大队、豫北大队，到年底发展到1万余人。冀鲁豫支队的成立，统一了直南、豫北、鲁西南中共抗日武装的领导。
4月25日夜，冀鲁豫支队袭人金乡县城，毙伤日伪军150余人，俘伪军100余人。随后，南下曹县。
7月初，日军1万余人开始“扫荡”鲁西南，先后占领定陶、成武、菏泽、东明等县城。冀鲁豫支队在定陶城附近毙伤敌一部后，摆脱敌人的合击，各大队分别转向敌侧后活动。支队部及第1、第2大队转至陇海路北侧曹县、考城、单县一带不断袭击敌人，连续取得胜利，迫使敌于7月中旬停止“扫荡”。10月中旬至11月上旬，日军又对鲁西南进行了两次“扫荡”，均遭失败。1939年，冀鲁豫支队在反“扫荡”作战中，毙伤敌伪约2000人，俘虏敌伪536人，自己伤亡649人。
1940年4月30日，黄克诚率第2纵队主力第344旅等部，由晋东南抵达冀鲁豫区，冀鲁豫支队进行了新的组编调整。第5大队与清丰独立团合编为第344旅第688团；第1至第4大队台编为新2旅，杨得志兼旅长；独立大队、豫北大队与独立游击支队合编为新3旅，旅长韩先楚。同时，成立了冀鲁豫军区，黄克诚任司令员兼第2纵队政治委员，崔田民任军区政治委员，杨得志任第2纵队司令员，下辖3个军分区。
1940年6月5日，日军集中第35师和骑兵第4旅等部共4000余人，分3路“扫荡”濮阳等地区。冀鲁豫军区新编第3旅第8团，在小渠、黄村与敌遭遇，歼敌400余人，击毁汽车20余辆。此后，敌调集1。5万余人向直南清丰、濮阳地区进行合击。这时，第344旅和新编第2旅主力已奉命开赴华中支援新四军。新编第3旅