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1941年12月8日，日军偷袭美国海军基地珍珠港，太平洋战争爆发。
日军企图把华北变为其大东亚战争的兵站基地，继续在华北推行其“肃正建设三年长期计划”，推行“治安强化活动”，对抗日根据地、游击区进行“扫荡”、“蚕食”。
日军华北方面军根据1941年度作战计划，同时为了防止在日军发动太平洋战争，部分兵力调走的新情况下，中国军队趁势反击局面的出现，先发制人，于1942年初在华北全区展开作战，主要有“扫荡”太行、太岳、晋西北八路军的作战，在山东进攻国民党军于学忠、孙良诚部的作战，其中孙良诚率部投敌。
在此期间，1942年2月，日军华北方面军召开参谋长会议，传达了“1942年度肃正作战计划”，其要点是：“由方面军直接指挥消灭本年度肃正重点河北省北部的中共平原根据地，一举将该地区建设成为治安区。各集团军应予以配合，或在各自负责地区内彻底进行肃正工作”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第141页。＇
为此，日军一面准备预定于5月开始的冀中作战，一面以第27师从4月初开始对冀东、第12集团军和第110师从4月末开始对冀南、第110师和独立混成第15旅从4月下旬开始在冀西进行“扫荡”。上述4月开始的“扫荡”，其用意在于对上述各地进行钳制，以配合5月开始的冀中作战和第1集团军遂行晋冀豫边区（太行）作战。与此同时，日伪于3月开始推行第四次“治安强化运动”，一直持续到6月份。
中共中央北方局和八路军总部，根据1942年2月3日以来日军时太行、太岳等地实行“清剿”、“扫荡”的特点，于2月11日、18日、25日连续发出叵“扫荡”指示。要求防止和克服因太平洋战争爆发而产生的轻敌麻痹，盲目乐观情绪，因敌人残酷烧杀、亲人遇害而产生的拼命蛮干现象，以及因故情严重而产生的消极悲观、惊慌失措情绪；各级领导机关必须精干，主要负责人适当分散，到部队、基层领导对敌斗争，“反对拖着机关跑‘扫荡，的现象，反对等待‘扫荡’过后再进行善后工作的现象。必须使一切党及政府群众团体的机构在战争环境中仍能坚持工作，仍能更紧张的进行工作”；切实实行坚壁清野，加强民兵自卫队组织指挥，群众转移时，“反对依据狭隘的经验钻固定的沟渠和窑洞”；在作战指导上，应以打破敌长期“扫荡”与分散“清剿”为目的，以内外线相结合的战法，粉碎敌之“扫荡”；“必须立即根据北方局1月会议的决定，派遣武装工作队，携带大量宣传品，到敌占区及各联络公路沿线去工作”；进一步加强军民合作。
冀中平原抗日根据地反1942年“五一”大“扫荡”
日军认为，冀中是“粮仓”，在战略上、经济上居于重要地位，八路军已经在此根深蒂固，这里正成为缺乏农产品的太行山区抗日根据地供应、培养战斗力的基地，只要扼杀这一基地，就会收到很大成效。因此，日军华北方面军选择冀中为1942年度的主要作战对象。4月中旬，日军华北方面军制定了冀中作战实施计划，其方针是：“对以吕正操为司令的冀中地区的共军主力，进行突然袭击的包围作战，摧毁其根据地，同时在政治、经济、思想上采取各种措施，以便将该地区一举变为治安地区”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战吏室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第157页。＇ 日军参加“扫荡”的兵力共5万余人。
大“扫荡”前，由于日军不断“蚕食”，冀中抗日根据地基本区的面积、人口均已减少了约2/3，只剩下3000余个村庄，约280万人口，1。9万平方公里土地。中共冀中区党委和冀中军区预料敌将“扫荡”冀中，发出指示，要求作好反“扫荡”准备。各部队拟定了分散活动的方案，划分了活动区域，规定主力团一般以营为单位，基干团、地区队以连为单位活动，机关及医院学校、工厂等非战斗单位，进行了疏散。但是，对日军“扫荡”的残酷性、长期性、严重性仍然认识不足。
5月1日，日军开始第一期“扫荡”，动用兵力约1。5万人，地区限于边缘区，其企图在于将八路军压缩到滹沱河、滏阳河与德石路之间的三角地带之内。到9、10日，日军第41师由山西开到德石线展开，完成了合围。冀中区党委、军区曾于7日指示，主力部队大部转向敌侧后，但无法执行，机关、部队大部被迫退向根据地中心区，陷于拥挤、被动局面。11日，日军转入第二期“扫荡”，对抗日根据地中心区进行分割围歼。冀中军区除留主力一部坚持中心区斗争外，领导机关和主力大部陆续突围，向外转移，13日，军区机关率领第27团等，转至溢阳河以东地区。日军则出动所有的兵力共5万余人，连续围追堵截向外突围的八路军部队。
5月16日，日军转入第三期作战，这时日军在抗日根据地中心区留下机动部队，隐蔽集结于主要点线，故意留出较大空隙，引诱八路军返回。当此反“扫荡”紧急时刻，中共中央北方局和八路军总部于5月18日、20日，先后发出指示，指出此次敌人“扫荡”冀中的残酷性和长期性，号召冀中军民发挥最大的顽强性与坚韧性，争取反“扫荡”的胜利；并决定冀中军区抽调3个团和部分地区武装，转移至山地，以保存力量；冀中地区党政机关改变斗争方式，采取两面政策，不能立足的干部，应随军转移；坚持原地斗争的武装，应采取公开和隐蔽、军事和政治相结合的斗争方式。同时指示邻近冀中各区八路军，积极行动，配合冀中反“扫荡”斗争。
由于冀中区党委和军区对敌情判断不够准确，认为“扫荡”的敌人可能撤走，只留下一部分建立据点，进行“清剿”，于是在5月21、22日连续发出反敌“清剿”恢复地区的指示，要求第6、第8、第9军分区主力部队返回抗日根据地中心区。日军发现八路军返回中心区，即以重兵围攻，第6、第8军分区部队受到相当大的损失，第9军分区部队进到肃宁以西时，得悉第8军分区部队遭合围，即返回白洋淀地区。
6月4日，冀中区党委和军区根据上级指示，决定主力部队分别外转，留下大部分基于团（小团）和地方游击队继续坚持斗争，指示外转部队要绝对保守秘密，切实掌握情况的变化，自拟路线，自定具体时间，尽量多带一些新兵和分散的干部、学员。到7月初，冀中党政军机关和主力部队先后到达了预定地区。第17团（欠1个营）、第18团、第29团转到了北岳区；冀中领导机关、第27团、警备第1团、抗大第3团、骑兵团、回民支队，先转到冀鲁豫区，后经太行区到达北岳区；第8军分区第23团和地委警卫营转到冀鲁边区；警备旅第2团转到太行山区。留在冀中坚持斗争的干部、游击队和群众与敌展开艰苦的反“清剿”斗争。
日军对冀中的大“扫荡”到6月20日结束，大部陆续撤走，留下守备部队和大量伪军继续进行“清剿”。
在5～6月的反“扫荡”斗争中，冀中八路军毙伤日伪军1。1万余人，但自身遭到很大损失。根据地大部沦为敌占区，部分变为游击区。部队减员将近一半，达46。8％。地方党政组织遭到了严重破坏，地方干部被捕、牺牲的数目很大。群众被打死、打伤和抓走达5万余人。敌人的暴行并不能使冀中军民屈服，他们在更加残酷和困难的条件下，坚持斗争。
太行、太岳抗日根据地1942年5～6月反“扫荡”作战
日军第1集团军根据方面军年度作战计划，于4月16日下达作战计划大纲。其设想是：预定5月15日作战开始，分3期进行，第一期消灭太岳南部沁河河畔的八路军；第二期对太行区涉县北方、第三期对涉县南方八路军作战。＇〔日〕防卫厅防卫研修听战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第185页。＇ 后来在执行中增加了第四期对太南国民党军的作战。日军参战兵力为3万余人。八路军太行、太岳军区根据同年春季反“扫荡”经验教训，作了较为充分的对敌准备。
5月15日，日军开始第一期“扫荡”，以第36师主力及第69师一部，共7000余人，奔袭大岳南部沁河沿岸东峪、马壁地区的八路军第386旅。第386旅及时向北转移，使日军扑空，此后，日军第36师于19日调住太行北部地区，第69师于28日撤回浮山、府城等原据点。同时，日军独立混成第3、第4旅及独立混成第1、第8旅，从18日起逐渐开始行动，对中共中央北方局和八路军总部驻地窑门口、青塔、偏城、南艾铺地区，从北面、东面构成了封锁线；第36师于23日进至西南和南面，从而完成了合围。5月24日，日军转入第二期作战，在航空兵的支援下，对合围圈内的八路军展开攻击，八路军总部和北方局机关在第385旅第769团一部掩护下，分西、北、南三个方向突出重围，但八路军副参谋长左权等几位负责干部在指挥突围作战中，25日于十字岭壮烈牺牲。尔后，日军转入“辗转清剿”。为粉碎敌之“清剿”，八路军主力分别向敌后方城镇据点和交通线积极展开破袭战。30日，八路军于辽县县城东南苏亭镇设伏，歼敌140余人，31日奇袭长治日军机场，毁敌机3架，汽车14辆，油库2座，八路军还袭人敌后方虒亭、五阳、黄碾等据点。6月8日，日军转入第三期“扫荡”，“扫荡”太行南部地区，将第129师直属队和新编第1旅一部压缩合围于涉县西南的石城、黄花地区。
6月9日夜，八路军突围。19日日军撤退。从6月20日开始，日军转入第四期“扫荡”，进攻太南陵川等地区的国民党第27军。（见附图1）
太行、太岳敌后抗日根据地此次反“扫荡”，历时38天，共歼敌3000余人。八路军副参谋长左权等牺牲，是一个重大损失。经过这次“扫荡”，日军构筑了对太行抗日根据地的第三道封锁线。日军在平汉铁路边沿有第一道封锁线；到1941年5月，跳跃15～25公里，在北起获鹿，经南佐、赞皇、柳林、三王村、赵店、营井、和村、彭城，南到观台、水冶，构筑了第二道封锁线；第三道封锁线距第二道封锁10～20公里，南起武安西北的任家岭、功德旺、西坚固、神台、台峪、院头镇、北正村，北至元氏西北之仙官寨。＇《刘伯承军事文选》，解放军出版社，1992年版，第228页。＇
1942年夏季，日军因中途岛海战大败，战略攻势停滞，出现对日军不利的转折，这不能不对侵华日军产生不利影响。日军大本营为扭转太平洋被动战局，急需从侵华日军中再向太平洋方面抽调兵力，并明确取消在上半年计划的“四川作战”，据此，12月17日，中国派遣军召开方面军及集团军司令官会议，下达了中止“四川作战”（五号作战）准备工作的命令，并明确指示各军应以加强治安、压迫当面之敌确保占领区作为主要任务。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2）朝云新闻社，1971年版，第211、214页。＇
10月8日起，日伪开始进行为期两个月的第五次“治安强化运动”，在此期间，日军进行了秋冬季“肃正”作战（称为“治强战”）。该作战是第五次“治安强化运动”的主要组成部分。这些作战与春夏季进行的“扫荡”相比，规模小一些，每次持续时间也短一些。
1942年，日军对华北敌后抗日根据地进行了1000人以上的“扫荡”77次，（比1941年多8次），其中万人至5万人的大“扫荡”达15次（1941年万人以上的“扫荡”9次），比1941年更为频繁。
三、华北敌后军民反“蚕食”斗争
1941年以来，由于日伪推行“治安强化运动”、“肃正建设三年长期计划”，敌后抗日根据地出现了较为严重的退缩局面。到日伪推行第三次“治安强化运动”之前，1941年10月底，华北敌后抗日根据地面积已比一年前缩小了约1/6。＇《彭德怀军事文选》，中央文献出版社，1988年版，第105页。＇
到1942年4月底，冀中抗日根据地基本区的面积和人口均减少了约2/3（“五一”大“扫荡”后则大部变为敌占区，一部变为游击区）。
冀南抗日根据地仅剩下枣（强）南、武（城）北、威县以南之香城固附近及馆陶周围这三小块地区。山东抗日根据地小清河以南、胶济线以北、寿光以西、邹平以东地区变成敌占区或游击区。晋西北抗日根据地由300万人口减少到70～100万人口，雁北地区基本变为敌占区；地处忻县、岚县、离石、汾阳间的第8军分区仅剩17个行政村；第3军分区的忻（县）静（乐）公路以南、汾河两岸地区的大部分村庄被敌占领。
抗日根据地退缩的原因，一是由于日�