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日本中国派遣军总司令部、在1941年2月17日下达的《昭和十六年以后现地长期战政略指导》中提出，对政治上与军事上的重要地区，应确立高度的治安。随着地方的安定和实力的加强，逐步将治安与行政交汪政权管理，做为基础地盘。为此，先从长江下游的小地区开始，取得成绩后逐步扩大。
根据这一方针，日军第13集团军与汪伪政权几经策划，决定在华中实行“清乡”，分期分区进行，计划在苏南进行三期“清乡”，达到逐步消灭抗日力量，摧毁抗日根据地的目的，其具体步骤是先以日军为主，在“清乡”地区周围建立封锁线，切断新四军和根据地的内外联系，进而反复“扫荡”，尔后以伪军、伪组织为主，进行政治、经济“清乡”，建立伪政权。日伪在江南第一期“清乡”的目标是苏常大地区，为此，首先在苏常太抗日根据地周围集结兵力，并依托城镇据点、铁路、公路和河流，利用汽车、摩托车和汽艇等进行巡逻，控制水陆交通，建立封锁线，构成包围圈、切断了苏常太抗日根据地与其他抗日根据地的联系。
战斗在苏常太抗日根据地的新四军第6师第18旅，将日伪这一动向误判为一般性“扫荡”，遂决定以游击战就地坚持斗争。
7月1日，日军独立混成第11旅及伪军一部共1。5万余人，按预定计划开始对苏南的苏常太抗日根据地进行“清乡”。日伪军首先采取分进合击和梳篦式“清剿”，寻歼新四军第6师第18旅主力及党政机关。继之，大量增设据点，并在据点之间以铁丝网、电网、竹篱笆等将根据地分割成若干小块，然后进行分区“清剿”，同时派出大量“清乡”人员，逐乡编组保甲，建立伪政权。
日伪“清乡”开始后，新四军第6师第18旅鉴于内线活动地区狭小，周旋困难，遂以主力直逼江阴、无锡和苏州近郊，袭击日伪军据点，企图调动“清一”之敌回援，但未达到目的，而留在内线坚持斗争的部队和党政机关，虽经英勇奋战，终因力量悬殊，伤亡很大，仅部分突出重围。8月下旬，第18旅一部奉命渡江转移到苏中地区。
9月初，日伪军集中4000余人的兵力，转向澄锡虞抗日根据地进行第二期“清乡”。日伪这次“清乡”，强调“政治清乡”，并把“清乡”地区划分3种区域，分别采取不同措施，留在苏南坚持斗争的新四军第6师第18旅部队，接受苏常太地区反“清乡”的经验教训，采取以隐蔽斗争为主的方针，主力部队适时转至外线澄西地区，以少数地方武装，依靠群众掩护，坚持了原地斗争。至12月中旬，第18旅全部奉命转移到苏中江（都）高（邮）宝（应）地区。
在新四军第6师第18旅进行反“清乡”斗争过程中，第16旅在苏南茅山地区对敌发动攻势，连克延陵镇和九里铺等日伪据点30余处，恢复和扩大了金（坛）丹（阳）武（进）抗日游击根据地。11月28日，日军第15师及伪军各一部共3000亲人，由金坛，薛埠等据点出动，“扫荡”溧阳地区。第16旅旅部在塘马由于对敌情不明，遭敌合击，虽奋战竟日，反复冲杀，毙敌数百人，但除一部突围外，第6师参谋长兼第16旅旅长罗忠毅、第16旅政治委员廖海涛以下270余人壮烈牺牲。塘马战斗后，第16旅进行了整顿，继续坚持以茅山地区为中心的苏南抗日根据地。
日军继1941年对苏南抗日根据地苏常太、澄锡虞地区进行的第一、第二期“清乡”后，于1942年春，以其第15师一部，对京沪路以北澄西地区实施第三期“清乡”；同时，对京沪路以南茅山抗日根据地进行“扫荡”，企图批毁苏南抗日根据地，消灭新四军第16旅。
根据新四军军部指示，第16旅在亨沪路以北，采取以隐蔽斗争为主，组织精干的便衣武装，打击小股敌人，坚持澄西地区的斗争；在京沪路以南，采取以地方武装、民兵为骨干，开展广泛的游击战，粉碎敌之“扫荡”，旅主力则分别向丹（阳）金（坛）武（进）、太（湖）隔（湖）、横山、大官圩等地分散游击，恢复了这四块游击根据地。由于反“清乡”、反“扫荡”相互配合，粉碎了日伪军的企图。
（二）苏中抗日根据地军民反“清剿”斗争
日伪军庄对苏南抗日根据地实行第三期“清乡”的同时，又开始对苏中抗日根据地进行“清剿”。
1942年3月9日，日军独立混成第12旅及伪军各一部共5000余人，分3路对苏中抗日根据地的南通地区进行“清剿”、“扫荡”。新四军第1师集中10个团的兵力进行反“清剿”、反“扫荡”作战，以小部队迟阻日伪军前进，另以主力袭击日伪军侧后重要据点，于丰利坝、马塘、河仓堡等地，消灭日伪军800余人。
6月12日，日伪军开始对苏中抗日根据地的海门、启东地区进行“清剿”。
日军独立混成第12旅一部及伪军7个营共4000余人，首先完成海面和长江的封锁，接着完成从九龙闸至青龙港、从四甲坝至吕四的陆地上的外线封锁，尔后在封锁区内分块进行“清剿”，挨户搜捕根据地党政军人员和抗日群众骨干；同时，编组保甲，建立伪政权，进行经济掠夺和“反共和平”的欺骗宣传，企图以军事和政治相结合的手段，围歼新四军第1师主力于海滩地区。对于日伪军的“清剿”行动，新四军部队早有准备，第1师兼苏中军区根据新四军军部指示，将后方机关事先转移，主力也适时跳出封锁圈，留在原地斗争的部队积极分散活动，袭击日伪军的“清剿”分队和指挥机构。6月24日，根据新四军军部的统一部署，新四军第2师在天长、仪征、扬州地区，第3师在陈家洋、海河、上冈地区，第18旅在江都、高邮地区，第2旅在盐城、东台、建阳地区，第1旅在泰兴、黄桥地区，同时对当面日伪军守备薄弱的据点和交通线，展汗破袭战，策应苏中海门、启东地区的反“清剿”斗争。在1个月的反“清剿”斗争中，新四军第1师歼灭日伪军2000余人，使日伪军的“清剿”遭到沉重打击。日伪军除留一部兵力在海门、启东地区巩固其占领区外，主力转向对苏中第3分区进行“清剿”，企图继续寻歼新四军第1师主力。
7月10日，日伪军共6000余人分别对泰兴、靖江、泰州和如（皋）西地区进行“清剿”，构筑据点，修筑公路，依托据点、公路进行分割、封锁，并清查户口，编组保甲，建立伪政权。新四军第1师第1旅根据上级捎示，主力适时转移至“清剿”区外，仅留一部兵力协同地方武装分散游击，坚持原地斗争，并组织强有力的便衣短枪队，插入敌后方，袭扰守备薄弱据点。
日伪军在寻歼新四军第1师主力的企图破产后，又于8月中旬转移兵力，准备对苏中第1分区的江（都）高（邮）宝（应）地区进行“清剿”。
9月25日，日伪军1500余人首先对江高宝地区的临泽以北进行“清剿”；继而于10月16日又转向对临泽以南、樊川以北地区进行“清剿”。新四军第18旅根据第1师指示，于敌“清剿”前即将主力大部分转移，仅留一部兵力协同地方武装坚持原地斗争。但由于临泽南北均系水网地区，部队隐蔽、机动困难，而该地区地方武装数量较少，干部也缺乏应付艰苦复杂斗争局面的经验，因而根据地受到较大损失，基本变为游击区。
新四军第1师经过近半年之久的反“清剿”斗争，打破了日伪军消灭新四军第1师主力、变苏中为其占领区的企图。
为了进一步推行“清乡”计划，1942年12月1日，汪伪“清乡委员会”制定了《1913年上半年清乡工作要领》，除继续在苏南进行”清乡”外，将“清乡”地区扩展到苏中等抗日根据地。
四、坚持皖中、皖南抗战，开展浙东抗日游击战争
皖南事变后，日军乘机对皖中的无为和桐城以东地区进行“扫荡”，并于1941年3月上旬侵占巢湖以南盛家桥、黄姑闸等地，构筑据点，以控制淮南铁路。巢无地区完全成为敌后，坚持这一地区的新四军第7师积极开展抗日游击战争，从日伪手中夺回了巢湖、白湖以东广大地区，并陆续收容了皖南突围人员。从此，该师担负起来起江浦、宣城，西至鄂皖边，南起青阳、绩溪，北至合肥、全椒地区的抗战任务。第7师即以巢无地区为基本区，在周围地区积极打击日伪军，扩大游击区，同时加强根据地建设，协同地方党组织发动群众，发展地方武装，建立群众性抗日组织，加强统一战线工作。
到1942年初，初步巩固了巢无抗日根据地，井在桐城、庐江、白湖、含山、和县等地区发展抗日武装，开展抗日游击战争，开辟了游击根据地，并一度与第5师打通了联系。同时，以皖南事变中突围的部分干部为骨干，先后成立了数支游击队，采取隐蔽分散活动的方式，紧密依靠地方党组织，在铜陵、繁昌、芜湖、径县、旌德、太平、绩溪、歙县等地坚持皖南抗日游击战争。
1942年春，新四军第7师继续巩固与发展巢芜根据地，坚持皖南、桐庐地区。4月，第7师以第56、第57团各一部进入含和地区与当地游击队汇合，成立了含和独立团。独立团在当地人民群众的配合下，开辟了含和、江（浦）全（椒）游击根据地，并订通了与新四军第2师的武装交通线。至此，新四军第7师初步完成创建皖中、皖南敌后抗日根据地，打通与第2、第6师联系的战略任务。
1941年2月2日，中共中央军委在《关于今后华中战略任务的指示》中指出：“关于浙东方面，即沪、杭、甬三角地区，我们力量素来薄弱，总指挥部应增辟这一战略基地，经过上海党在该区域创立游击恨据地（以松江等处原有少数武装作基础），中原局应注意指导上海党。”
1941年4月，日军进犯闽浙沿海地区，连陷镇海、宁波、慈溪和余姚等地，打通了杭（州）雨（宁波）路。杭州湾以南、杭甬路以北地区沦为敌占区。中共中央中原局和新四军军部令苏南区党委组织力量，开辟浙东抗日游击根据地。根据苏南区党委的指示，中共浦东工委于5月派淤沪游击队第5支队等部共700余人，先后进入余姚、慈溪、镇海三县的姚江以北（简称“三北”）。10月成立三北总办事处，并以一部向姚江南岸发展，初步开辟了浙东抗日游击根据地。
1942年5月，日军发动浙赣战役，至7月初，打通浙赣路全线，浙江大片地区沦为敌占区。中共中央华中局和新四军军部根据浙东地区的形势，决心进一步发展浙东敌后抗日游击战争，广泛开展抗日统一战线工作，发展壮大抗日武装力量，建立和巩固浙东敌后抗日根据地。同时，还派出一批干部到浙东，加强与统一浙东地方党组织和军队的领导。7月28日，中共浙东区党委正式成立，8月19日，成立浙东军政委员会，统一领导浙东抗日武装力量。同月，成立“第3战区三北游击司令部”，并将部队统一整编为第3、第4、第5支队，作为坚持“三北”地区和发展四明山、会稽山地区的基本力量，井组成一支精干武装回浦东地区继续坚持斗争，以保持在上海外围的抗战阵地。
8月初，进攻浙赣线和浙南的日军退守金华、兰溪，并在宁彼、绍兴及“三北”地区增设据点，增调伪军第10师对该区的新四军进行“扫荡”。与此同时，国民党顽固派也趁机制造反共军事磨擦，浙东斗争形势骤然紧张。
华中局和新四军军部及时发出指示，指出：浙东游击区仍然存在着发展的可能，宜在沿海、山区打下长期坚持游击战的基础，利用各种矛盾，广泛开展统一战线工作，一切组织和工作保持地方性、群众性，采取隐蔽方式，力求保存与发展自己，达到在浙东保持战略支点的目的。浙东区党委根据上述指示，在党内、军内进行了动员，并调整了部署：以第3、第4支队向四明山挺进，开辟游击根据地；以第5支队分散游击，并开辟沿海地区及海岛工作，加强海上活动力量，力求保持从海上与苏中的交通联络。
10月初，第3、第4支队进入四明山区，积极开展抗日统一战线工作，同时，放手发动群众，武装群众，成立抗日政权，逐步建立抗日游击根据地，初步打开了四明山地区的抗战局面。第5支队在“三北”地区配合地方党政机关进行发动群众和组织渔民、盐民工作，并争取团结了部分国民党地方游击武装，分化瓦解了部分伪军。10月上旬，日军“扫荡”“三北”地区，第5支队在反“扫荡”作战中，取得了杨葛殿、竹山岙等战斗胜利，歼敌数百名，巩固了“三北”抗日游击根据地。
1941年至1942年，华中敌后抗日军民艰苦奋战，粉碎了日伪军一次又一次的“扫荡”与“清剿”、“清乡”，保卫了华中敌后抗日根据地，为夺取1943年反“清乡”、反“扫荡”