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中共华中局和新四军遵照中共中央、中央军委的指示，决定以第2、第3和第7师主力迅速出动，巩固占领津浦线西；以第4师一部配合八路军歼灭陇海路东段之敌；以各军区武装迅即向本区内敌占城镇进攻。
在江北，第4师兼淮北军区部队首先攻克安徽省宿县西南孙疃集、五河东北双沟等据点。歼日伪军一部，并收复宿迁、泗县、泗阳3座县城。第2师兼淮南军区部队攻克安徽省定远、来安、嘉山、天长、盱胎和江苏省六合诸县城，在嘉山以南切断津浦铁路，并迫使浦口、六合地区伪军3000余人投降。第7师兼皖江军区部队于8月17日攻克无为县城，尔后占领襄安、运漕等据点，歼灭伪军2000余人。第3师兼苏北军区部队于18日攻克沭阳县城，21日夺取涟水县城，共歼灭伪军600余人。苏中军区部队攻克黄桥、姜堰（今泰县城），金沙（今南通县城）、掘港（今如东县城）等据点30余处，19日占领扬中县城。
在江南，苏浙军区第1、第3纵队和第4纵队主力，首先攻克郎溪以北东坝、梅渚等据点，并乘敌收缩之机，于8月19日占领长兴、溧水、溧阳、金坛县城，同时攻占宜兴西南和句容东南集镇50余个。第2纵队攻克余姚以北据点数十处，并逼近宁波郊区。第7师兼皖江军区驻皖南部队，一度攻入芜湖市区，并威胁南京翼侧。
由中共中央军委直接指挥的第5师兼鄂豫皖湘赣军区，根据中共中央关于进占信阳、武汉之线的指示，以第13旅由大悟山东进，攻占了安陆东南的魏家店、晏家河及花园车站。尔后沿平汉铁冀、晋冀鲁豫、山东和华中解放区派到东北的干部约2万人。八路军、新四军大批部队挺迸东北后，与东北抗日联军一起，在东三省人民群众的支援下，收缴日伪军武装，摧毁伪满各级政权，剿灭土匪特务，建立人民政权，为东北的彻底解放奠定了基础。
三、美蒋勾结抢夺胜利果实
正当八路军、新四军和华南抗日游击纵队向日伪军展开大反攻之际，蒋介石国民党在美国政府的支持下，并互相勾结迫不急待地与中国人民抢夺抗战胜利果实。苏联参战后，日本投降已指日可待，但国民党军队的主力却远在西南大后方，别说参加反攻作战，就连派兵接受日伪军投降也来不及。美国总统杜鲁问清楚，当时“蒋介石的权力只及于西南一隅，华南和华东仍被日本占领着。长江以北则连任何一种中央政府的影子也没有”，“假如我们让日本人立即放下他们的武器，并且向海边开去，那么整个中国就将会被共产党人拿过去。因此我们就必须采取异乎寻常的步骤，利用敌人来做守备队，直到我们能将国民党军队空运到华南，并将海军调去保卫海港为止。”＇哈里·杜鲁门：《杜鲁门回忆录》第2卷，生活·读书·新知三联书店，1974年版，第72页。＇
所以，他要盟军最高统帅麦克阿瑟指令在华日军只能向蒋介石国民党政府投降，还要求日军守住所占地区，阻止向中共领导的抗日武装受降。8月10～11日，蒋介石发布三道命令：令“第18集团军所属部队，应就原地驻防待命，勿再擅自移动”；令“各地伪军，应就现驻地点负责维持地方治安”；令各战区“以主力挺进解除敌军武装”。＇《总统蒋公思想言论总集》第37卷，台北1984年版，第309页。＇
8月13日，朱德电告蒋介石，“坚决地拒绝这个命令”。8月15日，日本宣布投降，杜鲁门在当日发布的第一号通令中，竟指定唯有蒋介石政府才享有中国受降权。与此同时，蒋介石电告中国派遣军总司令冈村宁次，要他命令在华日军“停止一切军事行动”，“可暂保有其武器及装备，保持现有态势，并维持所在地之秩序及交通。听候中国陆军总司令何应钦之命令”。＇《中华民国重要史料初编·对日抗战时期》第2编第3册，第613页。＇
8月18日，冈村宁次通令所属各部，只向蒋军投降，不向其他军队缴械。尔后，他又下令所部，除蒋介石有命令外，对中国其他方面的要求，“不仅应坚决拒绝，而且应根据情况，毫不踌躇地行使自卫的武力。”＇《冈村宁次回忆录》，中共中央对外联络部1971年印，第15页。＇
面对美蒋日伪互相勾结抢夺抗战胜利果实的严重局势，中国共产党采取了针锋相对的方针。8月15日，朱德总司令在致美、英、苏三国政府“说帖”中指出：“中国解放区、中国沦陷区一切抗日的人民力量，在延安总部指挥下，有权根据波茨但宣言条款及同盟国规定之受降办法，接受被我军所包围之日伪军队的投降，收缴其武器资材，并负责实施同盟国在受降后之一切规定。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第15册，中共中央党校出版社，1991年版。第240页。＇
同时，他还电令冈村宁次：“应下令你所指挥的一切部队，停止一切军事行动，听候中国解放区八路军、新四军及华南抗日纵队的命令，向我方投降。除被国民党政府的军队所包围的部分外。”但由于美蒋的支持和纵容，在华日军公然违背波茨坦公告，拒不接受朱德总司令的命令，继续同中共军队作战。
国民党军队在蒋介石“以主力挺进”的指令下，在前往华北、华中和华南等地各大城市受降的同时，并向解放区进逼。胡宗南部以其主力3个军向山西推进，其一部已过黄河；阎锡山在晋中集中8个师准备进入太原，另一部拟东进争夺晋东南地区；傅作义部进入包头，2个步兵军及1个骑兵军由绥远沿平绥路东进，与晋绥部队争夺归绥；李品仙、何柱国等部向徐州，蚌埠进犯，争占津浦路；王仲廉、高树勋、刘茂恩等部已向郑州、洛阳、许昌一线推进。此时的中国战场，出现了美、蒋、日、伪加紧勾结，与中共领导的抗日武装争夺抗战胜利果实的复杂而严重的局势。
四、解放区军民夺取中小城市和广大乡村，歼灭拒降之敌
面对国民党军加紧向大中城市推进，夺取人中城市的计划难于达成的现实，中共中央、中央军委于8月22日发出《关于改变战略方针的指示》，指示各党委、各军区：“苏联为中、苏条约所限制及为维持远东和平，不可能援助我们。蒋介石利用其合法地位接受敌军投降，敌伪只能将大城市及交通要道交给蒋介石。在此种形势下，我军应改变方针，除个别地点仍可占领外，一般应以相当兵力威胁大城市及要道，使敌伪向大城要道集中，而以必要兵力着重于夺取小城市及广大乡村，扩大并巩固解放区，发动群众斗争，并注意组训军队，准备应付新局面，作持久打算。望各地按具体情况逐步转变思想与部署。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第15册，中共中央党校出版社，1991年版，第243页。＇
8月26日，中共中央又进一步明确提出：今后我军应尽可能夺取平绥、同蒲路北段、正太路、德石路、白晋路、道清路，切断北宁、平汉、津浦、胶济、陇海、沪宁各路，凡能控制者均控制之，哪怕暂时也好，同时以必要兵力广占乡村和中小城镇。据此，各大战略区迅即调整部署，以一部兵力继续威胁大城市，主力立即转向夺取小城市和广大乡村，歼灭拒降的日伪军。大反攻作战进入第二阶段。
晋察冀军区即以一部兵力继续破击边区周围各铁路线，威胁大城市之日伪军；以主力广泛夺取日伪军占领的县城及据点。8月24日起，各部队积极向日伪军占据的中小城镇发起攻击。冀中军区部队分3个方向攻击。在南线，第6军分区部队于8月28日攻占深县县城，9月1日占领赵县、宁晋县城，同时还攻占磨头、王家井等火车站，控制德石铁路70余公里。在北线，第9、第10军分区部队攻占霸县城后，于27日夺取永清、容城县城，29日占领安次县城以及旧州镇、牛驼镇等据点20多处。在西线，第7军分区部队至27日连续收复博野、安国，蠢县等3座具城，29日攻克安新县城。并攻占高阳城外围据点。
10月，第6军分区部队攻克石门外据点藁城，歼日伪军700余人。第10、第7军分区部队又攻克固安、高阳县城和据点多处，并肃清了北平东南地区之日伪军。冀察军区一部由张家口沿平绥铁路东进，迫使沙城伪军投降，并攻入宣化城；另一部占领柴沟堡（今怀安县城），地方武装解放了满城、涞水、易县等城。冀晋军区部队先后收复了阳高、灵寿县城，破坏正太铁路和同蒲铁路北段，其地方武装收复完县、行唐、曲阳等城镇。冀热辽军区进军东北的前梯队，于8月30日在前站、绥中迫使伪满军1000余人投降，尔后在苏军一部配合下，攻占山海关，毙伤日伪军一部，俘2000多人，同时收复临榆县城，为八路军后续部队进军东北打开了通道。在冀东的部队攻占开平，收复秦皇岛。9月9日，攻击蓟县城，经三日激战，全歼日伪军4000余人。
22日，攻克玉田县城，歼日伪军1850余人。随后又攻占香河、宝坻、迁安等县城，逼退乐亭、宁河、卢龙等地日伪军，收复冀东广大地区。至10月，晋察冀边区中小城镇之日伪军已基本肃清，解放区连成一片。
在8～11月的大反攻中，晋察冀军区部队共歼灭日伪军7万余人，全区野战部队发展到21。5万余人，地方部队发展到10。4万余人，基于民兵扩大到90余万人；解放热察两省全境，河北省大部和山西、绥远、辽宁省各一部，收复了张家口、承德、秦皇岛、集宁、丰镇、山海关、绥中等70多座城市；建立了察哈尔、热河2个省政府及191个县（旗）政府，拥有人口近4000万，形成了以张家口为中心的纵横千里的晋察冀热辽解放区。
晋绥军区鉴于国民党军傅作义部已占归绥，阎锡山部已入太原等情况，决定以主力夺取绥南、绥东和太（原）汾（阳）公路上的中小城镇及广大农村。北线部队独立第2旅在攻占陶林、武川、清水河后，其第32团于31日解放左云县城，歼伪军500多人；其第36团收复和林格尔、凉城等地；第2、第6军分区部队连克神池县城及东寨镇等5处日伪军据点，直逼宁武城下。9月初，南线部队在向太原至汾阳公路沿线上的县城离石、柳林、大武等城镇展开攻击时，贺龙、李井泉率独立第1旅、第358旅第8团由陕甘宁边区东渡黄河，与第8军分区部队会合，直接指挥大反攻作战。9月1日，解放文水县城。5日，收复柳林，全歼伪军300余人。9日，全歼离石城内伪军1000余人，并攻克离石城外的凤山底、卧牛墕两高地；大武镇、上芦桥、张子山等据点伪军纷纷缴械投降；在离石县城内全部肃清日伪军。12日，静乐日军在抗日军民的围困下弃城而逃，八路军相继攻克康家会、宋家庄、三交镇等据点，占领忻（县）静（乐）公路全线，使北起左云、右玉，南迄离石之晋西北地区全部获得解放。
在大反攻期间，晋绥解放区人民群众碾米磨面，赶制军鞋，保障部队供应。晋绥行署开展群众性参军运动，组织民兵参战队，1。5万余人开赴前线，并组成1000余人的随军工作团，进行战地服务。大反攻作战中，晋绥军区军民共毙伤日伪军1。6万余人，俘5100余人，收复10余座县城，解放大片国土，使晋绥区与晋察冀、晋冀鲁豫区连成一片。
为适应形势变化的需要，中共中央于8月20日决定成立晋冀鲁豫军区，刘伯承任司令员，邓小平任政治委员。同时，恢复冀南军区。25日，刘伯承、邓小平从延安乘飞机抵达河南省涉县（今属河北省）赤岸村，遵照中共中央和中央军委指示，决定以部分兵力威胁开封、新乡等城之敌，以主要兵力夺取中小城镇，歼灭拒绝投降的日伪军。
8月下旬，太岳军区主力由山西省东泉地区向平遥逼近，攻占了平遥东南的邢村镇、张兰镇等据点。该军区邻近同蒲铁路南段沿线各军分区部队先后攻占灵石、霍县、赵城、洪洞、翼城、绛县等城的外围据点，控制数段铁路，造成了阻止临汾、运城等地日军北撤的态势。该军区第4军分区部队协同由陕甘宁边区南下路过的八路军游击第2、第3支队攻占济源、垣曲县城。
太行军区主力部队攻克武乡县城后，向长治地区逼近。该地区道清支队先后攻占河南省获嘉、武陟、温县，包围厂焦作、沁阳地区的日伪军。该军区邻近平汉铁路各军�