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与此同时，蒋介石在浦口召见何应钦、罗文干、陈铭枢等指示：“十九路军保持十余日胜利，趁此收手，避免再战为妥。应即进行停战，转入外交途径，具体由公侠（陈仪）达天（王俊）办理之。”＇《文史资料选辑》第37辑，中华书局，1963年，第47～48页。＇
于是，何应钦即指派军政部次长陈仪、陆军步兵学校校长王俊，于2月13日抵沪与美英日等领事磋商，并直接与上海日军当局洽商停战事宜。在谈判中，由于日本态度强硬，坚持要中国军队先撤，谈判于2月18日破裂。16日，国联各会员国向日本政府发出呼吁，要求日本政府注意盟约第10条，“凡有违反该条而致侵害任何国联会员国领土之完整，及变更其政治独立者，国联会员国均不应认为有效。”＇张篷舟：《近五十年中国与日本》第1卷，四川人民出版社，1985年版，第16页。＇这是国联第一次单独对日本，而不是同时对中日双方都发出呼吁。国联恐怕此举引起日本的反感，国联理事会主席（法国外交部长）保罗一庞古声明，这个呼吁不是对日本的谴责。实际上也正是如此，侵略者不是受到谴责，而是得到纵容。当日，植田发出强硬横蛮的最后通牒。国联决定将上海问题提交于3月3日召开之大会讨论。
在此情况下，日本内阁考虑，过早刺激列国，将使日本在国际上更加孤立。当前日本国策的重点在满蒙方面，因此在战况有利的情况下，要迅速结束战争，而不宜导致中日全面战争。
2月23日，日本内阁决定：“将战线限制在上海附近。”＇〔日〕国际政治学会：《走向太平洋战争之路别卷·资料编》，朝日新闻社，东京1963年版，第192页。＇
2月25日，中国军队粉碎了植田的总攻计划，迫使日本不得不同意停战谈判。2月28日，经英、美、法三国公使接洽，英国东方舰队司令克菜邀请顾维均和第19路军参谋长黄强，与日本方面的野村吉三郎、松冈洋右（日本犬养首相和芳泽外相的特派使节），在英“康特号”旗舰上会晤，对停战问题作私人谈话。结果商定五点：
（一）双方同时撤兵。
（二）日本不再要求吴淞等炮台永久不设军备。
（三）中日合组委员会，邀中立国视察员参加监视双方撤兵。
（四）撤退区域由中国继续行使警察与行政权。
（五）华军撤真如、日军退一月廿八日以前原防后，华军退南翔，日军登轮。如双方请示后均同意，即由双方外交、军事正式代表开会订定。＇《民国档案》1985年第2期，第20页。＇
对这一提议，中国代表正式表示接受。
29日，国联行政院建议在上海组织圆桌会议，解决上海问题。但此时日军在上海作战中并未占有优势，日本不愿以战败者身份签字，所以在白川上将率第11师抵达上海后，再次发起全线进攻。3月1日，日军第11师在创河登陆，中国军队被迫退守第二道防线。3日，日军进抵嘉定、南翔一带后，白川才根据日军参谋总长闲院宫载仁的电示，下令停止战斗，并发表停战声明。
3月3日，国联召开大会，进一步开展对上海停战工作，中国代表颜惠庆在会议上要求国联大会“就权力所及，先使在中国领土内的一切敌对行为停止，并使侵犯的军队撤退，然后就行政院决议案的范围，并本盟约的精神，以和平的方法，解决中、日间一切争端。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第336页。＇
4日，国联大会决议：“大会于申述行政院2月29日所议决之提议，并声明不妨害提议中所包含之其他方法之后：
（一）请中、日政府，立即采取必要之方法，使两方军事当局所发停战之命令，得以有效。
（二）请求在上海有特别利益关系之列强，以前项办法实行之状态报告大会。
（三）劝告中、日代表：以上述列强文武官宪之协助，开始磋商，订立办法；此项办法，须确定停止敌对行为，并规定日军之撤退；务请上述列强，随时以磋商情形，向大会报告。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第336页。＇
5日，“美国政府暗示已经训令上海该国军事长官，通力合作。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第388页。＇
3月11日，国联举行大会，根据中国政府1月29日对国联提出之关于适用盟约第10条、第15条之申请及国联2月19日之决议，决定组织19个会员之委员会，以大会主席为该委员会之主席。由该委员会从速报告关于停止战事、缔结协定及规定日军撤退等各事项。
3月14日，国联调查团抵达上海。同日，郭泰祺与重光葵在英公使邀请下，再作非正式会晤，英、美、法公使和意大利代办在座，讨论停战协议草案。24日，中日双方举行正式会议。出席会谈的中方代表有：外交部次长郭泰祺、淞沪警备司令戴戟中将、第19路军参谋长黄强中将。日方代表有：驻华公使重光葵、第9师师长植田谦吉中将、上海派遣军参谋长田代皖一郎少将、第3舰队参谋长鸠田繁太郎少将。英国公使兰普森、美国公使詹森、意大利代办齐亚诺及法国公使韦礼德之代表出席会谈。在谈判中，日方对日军撤退的时间、区域和中国驻军区域问题上，一再无理纠缠。其后又经过多次会谈，均无结果。
4月9日，中国方面决定将停战问题提交国联19会员委员会解决。
4月30日，国联大会通过了中日停战协定决议草案，并建议双方恢复停顿中之谈判，以早日完成停战协定。在英公使及国联19会员委员会斡旋下，停战会议重开。
5月5日，中日双方代表在上海英国领事馆签订了《上海停战协定》（即《中日上海停战及日方撤军协定》）。
《上海停战协定》的主要内容是：
“第一条 中国及日本当局，既经下令停战，兹双方协定，自中华民国二十一年五月五日起，确定停战。双方军队尽其力之所及，在上海周围停止一切及各种敌对行为。关于停战情形，遇有疑问发生时，由与会友邦代表查明之。
第二条 中国军队在本协定所涉及区域内之常态恢复，未经决定办法以前，留驻其现在地位。……
第三条 日本军队撤退至公共租界暨虹口方面之越界筑路，一如中华民国二十一年一月二十八日事变之前。但鉴于须待容纳之日本军队人数，有若干部队，可暂时驻扎于上述区域之毗连地方。……
第四条 为证明双方之撤退起见，设立共同委员会，列入与会友邦代表为委员。该委员会并协助布置撤退之日本军队与接管之中国警察间移交事宜，以便日本军队撤退时（ ｜。），中国警察立即接管。
第五条 本协定自签字之日起，发生效力。”＇中央档案馆等：《日本帝国主义侵华档案资料选编——九·一八事变》，中华书局，1988年版，第631～632页。＇
协定之第二、第三、第四条，均有附件。“附件第一号”规定了中国军队驻扎之具体地点。“附件第二号”规定了日本军队驻扎和可以使用之地区。
“附件第三号”规定了“共同委员会”之组成。中国代表对于中国军队留驻其现在地位一点，声明“双方了解本协定内，对于中国军队在其领土内之调动，并不含有任何永久之限制”。对于“中国警察立即接管”一点，声明由中国自动设置特别警察队接管。＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第542～543页。＇
除协议正文外，会议记录中还有对中国最致命的所谓三项谅解：一是中国政府同意取缔全国的抗日运动；二是第19格军换防，调离上海；三是中国同意在浦东和苏州河南部，以及龙华对岸之若干地区不驻扎中国军队。
《上海停战协定》是国民党政府对日妥协、退让的产物。国民党政府不敢追究日本进犯上海的侵略罪责，并由其赔偿损失，反而使中国丧失了在上海及其周围的驻军权，并让日本帝国主义在上海的势力空前扩张。根据协定的内容，中国实际上承认日本帝国主义军队可以长期自驻吴淞、闸北、江湾及引翔港等地，而中国军队却不能在上海周围驻扎设防。且所谓“常态恢复”、“毗连地点”之规定，日军均可以任意借口加以解释。协定还在“共同委员会”的名义下，把从长江沿岸福山至太仓、安亭及自鹤江起直到苏州河止的广大地区，划给了日本及美、英、法、意等帝国主义共管。协定第一条中“关于停战情形遇有疑问发生时由与会友邦代表查明之”的规定，表面上好象对中日双方不偏不倚，但实际上却规定了在中国领土上实行的停战发生疑问时，中国方面竟无权调查、无权参与处理，露骨地出卖了国家主权。会议所达成的三项谅解，以后证明都变成了事实。此外，在淞沪战争期间，日本利用国际视线集中于上海的时机，推出了其一手制造的伪“满洲国”，部分地达到了原定之目的。
三、全国人民反对国民党政府对日妥协的斗争
国民党政府对日屈膝退让，遭到了全国人民的反对。还在国民党政府外交部致函国联请求干涉，以及英、美驻华领事提出中国守军由现驻防地退出2000米的时候，中共中央手1月31日发表了《为上海事变第二次宣言》，指出：“一切帝国主义者是日本帝国主义的助手，将租界给日本帝国主义作军事根据地来轰炸杀戮上海的劳苦群众”，召号“举行总同盟罢工，反对日本帝国主义占领上海，反对国民党出卖上海！”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》8，中共中央党校出版社，1985年版，第55～57页。＇
4月15日，中华苏维埃共和国临时中央政府在《对日战争宣言》中，以铁的事实揭露了国民党政府对外妥协投降、对内镇压人民爱国运动的行径。指出国民党政府“接连的将东三省和淞沪各地奉送于日本帝国主义……现更以和平谈判，实行出卖整个中国，促进各帝国主义迅速瓜分中国。对于全国反日反帝的革命运动，则尽其压迫之所能……他们不但不能而且早已不愿真正反对日本帝国主义实行民族革命战争。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》8，中共中央党校出版社，1985年版，第177页。＇
5月9日，中华苏维埃共和国临时中央政府发出《反对国民党出卖淞沪协定通电》，坚决否认这项卖国协定，号召全国人民进行民族革命战争，保卫中国的主权及领土完整。
从国民党政府对日乞求和平、进行停战谈判开始，全国人民即一致反对。
特别是上海广大人民群众，他们在1个多月的时间内，与第19路军并肩作战。第19路军被迫撤退以后，他们仍然继续着反对日本帝国主义和反对国民党政府妥协投降的斗争。当停战协定草案在国联大会通过时，上海人民更是群情激愤。5月2日，上海各团体抗日联合会通电全国，坚决反对出卖上海的停战协定。上海各团体还紧急召开会议，发动罢工、罢课、罢市，组织游行示威，反对国民党政府撤兵。3日晨，上海抗日救国团体代表40余人，拥入郭泰祺住宅，痛殴经手谈判的郭泰祺，以为对外投降者的警告，并迫使国民党当局释放了被捕代表。
上海停战协定签订以后，全国舆论沸腾，纷纷谴责国民党政府。民众团体联合会通电坚决反对这项屈辱协定，称它“限制华军，破坏主权完整”，“局部停战，适中敌人诡计”，“屈辱妥协，丧失国际同情”，“对外屈辱，对内造成战祸”等等＇北平《实权日报》1932年5月6日。＇，甚至国民党的立法委员也向汪精卫提出质疑，认为背后还有出卖主权的密约。
力主抗日的冯玉祥将军病卧徐州，当他得知蒋、汪政府已决定与日本帝国主义签订停战协定后，认为这是丧权辱国，“丧权辱国之事我必反对！坚决的反对！即或病愈，亦不到南京去！”＇《冯玉洋日记》1932年3月18日，中国第二历史档案馆馆藏档案。＇
5月6日，国民党粤方中委萧佛成、李宗仁、陈济棠反对《上海停战协定》，通电反对汪精卫、蒋介石。陈友仁批评《协定》：“胜利属于日方。”＇张篷舟：《近五十年中国与日本》第1卷，四川人民出版社，1985年版，第39页。＇
5月21日，国民党监察院院长于右任以《上海停战协定》未送立法院审议即擅行签订，要求国民党中央监委弹劾行政院长江精卫。
对于上海停战协定，蒋介石在5月7日发表的《为淞沪停战撤兵协定签字告全国将士电》中竟宣称：“此次协�