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阶段时展开的，显示出中国抗日战争在世界反法西斯斗争中的地位。
日军则承认：“这次冬季攻势的规模及其战斗意志远远超过我方的预想，尤其是第三、五、九战区的反攻极为激烈。”“敌人的进攻意志极为顽强，其战斗力量不可轻视。在战术上，鼓励采取夜战，隐蔽中接近和包围我军据点，善于利用工事和以手榴弹进行近战。武器弹药充足，补给能力也很强。”还认为：“这次冬季攻势，对于缺乏进攻作战积极性的日军来说，也是一次教训，使之有机会重新估计敌人的战斗力量。”
最高统帅在总结这次冬季攻势时强调：“战略战术要主动。湘北会战（指第一次长沙会战）以前，战斗方式完全不同，以前取守势，现在取攻势……以前顾虑兵力，节省兵力，取消极，在延长时间。现在则不能再消极，因敌人已到粤汉、平汉以西地区，乃我们转守为攻时期。惟有积极牺牲，始有成功希望。以后须以全力取攻势。”
中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，使日军感到中国方面仍保持着很强的抗战意志和作战能力。日军认为只有给中国以更大的军事打击，歼灭中国军队主力，以此为基点，结合政治谋略，才能解决中国问题，才能从中国拔出脚来，对剧烈变动的国际形势作出有力的反应。因此，还在中国军队进行冬季攻势期间，负有机动作战任务的日军第11军就计划进行一次较大规模的报复性反击作战。这一计划得到“中国派遣军”总司令的支持，并与大本营进行了反复交涉。
第11军于1940年2月25日制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
4月7日，第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。这时，接连遭受到南昌和湘北两次会战失败的冈村宁次已经调走，回到东京在军事参议院里坐冷板凳去了。第11军司令官由原关东军第7师团长园部和一郎中将接任。4月10日，日大本营以“大陆令”第426号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”
日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但是，对于攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，由于日军内部的意见分歧，事先未作出决定。
为求达成上述任务，日军第11军决心将其所属7个师团、4个旅团（分别为第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39师团，第14旅团、第18旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团，其中4个师团和1个旅团在江南，3个师团和2个旅团及炮兵旅团在江北）各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”也从长江下游第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队（相当于旅团）配属给第11军。此外，还有第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。日军投入的参战兵力近20万人。
园部和一郎中将将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：令第3师团（配属第40师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队，第34师团的2个步兵大队）由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第13师团（配属第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战；令第39师团（配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军。为了牵制和迷惑中国军队，江南各师团在进攻开始前对当面的中国军队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中国军队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。日军第一阶段的行动预定5月1日开始进攻。
日军预定第二阶段的兵力部署是：第3师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中国军队的退路；第39师团于宜城附近渡河，进入荆门；第13师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。
中国方面在3月间就已从各方面传来的情报里获悉日军第11军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。4月10日，最高统帅致电第五战区李司令长官等，指出：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤总司令、王总司令两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”
军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，如同一年前的随、枣会战一样。基于这一判断，4月17日，最高统帅再次致电李司令长官等，进一步指出：
“一、我军应于敌军尚未进犯之前先发制敌。汤总司令部以极小数部队，分数个单位，仍向襄花路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发，速向平靖关、武胜关方面空隙地区取捷径挺进，再由该地区向南，即（向）广水、应山或花园、安陆之敌进攻……压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之交通线。而以汤部之主力，即觅取敌军主力所前进之方向，尾击其侧背。若我军到达武胜关附近，而敌军仍在应山、花园或武胜关一带与我作战，则我军务取速战速决之积极行动。打击敌军以后（但不必与之真面目决战），即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在礼山、黄安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。此为第一要着，希即照办具报。二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守。此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务，作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截击之……三、如果各部队照常配备不动，以待敌军来攻，或待敌军安全后退，此为最愚拙之无策也。如果按一、二两项实施，则各部队应立即移动，并以迅速与秘密为最要……”
这一电令明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；而置主力于襄河以东至大洪山一带，伺机歼击西进或东退之日军主力。这也就是中国军队的战役指导方针。
第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极施行扰袭，主力适宜控制于后方，相机先发制人，于枣阳以东或荆（门）、当（阳）以南地区与日军决战。具体部署是：
江防军郭司令指挥第26、第75、第94军，第128师和第6、第7游击纵队，依托襄河、东荆河右岸阵地，极力拒止日军渡河，消耗日军兵力，与右集团协力，在荆、当东南地区与日军决战。
第五战区右集团兼第33集团军的张总司令指挥第29集团军、第33集团军、第55军，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北，伺机击破进犯日军。
战区中央集团黄总司令指挥第11集团军、第45军、第127师和第1游击纵队，在高城至随县以西阻击日军；不得已时转移至唐县、环潭间，与预备兵团协同，从两翼包围、击破日军。
战区左集团军孙总司令指挥第2集团军及鄂东游击队等部，对信阳行牵制攻击，并准备以有力部队向襄花路作战。
战区的机动兵团汤总司令指挥第31集团军，集结于枣阳东北地区待机。
预备兵团孙总司令指挥第22集团军，暂位置于双沟。
第21集团军兼大别山游击军李总司令指挥所部对沿江日军据点和交通线进行袭击，并以有力部队对平汉路南段攻击，威胁日军后方。
日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于4月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标，采取两翼迂回、中间突破的战法，于5月初发起了进攻。其右翼第3师团和第40师团石本支队于5月1日从信阳及其以北地区沿桐柏山北麓向西进攻。其右翼第13师团于5月2日从钟祥沿汉水东岸地区北上，直指枣阳。其中路第39师团和第6师团池田支队于5月4日从随县西进，向第五战区中央集团正面实施突击。日军的这种战役部署，与一年前的随、枣会战如出一辙。
中国方面在查明日军行动和兵力后，最高统帅于5月5日致电李司令长官，指出各路日军“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见……我军正宜识透敌情，把握时机……不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击。”同日，第五战区针对日军态势调整部署：以第29集团军任大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军；左集团孙总司令指挥第1游击纵队任桐柏山游击作战，并向西南侧击襄花路日军；江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进，向皂市、濂山方向进击，威胁日军后方，策应右集团作战；右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军；中央集团应于现阵地阻击、迟滞日军西进，不得已时应以确保襄、樊为目的，于枣阳以东逐次抵抗，尔后以一部在枣阳以北与右集团和大洪山游击军协同，攻击日军侧背，主力向唐河、白河以西转移；第2、第31集团军和第92军应于桐柏、泌阳以东地区围歼西进的日军，不得已时向唐河以西转移。
但是，各路日军突破第五战区部队的第一线阵地后进展迅速，以每天30至40公里的速度向前突进。5月7日，日军第3师团占领唐河，第13师团北进至王集，第39师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。但各路日军之间空隙较大，守军逐次抵抗后，在日军包围圈尚未合拢时及时转向外线。只有第84军第173师在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭日军围攻，损失较大，师长钟毅阵亡。5月8日，日军占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成，其实并未实现捕捉第五战区主力的企图。
军事委员会判断日军必将向原阵地退却，主要退路只有襄花路，而该路雨后车辆不能运动，因而命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近，尔后向应城、花园之线追击。第五战区接到命令以后，随即部署对日军的反攻。5月10日以后，日军第3师团在樊城东北地区集结，第13、第39师团则从枣阳南撤，准备在宜城附近集结。第五战区乘日军分散疲惫之机，以第31集团军从南阳地区急速南下，于5月12日将第3师团包围于樊城�