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毛泽D已经预料到南京方面必然会要派重兵增援黄焕然，并在战役发起前指示华野用一半以上兵力阻援、打援。遵照毛泽D的指示，华也带司令员粟Y对阻援打援作了周密部署。邱、李兵团的出发地距碾庄仅四十公里，所以
解放军的阻击部队只能在三十公里纵深内组织防御。这一地区，除了有几座标高一两百米的小山外，全是开阔的平原地带，对于国军而言，是有利于发挥其火力优势和机械化部队、坦克的机动。解放军依托山头，村落，采取有重点的纵深梯次配置，进行坚守防御。
12日，阻击部队同自徐州向西增援的邱雨庵、李文卿兵团展开激战。
与此同时，徐州剿总调整建制，将李延年的第9绥靖区改为第6兵团，辖第39、99军和刚从葫芦岛撤下来的54军，刘汝明的第4绥靖区改为第8兵团，辖55军和68军，这两兵团在蚌埠集结，由李延年统一指挥沿津浦路北上。
蒋总统坐在南京心急火燎地算计着邱、李兵团的进度。第二天，他又电令徐州刘总司令、杜副总司令，督促他们倾全军东援，星夜挺进，务于当夜到达碾庄附近解围，免误大局。他还电告黄焕然：“已令杜、邱星夜向东挺进，务于本夜到达碾庄，夹击G军，希激励官兵，鼓起最后五分钟之革命精神，坚守待援。”看起来整个部署非常周密。
上午邱雨庵兵团展开三个师于陇海路以南，李文卿兵团展开两个师于陇海路以北，共五个师在十四辆坦克、二十余架飞机掩护下，向碾庄猛攻。华野为保障主力消灭黄焕然兵团，以第10纵队送司令、刘政委统一指挥第7、10、11纵队在徐州以东大许家地区沿陇海路两侧组织防御，抗击邱、李兵团；另以苏北兵团韦司令、吉副政委统一指挥第2、12和中野第11纵队，在徐州东南攻击邱、李的侧后，协助宋、刘的正面防御。
天亮前，第10纵队已占领李家集、侯集、大张圩至不老河一线，并用炮火控制徐州机场；第7纵队占领大许家至单集一线；第11纵队占领李农井至邓家楼一线。各纵迅速构筑了工事，布置了火力。天亮后在距碾庄约四十公里的团山、张楼一线，第7、10纵队与邱、李兵团的第一梯队激战竟日，顽强顶住了国军第一天的猛烈进攻。同一天，邱、李兵团向东推进三至六公里。对此速度，杜光亭和邱雨庵都感乐观。向负的很的邱雨庵甚至电告黄焕然：“能于一二日内盼与兄部会师。”
11月13日，邱、李兵团投入了六个师的兵力，在飞机、坦克的掩护下，展开了更猛烈的攻击。解放军采取正面顽强抗击，侧翼积极出击的战术，与国军逐村逐地争夺，双方伤亡都很惨重，天黑前，解放军退守五桥、新庄、薛山一线。但是，负责地面进攻的邱兵团同空军协调出了问题，双方互相指责，闹得一塌糊涂，致使邱兵团几乎没有进展。
同一天，由韦、吉指挥的第2、12、中野11纵，从东南面逼近徐州，在大王集包围了原西北军孙良诚的第107军，一举消灭第261师，迫使孙良诚率军部和第260师投诚。
在南京的蒋总统对于占据的迟缓又按捺不住了，再次电令刘、杜：“黄兵团陷于苦战，我军胜败决定于最后五分钟，徐州方面应尽量减少守备部队，彻底集中兵力向东挺进，击灭G军，求得最后胜利。”
华东野战军方面攻击集团也遇到了困难。各纵队歼敌心切，先到先打，由猛烈追击仓促转人攻坚，炮兵大部又未能及时跟上，缺乏火力支援，致使攻击部队每攻击一处均要经过五次以上反复争夺，结果连攻三日，伤亡较大，进展缓慢。
14日晚，粟、陈、张在华野司令部周家召集攻击集团指挥员开会，重新调整部署，提出以先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署的战法，采取攻坚手段，发挥夜战特长，利用近迫作战接近敌人，插入各村之部，进行逐点夺取，逐个歼灭。攻击集团的第4、6、8、9、13等五个纵队统由山东兵团谭震林、王建安指挥。
同时，为了加强攻坚力量，华野又将有很强火力的特纵分置四面，配合各攻坚部队对碾庄发动攻击。
面对黄焕然的顽强抵抗。面对中野部队西阻黄培我、南抗李延年的艰难处境，粟Y的心情是可想而知的。但是，他仍坚定地按照11月14日夜决定的战术原则，层层剥皮，进逼碾庄。华东野战军对黄焕然兵团加紧攻击，可急坏了蒋总统。他立即催促邱、李两兵团加紧东进，解救黄焕然。在徐州东北面约25里的铜山和郊县之间有一条公路，是徐州通往碾庄圩的必经之路。国军要增援黄焕然必须从此经过，
解放军要阻止国军援军也必须控制这一通道。就在这一通道上，有一座高150米叫寺山的小山，这个小小的山口成了控制公路的咽喉。在这里，李文卿兵团的基本部队第8军动用了两个团的兵力，在六辆坦克的掩护下，向守山口发动了凶猛的攻击。第10纵第28师一个营的兵力在光秃秃的山梁上，在岩石缝中顽强阻击国军。他们放过国军坦克，专门射击随坦克跟进的步兵，打退国军数次冲锋。激战两天，在寺山的山坡上，国军尸横遍地，血流成河。李文卿兵团在寺山被阻两天，没有前进一步。
就这样，虽然损失惨重，但在蒋总统的督促下，邱、李两兵团还是拼着血本向前推进。为了解救黄焕然，邱、李两兵团先后发动了数百次的冲锋，在付出重大伤亡的前提下，平均每天只能向前推进三四公里。这一天，国军的进攻连连受挫，全天伤亡数千，损失坦克五辆，却只推进两公里。
就这样，杜光庭一直在督令邱雨庵、李文卿兵团东援，蒋总统也三番五次地发出电令，邱、李兵团东援的出发地距碾庄不过十多公里路，炮声相闻。但是，无论邱、李兵团怎样疯狂进攻，始终不能突破华东野战军的层层阻击，只好眼望着黄兵团一点点被吃掉。一向气势很盛的邱雨庵只得不无沮丧地电告黄焕然：“弟部连日猛攻，匪顽抗异常，每村每山匪均死守。甚盼兄部向西出击，在曹八集附近会师。”
东援之军没有任何进展，急得蒋总统在南京直骂娘。他一面电斥邱雨庵说：“G军不过两三个纵队（实际上有七八个纵队），为什么两个兵团还打不动？”一面派出顾总长、郭厅长飞往徐州督战。
顾墨三一到徐州，立即召见了刘经扶和杜光亭。顾墨三说：“光亭，老头子派我们来，是要我们督促尽快攻打碾庄圩，救出黄焕然。”
郭厅长没有其他的意见，只是埋怨进展太慢。显得十分疲劳的杜光亭叹了口气说：“打仗不是纸上谈兵，画一个箭头就可以到达。况且敌人已先我占领阵地，兵力也在陆续增加，究竟有多少，我也未搞清。战斗十分艰难，每一个村落据点，都得经过反复争夺，死伤数百人甚至上千人，才能夺取，难啊！”说完把头深深地埋了下去。几个人一面议论，一面发牢骚，最后也没有想出一个万全之策，只是让黄焕然继续奋力坚守。顾墨三对杜光亭说：“光亭，你务必严令邱、李加紧攻击。”
在顾总长的督促下，邱、李、孙全力驱动国军士兵向解放军阵地上发动猛烈进攻。
11月15日，邱、李兵团以七个师的兵力，在二十辆坦克和飞机支援下，分三路向解放军防御阵地猛攻。在正面攻击未果的情况下，杜光亭将作为总预备队的第74军从九里山阵地调出，由潘塘经双沟迂回，攻击解放军侧后，以迫使正面解放军后撤。不料在潘塘遭遇也同样担负迂回任务的解放军华野第2、12、鲁中南纵队和中野11纵队，随即被歼一个营，便立即转守为攻。杜光亭立即增派第72军、70军各一部和骑兵旅，以阻止解放军从徐州东南的迂回突入。
根据徐东战场的形势发展，中央军委于13日、14日连续四次电示粟代司令员，留下黄焕然兵团残部作诱饵，宋、刘阻击部队稍向后撤，引诱邱、李兵团深入，再以韦、吉的迂回部队切断邱、李退路，而后消灭邱、李两兵团。为实现这一作战意图，粟代司令员于当日黄昏命令攻击黄焕然兵团的主力暂停攻击；宋、刘阻击部队向后稍撤；韦、吉所部也暂停攻击，进一步诱使邱、李兵团向东，以便断其退路。
第二天清晨，邱、李两兵团在空、炮、战车火力的掩护下，再次向解放军阵地发起猛烈的进攻。上午9时前后，邱、李发现张楼、房村的解放军已经后撤。午后，邱、李兵团进占大许家解放军阵地前沿，离碾庄圩只有10多公里了，邱、李两人立即向徐州“剿总”发电，报告了这一战绩。在徐州的刘总司令得知这一消息后，欣喜若狂，高兴地说：“这回对得起总裁了！”
在南京的蒋总统得知这一消息后也高兴得手舞足蹈，命人组织力量大肆宣传，同时派出代表团、慰问团，携带大批勋章、奖章和银元前往徐州犒劳三军。仅邱雨庵兵团就奖励银元二十万，并授予在碾庄坚守的黄焕然一等云麾勋章，兵团参谋长魏翱和第25军军长陈士章四等云麾勋章，第44军军长王泽浚、第64军军长刘镇湘四等宝鼎勋章。徐州的刘总司令则下令徐州全城燃放鞭炮。
徐州东面的大许家，村外西面的一个土山上。在众多卫兵的保护下，刘建业和邱雨庵登上了这座土山。
“仲良老弟，为兄我多日以来连续奋战终于突破敌军坚强防线，现在我兵团精锐之师，距离碾庄只有咫尺之遥，突破敌军阻击，与黄焕然汇合指日可待。老弟你对此有何感想啊？”叼着雪茄烟的邱雨庵站在土山上，指着前方的战线，显得志得意满。
“雨庵兄，我可要提醒你一点，据说，我们脚下现在所踩得这座土山，可是有故事的。”刘建业皱着眉头说。“有什么故事？说来听听。”邱雨庵听到刘建业的话，顿时有了兴趣。
“据说，这座土山，就是东汉末年，关羽关云长在徐州兵败，被曹操军队包围时所在的土山。想来关二爷一世英名，也免不得在土山之上被迫投降，若干年后败走麦城。”刘建业说。
“你这个人就是喜欢扫别人的兴。现在早已不比当初，我属下十余万精锐国军将士，远非关二爷当年穷途末路时候可比。土山之事，不会重演的。”邱雨庵用夹着雪茄的手摇晃着说。
“不要忘记，历史往往是充满巧合的。”刘建业说。
“我看你是被对面的G军吓破了胆子了吧。你还是睁大了眼睛好好看着我是怎么突破重围，救出黄焕然的。”邱雨庵略带嘲讽地说。
“依我看，现在我军才是最危险的。对手可是十分擅长使用围点打援的战术的，你可要当心你的后路别被对手切断了。到时候，恐怕连哭都来不及了。”刘建业说。
这天，从河南确山出发增援徐州的黄培我第12兵团已进至蒙城地区，刘汝明兵团进至固镇以北。据此，中央军委、淮海总前委慎重研究，决定放弃诱歼邱、李兵团的计划，部署对黄焕然兵团的最后总攻。
11月18日，徐州忙于庆功、慰劳。前线除了冷枪冷炮，一片安静。
11月19日，邱兵团向大许家、狼山一线进攻，李兵团向团埠、麻谷子一线进攻，激战一昼夜，毫无进展。
11月10日起，黄焕然根据蒋总统的命令，在碾庄圩一带转入防御。碾庄圩位于陇海路以北，运河以西，拥有十多个自然村落，这一地区由于常有洪水泛滥，房屋都建在高两三米不等的俗称土台子的地基上，村庄四周还有两三米高的土围墙和外壕，村落、台子之间则是布满水塘、洼地的开阔地，地形易守难攻。这里原是李文卿兵团防区，筑有工事，黄焕然兵团到达后，迅速改进、加强了原有工事，形成了以土台子为依托，地堡群为骨干，每个自然村落都成为具有独立防御能力的坚固支撑点，交通壕纵横交错，兵力、火力相互支援的集团式环形防御阵地。为防止解放军渗透突破，在村落之间也构筑地堡群，以交叉火力控制间隙地区。
11月11日，解放军完成了对黄焕然兵团的包围，华野以野战军里最善于攻坚作战的第4、6、8、9、13纵队和特种兵纵队的大炮、坦克组成突击集团，由华野陈参谋长统一指挥，担负歼灭黄焕然兵团的任务。而以第7、10、11纵队为正面阻援集团，第2、12、鲁中南纵和中野11纵为迂回打援集团，从这一部署来看，打援兵力大于攻坚，一方面是国军增援部队战斗