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由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至15日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。3月17日，作为全面进攻之前的前奏，冈村宁次命令第101师团开始发起进攻。当天，斋藤中将的第101师团一部以村井大队为先锋，从永修东面修水支流向第七十九军防地逼进。守军第七二一团奋勇抵抗，击退了村井大队的突袭。第二天，张公渡和永修之间的日军106师团和101师团，开始炮击修水南岸阵地。同时，日军这两个师团各一部，从星子乘军舰和汽艇南下，向吴城镇进攻，随后又调来浅水炮舰与水上飞机轰炸吴城。入夜，村井大队再次全力进攻，守军第一四一师猛烈扫射修水中的日军汽艇，日军在暗夜中遭到痛击，突击构想遭到失败。
这时，罗总司令命令第一四二师主力坚守涂家埠，与第七十九军的修水战线互为呼应，并把第九十八师调到吴城镇加强防卫。再从第一三九师中抽出第七一七团作为预备队，严防日军大举登陆。但是，日军仍然企图强行登陆，第七十九军等部进行顽强抗击。
3月20日，日军预定的南昌作战的全面进攻日。
下午3点钟，冈村宁次来到第六炮兵旅团阵地后方的军山，督导炮兵突破作战。下午4点半，日军升起观测气球，炮兵部队总共集结了二百三十门轻重火炮，在气球导引下，无预警地全力炮击守军阵地。这是开战以来日军火力最密集的一次炮袭，修水河畔的观音山阵地马上硝烟笼罩，成为人间炼狱。第七十九军的第七十六师与东北军一零五师被轰得头昏目眩，阵地工事全部被毁。部队联络中断，刘军长和夏军长都无从确知前线实况。
连续炮轰三小时后，日军配置在江边的两万具发烟筒，同时发射烟幕和毒气，宽达五公里的淡黄色毒雾，缓缓顺风而下，穿过硝烟余烬，飘进已经成为一片废墟的守军阵地。幸存的守军官兵在逃过毁灭性的炮击后，又遭到大规模毒气攻击，大批官兵中毒，部队马上陷入混乱和恐慌。
当晚7点半，日军中井中将的106师团的突破大队，戴上防毒面具，开始强渡修水。这时，守军第七十六师第四五六团的河畔警戒阵地，已被轰得支离破碎，剩下的官兵在毒气中痛苦挣扎，唐际玉团长根本无法掌握部队，失去了组织作战的能力。守军发现日军登陆后，各连自发抵抗，第三营营长在混战中阵亡，第二营营长失踪。
日军登陆之后，穿过已成废墟的阵地猛烈冲锋，唐际玉团残部失散后溃。日军106师团终于在修水河畔站稳了脚步，炮兵突破作战大获成功。
渡江成功之后，中井师团开始强攻观音山阵地的制高点凤栖山，守军第一营在炮轰时已经瓦解，残部在日军进攻时伤亡殆尽，刘纯仁营长力战殉国。
105师师长王铁寒知道凤栖山是整个第49军阵地的防务中枢，于是在混乱中派出于泽琳的第六二九团反攻，于泽琳率部奋勇冲锋，一举冲上凤栖山头。日军集中一个联队加战车二十辆疯狂反扑，于泽琳团寡不敌众，被日军击退，凤栖山于21日凌晨再度失陷，整个观音山阵地已在日军火力俯瞰之下。
随后，日军正面进扑105师第三一五旅阵地。这个旅在炮袭中损失惨重，无法有效组织抵抗，日军在激战后突破主阵地，赵镇繁旅长率部突围。日军在突破105师纵深达两公里的阵地带之后，渡河工兵立即赶搭浮桥，准备让战车队渡河。
当时，大雨滂沱，修水水位上涨，对泅渡不利，但大水淹没了守军前沿阵地，水上的障碍物大部分被冲走。21日上午，第49军军长刘多全明白防线已经无可挽救，于是急电罗总司令：阵地已遭突破。
罗总司令得知日军已突破沿江防线，这个时候即使自己再调派部队上去填补阵地的空隙，也会由于连日大雨，山洪暴发，河水暴涨，部队无法完成迅速集结转运，更不用说是赶到前线了。这种情况下，再坚守修水防线已经变得没有什么实际上的意义。于是，罗总司令命令在前线的各部队，除川军第三十集团军继续坚守永修至武宁一线的阵地，坚决顶住敌人第6师团的进攻，保护第19集团军的侧翼，其余部队按照预定计划，在严防日军侧面进攻的前提下，交替掩护，撤退到从永修和吴城一线到南昌的大路两侧，并且坚决彻底破坏迁往南昌的公路，以迟滞敌人机械化部队的前进速度，尽量为南昌的守军多争取一些时间。
22日凌晨两点，日军搭成了浮桥，花费不到五个小时。冈村精心策划的主角石井战车队立即渡河。江畔守军用机枪猛烈射击，日军战车队渡河失利，三辆战车在忙乱中落水沉没。中午，日军战车队全部渡河。
可惜，直到这个时候，国军都没有养成一边撤退，一边彻底破坏公路的良好习惯，所以通往南昌的公路依然可用。日军战车队在突进到公路之后，立即发挥机动优势，向奉新一路狂奔。
日军渡河之后，天气渐渐放晴。日军第三飞行师团开始在永修到安义之间大肆空袭，轰炸坚守阵地的中国军队。守军部队的调动，基本上都被日军侦察到了。已经渡河的日军战车队得到一个轻型轰炸机战队直接配合，几乎如入无人之境。
日军占领了前沿阵地，向纵深发展。日军另一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
22日下午5点钟，日军战车部队攻占安义，晚上9点进占奉新，23日早晨，在优势的飞机和炮火掩护下，分三路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，城内的留守部队伤亡惨重，于第二天放弃吴城。
日军106师团进入奉新后，派出一支部队向西进攻高安，阻击中国援军；主力从安义和奉新向左转，扑向南昌。南昌，即将暴露在敌人的锋芒之前。
日军向南昌发起全面进攻的消息，使得中国方面的军事指挥机关迅速做出了反应。已经由副参谋总长，第五战区代司令长官调任国民政府军事委员会桂林行营主任的白总长，于3月21日急令第九战区各部队按照预定计划行动，不得惊慌失措。23日，白主任又电令第三战区顾司令长官速调第102师至南昌，加强南昌守备兵力，归第19集团军总司令罗中将指挥；另调第16师、第79师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第19集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。根据白主任的命令，罗总司令命令归属其指挥的湘鄂赣边挺进军属下的第八军部队，全军出击，在敌后发动全面的袭扰作战，以策应支援南昌方面的作战。
同日，中国方面的最高统帅，也致电第九战区薛司令长官、第19集团军总司令罗中将和江西省政府的熊主席：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”
25日，最高统帅再次致电白主任、薛长官、罗总司令、顾长官，指示：“1．罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。（也就是要第19集团军主力转移到赣江以西机动位置，避免被敌逼至赣江边于不利态势下决战。）２．南昌正面必须坚守，力争实现会战目标，如南昌已不可守，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南……赣南地区这个时候正有一位未来的大人物，也就是最高统帅的大公子任职专员。这是无论如何也必须保护周全。
日军战车集团占领奉新后，由于燃料将尽，在飞机空投燃料后方转向东进，继续向南昌西南迂回，于25日到达南昌城西。第11军将预备队第147联队归还第106师团建制，以增强该师团的突击力量。第106师团于23日占领安义，其第11旅团进击高安，阻击中国第九战区向南昌增援，主力经奉新转向东进，25日在南昌以西击破由第三战区增援的第102师，于26日进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。第101师团主力也经万埠、璜溪，于26日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。其第101旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于26日到达南昌西北赣江北岸。
因通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，第九战区部队虽然按照预定计划撤退，但是整体行动还是比较迟缓，被敌人抓住时机，迅速击破各地的防御。于是，南昌作战刚刚开始一个星期，敌人已经直接进抵南昌城下。南昌，已经成为了一座被半包围的孤城，只有通过赣江以南的一条相对狭长的通道能够与外围的部队取得联系。
“各位，虽然，现在看上去，敌人的进攻势头很猛，但是，实际上，我军的应对措施除了没有能够及时有效的破坏公路，只是敌人的机械化部队进军没有能够得到迟滞以外，其他的各方面都还是不错的，甚至还超出了我的想象。至少到现在，我们在赣江两边的部队，还都能保持相对顺畅的联系。罗总司令已经发电通知我部，除了以彭军长的第73军继续不惜一切代价坚守南昌城外围的对外联系通道以外，同时还命令由第三战区奉命前来增援的第102师配属南昌警备司令部。这个师的部队，虽然刚被敌人第106师团击破，实际上并没有受到严重的损失。据他们自己说，他们丢失北路要冲——西山万寿宫阵地的原因是因为在与日军接触不久后有溃兵慌称万寿宫失陷而主动后撤。他们的柏师长为此深感惭愧。这个师由于军政部何部长的关系，全部的德国和比利时装备，有一个迫击炮营，一个辎重营和一个工兵营，实力和中央军的师相差不多。不过呢，我还是打算把他们先部署到赣江南岸，作为守卫部队的预备队使用。各位看呢？”刘建业在南昌城的江西大旅社里面修的一个地下指挥所里，召集部属，开着战前的最后一次军事会议。南昌警备司令部毕竟还是目标太大了，加上江西大旅社也是南昌城里的大建筑，钢筋水泥结构，用作指挥所使用，倒也不显得不合适。
“我同意军座的做法，毕竟，他们不管怎么说，也是刚吃了一次败仗，再重新投入战场之前，需要现行的休整重编。当然，这样一来，我们南昌守卫部队的总人数，就超过五万人了，再加上我们为了打好这一仗，早就开始做了大量的准备，虽然敌人这一次集中了大量的炮兵和装甲部队，但是只要我们充分利用已经要塞化的城市特殊战场条件，指挥应对上没有重大的失误，和鬼子好好的周旋上一段时间，把他们拖在这里，为外围的大部队创造围歼敌人的机会是完全可以做得到的。而且，诸位可以看到，保护我们后路的部队也增加了两个师，也就是说，我们的后路相对更安全了。”参谋长杨伯韬信心很足地说道。
“这一点，我们倒是从来没有害怕过，既然是奉命坚守南昌，又有那么多的物资和部队的援助，我们没有理由不在这里好好的打一仗。我只是想，我们军的三个师里面，只有新编14师是甲种师，有比较多的战斗经验。198师和199师都是刚编成不久的三团制师，从来没有上过战场，一旦投入战场，能不能抵挡得住日本人的空地一体化进攻，这恐怕不好说。”副参谋长邱行香略有担忧地说道。
“邱参谋长的担忧是有道理的。不过，我专门在部队里了解了一下，198师和199师虽然都是刚编成的部队，但是官兵大多数都是有着和国军多年周旋经验的，大兵团作战，现在还不能完全胜任，但是，小组战斗，正是擅长的。这次的南昌防御战，我们就是要把敌人放进门来打，利用街巷和建筑，一点点的消耗敌人，大兵团作战用不上，小组作战倒是很合适。”199师师长宋瑞柯说道。
“宋师长说得很对，我的部队里也是这样。如果在军里打演练的话，我敢说，拉开了架势刀对刀，枪对枪的，我们两个师加一块，都对付不了新14师一个师。但是，如果打山地战，游击战，新14师别看装备好，训练好，兵员多，未必能撑得住多久。”198师师长段金锁也不愿意让自己刚接手不久的部队在别人的面前丢份。
“既然，你们两个师长都这么说，那我可就放心多了。现在，我宣布，给全军官兵连同保安纵队和第102师的官兵今天晚上每人发香烟两盒，白酒2两，晚饭吃大块的红烧肉，然后告诉弟兄们，吃了这顿饭，我们就没有回头路了。要么在这里坚守到底，彻底挫败敌人的进攻，要么南昌城就是我们全军官兵的棺材，全军官兵从我军长以下，没有一个人可以例外。”