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。官兵们誓同侵略军血战到底。许多部队在日军重炮、飞机的轰炸，坦克的冲击下，誓死寸土不让。许多阵地被敌人的炮火摧毁殆尽，他们就将战死的战友尸体垒成工事，与日军血战。连用武士道精神训练出来的日本皇军，不惜在危急时刻剖腹成仁。但当他们见了中国军从这惊人的守土血战精神，也无不为之惊恐失色。
日军在上海战场伤亡惨重，裹足不前。日本内阁首相近卫文恼羞成怒地发表声明，指责中国侮日抗日之势愈加高
涨，日本不得不再次向华中增加兵力，以对中国军队断然给予一大打击，声称；只有彻底打击了华中中国军队的精锐主力，并使之丧失战斗意志，才能迫使中国放弃抗日政策等等。
日军统帅部认为由于中国军队主力在华中，如不予华中以重兵打击，则难望达到近卫文声明所提出的目的。
日军统帅部决定将主战场由华北转到华中。日军再次大规模向上海增兵。
15日，国民政府军事委员会下令将张治中部改编为第9集团军，从16日拂晓开始发起反击，同时命令空军协同地面作战。空军当天就轰炸了日本海军陆战队司令部和第3舰队，炸伤第3舰队旗舰“出云”号。第4驱逐机大队击落袭击杭州笕桥机场的日机3架，击伤1架。17日，日军统帅部下令组建上海派遣军，任命松井石根为司令官，立即从国内增派第3、第11师团到上海。17、18日，中日空军发生激战，中国空军在京沪杭上空共击落日机40余架。19日，中国海军鱼雷快艇在上海外滩再次击伤“出云”号。
张治中的第9集团军从16日起，向日军发起多次围攻。第87师攻占日本海军俱乐部，第88师冲入日本坟山阵地。19日，从西安调来的第36师投入战斗，于20日攻入汇山码头，严重威胁日本海军陆战队。22日，日上海派遣军先头部队开始在杨树浦附近登陆。第9集团军侧翼受到威胁，反击作战遂告中止。
当天日军第3师第一梯队在张华浜附近登陆时；遭到张治中部警察总队顽强抵抗。第3师主力登陆后，警察总队不支，撤至南泗塘河西岸据守。张治中组织第87、第36师增援，挫败日军进攻，双方于23日隔河对峙。日军第11师团第一梯队23日在川沙口和石洞口地段登陆，由于第15集团军部队未到指定位置，日军迅即攻占狮子林炮台、月浦和罗店，然后分别向浏河、宝山进攻。下午陈诚所部先后赶到，第18军协同第54军实施反击；当晚收复罗店，次日收复宝山、狮子林和月浦。23日，双方于狮子林、月浦、新镇、罗店至浏河口一线形成对峙。
此时，日军总兵力增至十万人以上，重炮三百多 门，坦克战车二百多辆，飞机三百余架，大小舰只七十余艘，以陆海空军在上海与中国军队进行立体决战。
由于中国海军与日海军不在一个档次。不到一周几乎全军覆没，得不到补充的空军飞机也很快损失殆尽。中国很快丧失了制空权。我们没有制空权和制海权，而敌人则来去自由，想怎么打就怎么打，想在什么地方打就在什么地方打。中国陆军有心杀贼，无力回天，眼睁睁挨打挨炸而无可奈何，
蒋介石见势不妙，才想起名将何峰，一日数电催促何峰率川云两省军队参加淞沪会战。早有准备的何峰马上通过空运和转汽车、火车亲率500名反坦克火箭手火速赶赴上海，云南省国民革命军第四军主力洪春的107师，和武元甲部携带新式武器作为第二批也乘火车和汽车日夜兼程赶赴淞沪战场。川军杨森部也同时起程。
8月25日，何峰亲率500名反坦克火箭手火速赶到上海，与蒋介石见面后，马上深入前线视察。
何峰见战场上中国军队武器装备太落后了，面对飞机、重炮、军舰、坦克，从陆地到海上和天空，全方位立体作战，中国军队只有招架之功而无还手之力。情形与苏日大战一样，不过劣势一方换成了中国军队。而且更惨，我们没有制空权和制海权，连中国炮兵普遍口径小，射程威力均不如鬼子，对敌据点和阵地轰击时，即遭日军重炮还击，甚至常常不等架设完毕，日军炮火就前来压制，弄得中国炮兵只好在自己的土地上东躲西藏，狼狈不堪。好不容易放出去的炸弹，不是没命中目标，就是根本不顶事，因为威力太小，而敌工事又多坚固。再说坦克，中国士兵大多数人，几乎从来没见过，在战场上乍一看到这种"；轰隆隆"；的陆地怪物，不由心里发毛，不怕死的上去可以用手榴弹与之同归于尽，而多数还没冲到跟前即被枪法普遍精准的日军射倒，面对日军坦克，中国军队虽义愤填膺，却束手无策。
何峰马上下令；500名反坦克火箭手分散到前线各主要阵地投入战斗。
此时日军为连接和扩大两个师的登陆场，从狮子林和吴淞两面夹击宝山。
守备宝山的是第18军姚子青营 。
一阵阵震耳欲聋的炮声疯狂地向姚子青营所在阵地倾泻着炮弹，十分密集，炮声急促尖锐，沙石和泥土四处飞溅，硝烟弥漫，烈焰飞腾，几乎把这方圆半里的宝山削掉了一层。
好一会儿，炮火延伸至身后二线阵地。终于停了，左臂负伤的姚子青抖落埋在身上的大堆泥土，
一个通迅员跑过来颤抖着声音来报：“营长，陈连长和一连的50多个兄弟全部阵亡了！”
“什么？陈连长阵亡？”姚子青大吼。那陈连长可是他生死之交心。
双眼冒着怒火的姚子青没等他回答，起身窜了出去，猫着腰左穿右插地跑到阵地前沿，身后的通迅员来不及阻拦，跟在他屁股后面叫：“营长！你伤在身，不能上去啊！”姚子青一言不发伏在一处尚算完好，有一人多高的战壕边，提起面前一副望远镜稍稍探出头，观望山坡下的日军阵地，此时日军步、坦克联合300多鬼子向宝山这边的阵地发起进攻，300多步兵躲在坦克后冲向宝山阵地正面，鬼子嚎叫着漫山遍野蜂涌而来。“乓勾儿、乓勾儿……”，三八式步枪特有的射击声响成了一片，鬼子朝这里起劲儿地射击，子弹撕裂着空气咻咻声飞过来。在步兵最前排的是十二辆大摇大摆的九五式坦克。
盯着那十二辆愈冲愈近耀武扬威的豆战车，姚子青对二连连长道：“马上组织敢死队员！让他们携带炸药包，准备炸掉豆战车！”二连连长道：“是！”偏头吼叫：“昨天抓阄组成奋勇队的兄弟，都绑上集束手榴弹！”
十几个敢死队员集合完毕，几个工兵给他们发上炸药包、绑上集束手榴弹。姚子青的目光逐一流淌过十几张战士的脸，他们中有不少人都是跟自己从枪林弹雨中闯过来的生死弟兄。姚子青面色凝重地对他们说：“兄弟们，咱们身后就是大上海，就是手无寸铁的妇孺同胞，为了祖国的大好河山，为了老百姓不受鬼子糟蹋，只有决死的心肠，才能与倭寇决一死战，我也会象你们一样以身报国，绝对不退后一步，鬼子只能从我们的尸体上跨过去！宁为战死鬼，不作亡国奴！”
死士们神情激动地望着姚子青吼道，“宁为战死鬼，不作亡国奴！”
姚子青并没有说什么弟兄们一定要活着回来之类的废话，这种捆着满身的炸药向敌群冲锋的敢死队，活下来的机会人人都知道就是零。他一挥手一组死士们相继爬出战壕，一个个抱着手榴弹捆的灰蓝色身影，双肘支地向前匍匐前进，义无反顾地扑向鬼子坦克……
不过鬼子步兵与鬼子坦克配合相当默契，第一组敢死队员没一人冲到鬼子坦克前，就被鬼子步兵一一阻杀……
“哎……”姚子青沮丧地猛砸了一拳面前的土壁。心中狠狠地骂道：“妈的，王八车！”心想；要是老子有几枝反坦克火箭筒就好了！
“报告营长，上峰派黃少尉帶十名反坦克火箭手到！” 面对越来越近的鬼子坦克，姚子青刚想命第二组敢死队员上，通迅员跑过来兴奋地颤抖着声音来报。
满脸硝烟尘土的姚子青刚一回头，一名年轻英俊的少尉冲他行了一个标准的军礼报告道：“少尉黃浩俊率十名反坦克火箭手向姚营长报到，请指示。”
姚子青开始还以为自己是白日做梦，看到黃浩俊少尉他们身上扛着的5具反坦克火箭筒，连招呼都忘记了打，兴奋地指着对面越来越近的鬼子坦克大声吼道；“弟兄们，干掉它们！”
“是！姚营长。”黃浩俊少尉响亮地应道，马上吩咐手下进入陣地。
望着愈冲愈近的鬼子，姚子青大叫：“兄弟们，给我狠狠地打！”四周的士兵看见援军到了，一个个立即精神大振，纷纷向敌射击，不过大部分子弹都被正面那些豆战车挡住。捷克式毫米机枪也只能在它的装甲板上击出5毫米深度的凹坑，无法将其击穿。但鬼子步兵也只好死死地龟缩到了坦克后面。
黃浩俊少尉选了一隐蔽处，观察了一下，然后下令：“大家散开，锁定各自目标开火。”仍后自己熟练地抄起一具反坦克火箭筒扛起来。不一会儿，他瞄准一百多米外一架鬼子坦克，鬼子坦克一点也没有意识到危险，越过一道沟坎，加大油门“突、突、突”冒着一串串黑黑浓烟往上爬，亳无顾忌地露出肚皮。就在这一刹那间，黃浩俊少尉开火了。他手一勾，突然，“嗖”的一声，一枚火箭弹随着明亮的闪光，向目标处飞去。精准地扎入鬼子坦克的肚皮，火箭弹的爆炸声无疑说明它击中了目标，日军坦克顶盖在第一时间被气浪掀开冒出滚滚浓烟，里面是的驾驶员和另外两名乘员“不幸”全部身亡。另外三辆日军坦克还没有反应过来，马上遇到同样命运。
第一轮开火，只有一发火箭弹 “飕”地擦着一辆日军坦克的顶盖上方窜了过去，刚好窜入后面鬼子步兵中，“轰”地一声巨响，3个日军当场挂了，尸骨无存……。
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这名一火箭筒手见近距离开火，只有自己未击中目标，很沮丧，也忘了隐蔽，咧了咧嘴喃喃自语“怎么就差一点儿，”
他示意助手再装一颗。助手刚填弹完毕。躲藏在日军坦克后面的鬼子阻击手开火了……
砰的一声，枪响人倒，火箭筒手半边脑袋稀巴烂，飞溅出一蓬红白的液体。溅在助手脸上，助手大吃一惊，抹了一下脸，也顾不上死去的战友，迅速地拎起火箭筒换位，但还是晚了点，他刚跑出四五米，刚才呆的地方马上落下了几发炮弹，“轰”地几声巨响后，一块弹片削去了他半边脑袋……
刚刚换位的黃浩俊少尉亲眼目睹了这一幕，双眼冒出怒火的他，又扛起火箭筒，锁定鬼子阻击手藏身的日军坦克，轻扣扳机，“嗤”得一声，一发火箭弹复仇的火箭弹在空中滑了一道明亮的闪光，扎进了日军坦克，击中油箱的日军坦克马上燃起熊熊燃烧的大火，躲藏在日军坦克的十几鬼子见势不妙狼狈后撤……
姚子青马上大吼：“兄弟们，开火！给我狠狠地打！为死去的弟兄报仇。”阵地上，满腔愤怒的士兵纷纷向敌射击，顿时，步枪的一阵排枪伴随着轻机枪、重机枪发出怒吼，喷射出长长火舌，密集的机枪、步枪子弹，铺天盖地追杀鬼子，不一会儿，连那名鬼子阻击手在内十几鬼子纷纷被击毙……
剩下的鬼子坦克，此时也反应过来慌忙后退……
守备宝山的姚子青营在黃浩俊少尉部的配合下，一天内打退了鬼子第五次进攻，击毁击伤日军坦克9辆 。
真是：一物降一物。准备不足的日軍坦克全线被中国军队的反坦克火箭手打了一个措手不及，不到二日，先后被击毁击伤100多辆。中国军队士气大振，小日本的坦克也失去了往日的猖狂。不过中国军队的反坦克火箭手也被日军阻击手打死了200多人，损失过半，中方不得不火线培养反坦克火箭手。
就在此时洪春的107师和武元甲部赶到了全山卫附近。何峰一边命洪春的107师原地待命，一边命武元甲部携带新式武器秘密赶往上海。
上海，第一战区总指挥部，蒋介石和德国军事顾问对何峰让洪春的107师原地待命，想让洪春的107师防守风平浪静的杭州湾十分不满，认为何峰是想保存自己实力，三人发生了激烈争吵。
事实上，
蒋介石和德国军事顾问也曾经设想过日军从金山卫登陆包抄中国军队战线的背后可能，因此在沿岸建有简单的防御工事，以及留有部队监视。但是后来由于会战越打越激烈，因此将防守杭州湾的部队陆续抽调，支援淞沪。蒋介石与德国军事顾问都认为，日军也已经全力投入上海正面作战，不会有兵力再投入登陆杭州湾。
深知历史的何峰见无法服蒋介石和德国军事顾问，只好就对蒋介石道；“委员长，何�