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19日上午，在日军进攻东关的同时，界河一线的正面日军，愈益加强攻势。四十五军经３天浴血奋战，伤亡过半，且与滕县的交通、通讯全被截断，指挥失灵。中午以后，四十五军正面阵地逐次被日军突破。守卫在深井、池头集的吕康、曾元两个旅，在与日军拼搏一天天后，退守大坞、小坞一带。傍晚，四十一军所属两个多团的兵力，放弃滕县外围阵地，撤到城里布防。各部队分区、分段防守，彻夜整修工事。
夜间，日军矶谷师团调集第十师团和第五师团的一个旅，共３万余人对滕县东、南、北三面实施包围。
当天，日军侵占北沙河村，进行疯狂地屠杀，制造了“北沙河惨案”。随后日军逼近县城，得知日軍兽行的数千名百姓惊恐万状扶老携幼出城逃难。是夜，逃往颜吉山和孤山的一部群众，在东沙河西南与日军搜索队遭遇，日军当即架起机枪进行扫射，无数难民倒在血泊之中……
３月20日，守軍经4天浴血奋战，伤亡过半，守軍仅有的2挺高射机枪和10具火箭筒损失殆尽，督战队也仅剩李蟲等三人，李蟲等人率30名手下﹙多是抽调的川軍﹚撤至守军司令部，拱卫总指挥王铭章。
３月21日日军以六十门山炮、野炮向滕县城轰击。２０余架飞机临空投弹、扫射。城里城外顿时硝烟弥漫，一片火海。８时后，日军坦克１０余辆掩护步兵进攻东关，同时用飞机疯狂地进行低空扫射。防守东关的第一二四师七四○团顽强抵抗，死伤惨重，日军也遗尸累累。鲜为人知的是：当时该团还用机枪击落超低空轰炸敌机３架，城外的百姓看得一清二楚，其中，一架飞机的驾驶员尸體上有証件，上书有义棉次三郎的名字。可见战斗之惨烈。
同时另一部分日军在七八辆坦克的掩护下，向城垣东南角轰塌处冲锋。守军七二七团第二连组织敢死队以集束手榴弹炸毁坦克２辆，击毙日军五六十人，该连也死伤殆尽。
日军四五十人再次冲上城角，营长王承裕命令第一连向突入的日军反击。一阵手榴弹投出之后，一连官兵又举起雪亮的大刀跃入敌群猛砍，终将日军全部消灭。但连长张荃馨以下１３８人为国捐躯，全连仅剩４名士兵，东南城角失而复得。日军再度受挫，遂中止进攻。下午２时，日军突然以１２门榴弹炮猛轰南城墙，二三十架飞机集中轰炸南关七四三团两个连的防守阵地，我方官兵伤亡过半，其余被迫转移到火车站附近。五六百日军在１０辆坦克的掩护下猛扑，我方守兵全部战死。３时半，日军攻占南城墙。同时，日军对东关守军发起更猛烈地攻击，寨墙被炮弹炸得塌陷破残，工事全被摧毁。这时，王铭章师长正亲临城中心十字路口指挥督战。
３月22日，王铭章部已超额完成了阻敌任务，但此时该部已身陷日军重围，难已脱身。日军占领南城墙后，以机枪火力掩护步兵从西南城角向西城墙上的守兵压迫。同时，炮兵又集中火力猛轰西城门楼。下午5时，西门及西门以南的城垣落入日军之手。日军占据城墙，从南、西两面集中火力向城中心十字街口射击。李蟲护着王铭章师长和幕僚随从等人，从西北角登上城墙。王铭章师长一边走边组织残部反击日军。他命令身边仅有的一个连，从西北城角向西城门楼猛扑。尚未接近西城门楼，即被日军机枪火力打倒，伤亡过半。王师长不得己被李蟲等人缒城，准备指挥守卫在火车站的三七二旅继续与日军搏斗。
出城后，被西门城楼的日军发现，遭日军密集火力射击，大家身陷绝境，李蟲指挥警卫人员拚命向日军进攻，掩护师长王铭章突围，无奈敌人人多势众，火力太猛，又占据有利地形，很快李蟲和警卫人员全部阵亡。王铭章不幸腹部中弹，他疾呼：“拖住小鬼子，死守滕县！”此时日军又是一阵密集枪弹扫来，王铭章饮弹殉国。
消息传来，城内受重伤的300名川士兵引爆手榴弹殉城。
日军占领南城墙之后，东半部日军抢占东南城墙。守军大部战死，余皆退守东城门楼。同时，突入东关的日军用大炮猛轰东城门楼，城楼中弹起火，城门被摧毁。在密集的机枪火力掩护下，日军步兵三四十人突进东门。守军七二七团吴忠敏营即组织兵力将突入日军全部歼灭。黄昏时，终因守军弹尽援绝，东门落入日军之手，残部逐次退守东北城角和北面城墙。战斗中，城防司令张宣武团长身负重伤，城内守军陷入无人指挥，人自为战的状态。
至此，日军已占领了东、南、西三面城墙。是夜，北城墙上的守军约三百人，扒开北城门突围出城。但城内零散官兵不停地袭击日军，至23日午前仍在逐街逐屋地与日军战斗，直至全员战死。
在滕县保卫战中，武器装备好于历史上第二十二集团军﹙川军第二十二集团军曾在山西被何峰换装﹚，在得到何峰运来武器弹药的补充下、滕县人民的大力支援下，坚守6天半，迟滞了日军的行动，打乱了日军的作战计划，为台儿庄大捷赢得了时间。是役，共毙日军3000多人，守军自师长王铭章以下伤亡近万人，其中有中央督战总队李蟲少尉等12名督战总队员全部殉国。
滕县保卫战刚结束，何峰和第五战区司令长官李宗仁联名给蒋介石拍发电报：“……普阳山、龙山两处各约一团之守兵全部殉国，阵地始陷。时北沙河守兵被压迫退入滕县，加入滕县防御，苦战撑持，迄至22日下午五时，城垣遭敌摧毁，被敌突入，巷战结果，我军除少数突围外，余皆洒尽最后一滴血以殉城。从17日至23日该部抗战之概略情况：计是官兵伤亡不下万人，师长王铭章和中央督战总队李蟲少尉等12名督战总队员殉国，负伤的高级将校有；师长陈离、旅长吕康、王志远，副旅长汪朝廉等；其余团营长以下伤亡之人数，尚在清查中。该集团军以劣势装备与兵力占绝对优势之顽敌独能奋勇抗战，官兵浴血苦斗达6天半以上，挫败凶锋，阻敌锐进。使我援军得以适时赶到战役中，徐州得以转危为安，此其为国牺牲之精神，不可泯也……”
第四十六章、台儿庄大捷
川军浴血奋战，为台儿庄战役赢得了准备时间。
台儿庄名为庄，实际上是一座小城镇，相当于县城。它位于山东南部，在临城与赵墩的铁路支线上，北接津浦路，南连陇海路，西南距徐州约50公里。台潍公路以此为起点，大运河擦庄而过，水陆交通两便，战略地位十分重要。
当时摆在李宗仁和何峰面前的形势是，第五战区能否在台儿庄、运河一线阻止住日军的攻势，顺利完成鲁南防守作战计划，关系全局。如果日军击破台儿庄、运河一线，徐州即将不保，那样，武汉会战的部署将全盘打乱。以第五战区现有的几支部队衡量，哪支部队能够胜任台儿庄、运河一线的阻击任务呢？李宗仁和何峰反复权衡，决定由第二集团军来担任此项艰巨任务。
第二集团军是国民党军队的一支杂牌部队，其前身是冯玉祥西北军之一部。集团军总司令孙连仲（1893—1990），字仿鲁，河北省雄县人，原是冯玉祥主要战将之一。中原大战后，接受蒋介石的改编，任命为第二集团军总司令。抗战开始后，曾率部在娘子关重创日军。李宗仁和何峰对这支部队的历史和战斗力有深刻了解，他们认为，孙军为原西北军旧部，最善于防守。
孙连仲接到命令以后，即令池峰城第31师为先头部队，立即驰往台儿庄及其附近地区，先行构筑工事，掩护其他部队陆续集中。
此时，守卫台儿庄的国军部队有孙连仲的第二集团军，还有齐子波和汤恩伯的第二十军团迂回策应。
第二十军团是抗战爆发后于1937年9月新组建的一个军团，军团长齐子波、副手汤恩伯，下辖13、52、85三个军及一个骑兵独立团。该军团是蒋介石的嫡系，也是何峰最早组建的一支老部队，装备精良。
当台儿庄一线国军将士奋力血战，将敌人阻于运河北岸，为聚歼顽敌创造有利条件的时候，军团长齐子波和副手汤恩伯因暗受蒋介石密令，为保存实力坐视第二集团军等杂牌部队与日軍火拚，所以该部行动较缓。这点李宗仁清楚，何峰更是也心知肚明，只是不好得罪老蒋，没到关键时刻也没有逼他们。
台儿庄战役自3月23日开始，至28日，日军在台儿庄一线作战的部队不断增兵，已有步、炮、装甲、骑、工兵等万余人，其实力远远超过守军。
台儿庄战况，每天都在牵动着蒋介石的心。日军进攻台儿庄的意志和进攻状况，使蒋介石对台儿庄一线的防御十分担心。29日，蒋介石给何峰和李宗仁发去电令：“台儿庄屏障徐、海，关系到第二期作战至巨，故以第二集团军全力保守。即有一兵一卒，亦须本牺牲精神，努力死拼。如果失守，不特全体官兵应加重惩，即何峰总督战长官、李长官、白副参谋长、林次长亦有处分。”
同日，李宗仁再次电令齐子波和汤恩伯：“着贵军团长应以一部于30日对峄县佯攻，以牵制该敌南下，另以一部速向泥沟、北洛前进，协同孙军团解决台儿庄方面之敌，并极力破坏铁路、公路、遮断峄县与台儿庄敌之联络。若再不听从命令，致误戎机，当以军法严办。”
但齐子波和汤恩伯却没有按照长官部的部署，迅速南下夹击敌人，而是仍旧在抱犊岗山区逡巡不前。李宗仁三令五申，要其南下，齐子波和汤恩伯却置之不理。
“何总督战长官，这仗没法打了！” 李宗仁气愤地道。
“德邻勿躁！我派马上武元甲少将去第二十军团，看谁敢违命，。” 何峰见齐子波和汤恩伯太不象话了，命武元甲少将传自己将令。
武元甲少将赶到第二十军团，他与齐子波是老熟人，也不客套马上向齐子波和汤恩伯传达了李宗仁的軍令，便将何峰的手令递给二人，齐子波看后没有做声，亳无表情地递给汤恩伯，汤恩伯接过一看；何峰的手令只有八个字，谁敢做韩复榘第二。
何峰派武元甲亲临第二十军团，齐子波当然不敢违抗何峰将令，汤恩伯也知军法难违，两人此时才被迫督师南下。
4月3日，各兵团按作战命令发动总攻。蒋介石命令第五战区全体参战部队，“限令4月10日前击退台儿庄当面之敌，首先击退敌人之部队者，赏洋10万元，出力将士从优叙奖，如限期内不能击退该敌，师长以上各级指挥官一律以军法从事。”
接着何峰和李宗仁司令长官也重申此令，电谓：“委座严令谅已奉悉，我们亦对首先立功部队各加赏10万元，望各努力，勿干法纪。”
同时，程潜也对第一战区所属在台儿庄参战部队发出命令，宣布奖赏。
台儿庄血战已经进行了10多天，坚持台儿庄正面抗击日军的国民党“杂牌军”斗志顽强，表现出惊人的战斗力，连一向排挤“杂牌军”的蒋介石对之赞赏不已，这点也大出敌板垣征四郎师团长和第十师团师团长矾谷廉介意料之外，俩人自认是中国通，原来想利用中国五战区部队番号繁杂，各不相统，进攻不力推诿，互不相援。仅以6万之师大胆缠住五战区近30万主力部队，希望各个击破，为大日本帝国建不世奇功。不想就是武器装备极差的国民党“杂牌军”让日軍陷入苦战。骑虎难下的板垣征四郎师团长和第十师团师团长矾谷廉介又双双建议；日本大本营以第五师团和第十师团为中心，汇歼合围中国五战区近30万主力部队。
但中国軍队抢先一步动手了，4月5日，31师向庄内日军濑谷支队大举反攻，日军力战不支，当夜逃离战场。4月7日，坂本支队仍在庄内顽抗，在中国军队夹击下，已伤亡惨重，乃于当夜烧毁弹药，突出台儿庄，向北溃逃。
4月6日而第二十军团运动到敌侧背，发起强攻，身在前线的敌板垣征四郎才感到大事不妙。率第五师团和第十师团交替掩护后撤。
台儿庄战役从临沂阻击战算起，前后近一个月，中国守军以伤亡近4万人的代价，击溃了日军精锐部队第五、第十师团对台儿庄的进攻，歼敌2万多人，取得了抗战以来空前的大捷。
但事情还没完，4月7日，何峰从云南和老家湖南云州调集的5万大軍也及时赶到了战场，这支大軍番号为88军，軍长就是杭州湾激战后，因功荐升为軍长的洪春。其基干是原洪春部的王牌107师。下辖107、108二个甲種师。其武器装备完全是原王牌107师配制。并配大量高射机枪和一个重型坦克团﹙全部由建设攀枝花钢铁廠的美式推土机和挖掘机改成﹚
此时何峰率督战总队和