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社等团体合并，成了自强救国同志会，自己亲自任会长，会员有数千人，其中有不少共产党员和进步人士参加，积极从事抗日救亡活动。
1936年10月，日军大举进攻绥远，直接威胁到山西。山西一批左派青年其中包括共产党员，倡议组织一个全省规模的抗日团体，定名为“抗日救国同盟会”，号召全国不分党派，不分阶级，不分男女老幼，团结起来，一致抗日救国。阎锡山赶忙派人去说：会长认为组织民众救国很好，但是抗日救国对日本人刺激太大，怕惹出祸来，会长主张“守土抗战”、“牺牲救国”，你们还是把“抗日救国同盟会”改为“牺牲救国同盟会”为好，于是“抗日救国同盟会”改名为“牺牲救国同盟会”，阎锡山兼任会长，还特意把共产党员薄一波请来担任常务秘书。阎锡山还亲自写了牺盟会会歌，歌词的最后两句写得慷慨激昂：“牺牲已到最后关头！牺牲已到最后关头！”
在牺盟会这杆救亡大旗的感召下，全国各地的进步青年都纷纷慕名而来，一时间，山西被誉为全国的抗日前哨。
在大好形势下，阎锡山却另有打算，在牺盟会改组后的一次高级干部会议上，他说：“假如日本人打进山西，我们该怎么办？”大家对这个问题讨论了好几天，最后提出“建立进步军队是当务之急”的建议，阎锡山一听正中下怀，这才是他葫芦里要卖的药。借机扩充军队，增加实力。于是，以牺盟会为骨干，成立了军政训练委员会，阎锡山自任主任，以“军政干部训练班”、“国民兵军官教导团”等名义，培养进步青年，为建立新军培训干部。
西安事变之后，成立了“山西青年抗敌决死队”。阎锡山还把组建新军的任务交给了薄一波。
“七？七”事变之后，阎锡山“联共抗日”进一步明朗化。7月31日，他向中共联络代表彭雪枫正式表示：“自今日始，你可以用红军和中共中央代表的名义，公开进行活动。”至此，中国共“产党同阎锡山达成了建立抗日民族统一战线的协议。
虽然名义上服从蒋介石，又公开地联络共产党，可是阎锡山在抗日问题上始终不提抗日二字，他的口号是“守土抗战”，言外之意，你日本人不进攻山西，我就不和你对抗。
阎锡山在和日本人打交道中始终态度暖昧。他曾在日本留过学，在日本政界军界也颇有人缘。当初他中原战败避难大连，到后来重回山西执掌大权，都是日本人暗中帮忙。所以，阎锡山和日本人的关系是司马昭之心路人皆知。他们彼此之间有过默契：只要阎锡山不让共产党和国民党的势力进入山西，日本就不进攻山西；反之，只要日本不进攻山西，阎锡山也不抗日。所以，当日军咄咄逼人妄图吞并中国的时候，阎锡山用心良苦地提出一个与众不同的口号，叫做“牺牲救国，守土抗战”，既不敢说“抗日”，又不掩饰他的根本立场只是守土，即保护自己的地盘。
可是，谁知日本野心太大，背信弃义，全面侵华战争一开始，就攻占绥远，沿平绥铁路疾进，直扑山西。眼看着日本人要抛弃他这个暗中盟友，自己的独立王国朝不保夕，阎锡山这才不得不勉强抗日，担任第2战区司令长官，他知道自己的家底晋绥军战斗力弱，何况这是他的命根子，不能全赔进去，于是，只好改变立场来个一箭双雕，借助共产党和国民党两方的力量来抗日，同时，他还可以利用国共之间的矛盾以及山西新旧势力之间的矛盾从中渔利，以保全他自己的地位。
“七？七”事变后，阎锡山曾询问蒋介石山西该怎么办？蒋介石精神抖擞地指着墙上的地图，侃侃而谈：
“我们跟日本人打仗，不怕从南方打，也不怕从北方打，最令人担心的是从芦沟桥打入山西，再经汉中入四川，这是当年忽必烈灭南宋走过的路子。如果日本人占领了西南，再占领云贵、两广一带，我们即使保住南京、上海，这个仗也打不下去。现在唯一的办法，是设法改变日本人作战路线，宁可引他沿江而上，也不能让他走忽必烈的道路。”蒋介石把话一顿，加重语气地说：“山西必须保住！”
蒋介石答应出兵30万，一下子把阎锡山吓呆了。他马上想到：“30万中央军开进来，不用日本人就把山西给踏平了。这跟当亡国奴有什么两样！”蒋介石的决断，直接危及了阎锡山“土皇帝”的宝座，他马上回绝了蒋介石：“既然山西这样重要，我决心用晋绥30万人马，依靠防御工事，拒敌于国门之外。打胜了，日本人进不来；纵然打败了，也可以固守雁门关。”
既然在蒋介石面前说了大话，为了不让中央军染指山西，也为了不让日本人占了他的老窝，阎锡山也只好硬着头皮拿自己的命根子——30万晋绥军去抵挡拥有飞机大炮坦克杀气腾腾向山西杀来的日军。
从“八？一三”事变起，日本帝国主义公开向中国正式宣战。这样，上海抗战开始的同时，华北日军也以第20师团川岸文三郎全部，第5、第10师团各一部，与酒井旅团，沿平绥线进攻南口，另以第4师团第30旅团，与第12留守师团的铃木旅团，攻张北及张家口，大井支队则由沽源经龙泉关侧击平绥路，企图占领察哈尔。阎锡山参加南京国防会议回山西中间，南口失守，日军侵入长城以内，战事眼看着进入阎锡山第2战区晋绥两省范围以内。
顿时，山西形势紧张。山西东北边境暴露于敌，太原也常受敌机轰炸。阎锡山在南京受命第2战区司令长官，急忙直回山西，所面临的便是指挥2战区武装抵抗日本侵略军侵占山西。
8月28日，农历入秋，阎锡山坐着专为他备用的汽车改装的铁甲车，循铁路行驶至原平，然后改乘汽车到达岭口指挥。
代县的太和岭口，位于雁门山南麓一条干河槽的两侧，距山顶的雁门关约10里。阎锡山的第2战区司令长官部就在这儿安营扎寨。
一天，汤恩伯来了，他一见阎锡山便坐在那里抱头大哭，说：“我对不起我的官兵！”接着，汤恩伯叙述了他的部队于南口撤下来以后，由于天镇一带的国防工事无人防守，在日军追击下损失惨重的情况。阎锡山对汤恩伯好言安慰，然后说：“这事我办吧！”
阎锡山心里自有打算，日本人到了家门口，“守土抗战”这回要动真的了，可不能让日军踏进山西的大门。
不过，阎锡山心里清楚，靠自己晋绥军的战斗力是挡不住强大的日军的。那么，靠什么呢？山西，有的是山，就凭着环绕山西的崇山峻岭，只要守住各处关隘，日本人就别想进来。
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自古以来，“表里山河”的三晋一直是兵家必争的战略要地，东有太行山屏障，西接黄土高原，北有内、外长城关隘，西面南面是黄河天险。东出娘子关可以挥师河北，平津，南可逐鹿中原，西出潼关可以直取西北，所以无论哪一个朝代哪一个政权，如果得不到山西，在华北就立不稳脚跟。日本帝国主义在“七？七”事变占领平津以后，在华北的总兵力约有15万人，一路沿津浦线南下，约1个半师团；又一路沿平汉线南下，约1个师团；另以其主力3个师团攻南口出长城，沿平绥铁路西进，采用一个大迂回的姿态去包抄山西。
南口失守之后，阎锡山出动了晋军的主力，配合中央军一部，制订了大同会战的计划。他命令李服膺的第61军于天镇、阳高一线上，依托已筑工事，节节抵抗消耗敌人，把敌人引到聚乐堡一带，然后发动预先部署于南北两翼的大兵团钳击敌人，把敌人消灭于聚乐堡一带。
这个计划本身是无可厚非的。但是战争一经展开，首先是比赛指挥官的智慧与应变能力。当时阎锡山的对手是板垣征四郎。他在日本是一个狡诈多端的人物，有名的“九？一八”事变便是他直接策划制造出来的。他是一个中国通，对中国的情况很熟悉，曾到绥远、山西一带做过长途旅行。阎锡山制定大同会战的根据是：敌人只能沿平绥铁路进攻，不可能丢掉铁路交通线，向别处进攻；敌人要进攻太原，必须走天镇、阳高、大同，过雁门关，沿同一条铁路前进。根据这个设想，阎锡山才决定大同会战的方针。
8月23日，国民政府军事委员会正式公布红军改编命令，将西北红军主力改编为国民革命军第八路军，设总指挥部，任命朱德为总指挥，彭德怀为副总指挥。9月12日，国民政府军事委会按照抗战的战斗序列，将八路军改称国民革命军第18集团军，以八路军总指挥部为18集团军总司令部，朱德、彭德怀分任总司令、副总司令。但是，大家的习惯还是叫“八路军”，不久，朱德被任命为第2战区副司令长官。八路军变被编入第2战区战斗序列。这时，“国民革命军第八路军驻晋办事处”的牌子，在太原市内的“成成中学”大门口挂起来。办事处的工作人员都换上了佩有“八路”臂章的军服，并从延安派来教导营的一个排，担任警卫，中共中央正式任命彭雪枫为八路军总指挥部参谋处长兼八路军驻晋办事处处长。人路军下辖115师、120师、129师。115师师长林彪、副师长聂荣臻；120师师长贺龙，副师长肖克；129师师长刘伯承，副师长徐向前。
八路军接受改编之后，随即向山西挺进。
这时，中国共产党决定派出周恩来为首的代表团来山西，与阎锡山具体谈判解决八路军向山西的挺进路线、活动地区。作战原则、指挥关系、后勤保障等一系列问题。徐向前因为是山西人，与阎锡山同乡，又在阎锡山创办、赵戴文任校长的太原师范读过书，所以作为代表团成员跟随周恩来一起入晋。
此时，阎锡山唯恐山西有失，损害自己的利益和声誉，正在代县的太和岭口行营坐阵督战。
1937年9月7日凌晨，周恩来和徐向前乘汽车去雁门关以西的岭口，会见阎锡山。正在部署大势会战的阎锡山，见周恩来、徐向前他们来了。满面春风，热烈欢迎。周恩来在同阎锡山谈判中，首先对阎的“联共”态度及“守土抗战”主张，给予积极的评价。希望他不负国人期望，履行诺言，与中央合作抗战到底。周恩来说：“我们共产党主张建立各党派各军各界人士的共同联盟，要使山西同胞不当亡国奴，只有联合起来，发动民众，共同抗战。”关于八路军进入山西后的作战地域和方针，周恩来提出，我党根据自己的兵力及战术特长，前已同百川先生商定，开赴冀察晋绥四省交界的地区，以山地战、游击战侧击西进和南下日军，配合友军正面作战。现115师已经入晋，正在侯马一带修火车路；120师即将入晋；129师尚在整顿中，晚些时候才能出动。八路军入晋部队希望早日到达预定地域作战，请阎司令长官给予支持和方便，阎锡山满口答应，同时扼要介绍了大同会战部署。八路军进入山西后，八路军驻晋办事处还进行了迎送赴抗日前线途经太原的八路军干部战士，负责到阎锡山的第2战区司令长官部领取枪炮、弹药，军械和电台等通讯器材及医疗药品，分发给八路军部队。
阎锡山岭口行营地会见周恩来的时候，他正制定大同会战的作战方案部署。阎锡山兴致勃勃地把他的大同会战部署向周恩来、徐向前作了扼要介绍，请他们提出意见。
这正是阎锡山“联共抗日”、“守土抗战”在全国人民当中露脸的时候。阎锡山和他的谋士赵戴文，与共产党的政治家、军事家会晤接谈之后，都认为，共产党里人才辈出。阎锡山在岭口两次会见周恩来，还有朱德、彭德怀等，在太原会见他的学生徐向前。会晤时，都作了长时间谈话。
周恩来根据当时形势，说明目前虽然是敌强我弱，但我们只要动员全民团结奋斗，就可以削弱敌人力量，增强我们自己的力量，打败日本侵略军收复失地，鼓励阎锡山坚持抗战。阎锡山当时还“考试”了一下周恩来，要求他写一个第2战区的作战计划，周恩来只用一天时间就写成了，阎锡山看了，十分惊异、赞佩，连声说：“写得这样好，这样快，如果能这样打，中国必胜。”之后，阎锡山每日早晨约周恩来去办公，并通令全军学习八路军的办法。后来，周恩来还提出一个在沦陷区成立“战地动员委员会”，阎锡山先是不同意，后来薄一波向阎锡山作了解释，阎锡山也同意了。
有一件憾事，阎锡山疑惑不解。他往晋北碓门关见到了徐向前，一见如故，果然非凡，令他遗憾的是，对共产党这样一位五台名将不能拉他过来“楚才晋用”。早先，徐向前由黄埔