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为了减轻守城部队的压力作出了大量努力。他们派出了大量的骑兵部队展开凶猛的反冲击妄图对德军的进攻部队的前锋展开逆袭。希望能够阻挡住德军前进的步伐。但是，这种用骑兵和坦克正面对撞的逆袭很快就被德军强大的装甲部队所粉碎。
就在德军对维尔纽斯展开猛烈攻击地时候。在战线南部，曼施泰因又开启了对苏军的进攻，57日，德军对库尔米尼哥罗德地始。这次德军地主攻方向在城市北面，辅助攻击方向沿着城市东面的博布鲁伊斯克库尔米尼哥罗德公路。苏军在这里地防御战打得很不错，库尔米尼哥罗德地域的德军部队有：第14近卫步兵师。第28步兵师，第装甲旅，还有两个较小的骑兵旅级部队。这些苏军统一接受第12集团军的指挥，因为原先防御这里的俄军第19集团军遭到严重损失。：：力指挥这些部队了。防御库尔米尼哥罗德的俄国军队成功地瓦解了进攻这里的德军部队的所有组织起来的攻势，直到德军第六集团军的全部右翼兵团都参与进攻时防线才开始瓦解。一开始德军对库尔米尼哥罗德市以北的进攻打得非常成功，但是，防御在那里的德军很快意识到自己又将面临被包围的危险。于是苏军部队开始主动向斯洛尼姆（Slonim）撤退，511日库尔米尼哥罗德这个被认为是德军进军图拉的南翼的进攻端的枢纽终于被德军攻克。随即，曼施泰因将自己的机动兵力转向了战线中部，在那里负责推进的德国第2团军在
只得到了一只快速兵团的支援，原属于第一装甲集团师。在得到了来自第一装甲集团军群43装甲军的支援之后。第二集团军马上以该军为先导向利达（Lida）进攻，5月19日攻克利达。
在回到右路。现在双方围绕维尔纽斯的争夺非常激烈，这让德军不论是在阻止苏军反攻还是在收拢包围圈这两方面都面临着巨大的困难。首当其冲的德军的快速推进兵团中的装甲兵在这次反击战和外围的巷战中损失都十分严重，快速兵团不得不开始撤退到战线后方休整。5日武装党卫队第2国装甲掷弹兵师被首先撤了下来，紧随其后的是4装甲军。第41装甲军在击退了苏军在513发动的一场反攻之后还可使用的坦克仅剩下了大约78辆。其他的大部分不是被击毁击伤就是因为机械故障躺在维修站里面。尽管苏军在此遇到了严峻的形势，但是德军第二装甲集团军和南方集团军下辖的两个集团军仍然有足够的兵力打到涅曼河一线。德军第二装甲集团军从奥廖尔出发后开始连续向东进攻了230里。跟在后面的第二集团军也连续进攻了180…200公里。德军第一装甲集团军继续向斯洛尼姆追击。很快斯洛尼姆也被攻克。德军第一装甲集团军的43装甲军军扮演着连接方面军两翼各兵团的：该装甲军在德军高速推进的同时也开始转入进攻。514第43甲军攻下了奥廖尔和维尔纽斯之间的亚姆扎斯克。从而加强了两个集团军两翼之间的联系。而德军第一装甲集团军在12天里推进了150…170里。
德军在乌克兰的西北部和俄罗斯的西南部取得的巨大胜利迫使苏军的部队不断向西南和中南防线的地域不断的增兵。但是由于苏军现在严重的缺乏战略预备队，所以这些增援部队就只能从其他集团军和方面军中抽调。战役打响之后苏军首先从高加索方面军和西方方面军中抽调了6师（其中3个师为骑兵师），之后又从大本营总预备队、和中亚军区抽调了共计28个师。
而苏军这样的的兵力调动又为德军的下一轮进攻创造了条件。512日，在中央指挥战役的曼施泰因元帅，看到时机一到。于是不失时机的在南方的广大地区指挥打响了“南风计划”这个计划的核心是，南方集团军另外下属的五个集团军（包括罗马尼亚和匈牙利的两个集团军）向伏尔加河发动一次纵深的攻势。从而扭转南方一直在防御的不利态势。这次进攻使得苏军的战略形势再次恶化。蓄势已久的德军第一装甲集团军左翼部队于518投入了进攻作战，23日攻克梅尔日多夫，26日拿下了卡拉奇。5月31日坦2集推进到顿河流域的附近的普拉加（Praga）城下。：很快，经过短暂休整的德军部队开始了他们新的进攻。由于地面干燥。所以使得古德里安和他的装甲部队又重新的焕发了活力。这位法国的征服者。开始将主力部队从南方逐渐的抽调而走。加入到对图拉的攻击当中来。而另外一边，南方集团军的第一装甲集团军也一分为二。一部分继续向东进攻顿河流域。一部分则向东北方向开始对图拉进行迂回。在这里特别值得一提的就是由奥尔夫斯坦因少将指挥的第11装甲师，该装甲师的部队在短短的1周之内就向前推进了300里，这也是整个德军在1942年春季这这一阶段作战中。。
同样在5底，由李布元帅指挥的指挥的北方集团军群进攻到了巴伦支海的海海边，切断了苏军巴伦支海方面军与卡利累方面军的路上联系。之后芬兰的第二第三集团军的11个师（包括两个德军师）再次发动进攻，将芬兰和苏联之间的战线向南和东同时推进了100里，战线的最北段，德军拉普兰战斗群在希奥利艾（Shyualia）向苏军的防御部队发动猛烈反攻。战线南端德军则向度过维纳斯河以西的桑河的苏军乌克兰第1方面军发起猛烈的进攻。德军的这两反攻标志着整个‘诸神的黄昏战役’正式达到了一个高潮。
第三百三十八章 空档
德军在北方和南方取得了相当大的进展。甚至可以说他们的进展绝对是用迅速。但是，相对于德军威廉。群而言，南方和北方军队的的进展速度并不算快。
在占领了203。1高地。并且突破了苏军在乌米斯河的防御阵地之后。德军的大量部队迅速的通过已经被大德意志师撕开的缺口向南方涌了过去。而德国的空军也开始展现他们世界第一空军的雄姿。从4后的几天中，这支强大的空军部队发挥了他们最强大的战斗力。以平均每天出4700架次轰炸机的数目对俄军。：。线，到后方的交通补给线，火车站、货场、燃料库乃至大大小小的还在生产或者已经停止生产的工厂……虽然这种空袭十分的消耗弹药，然而这种持续不断的高强度的空袭也使得德军无法组织一条新的防线，尽管俄军的部队十分的勇敢，他们的防御战打得很出色，在二线休整的苏军残部立刻在距离第一道防40公里处的瓦谢夫地区组织了一线。但是由于兵力不足的缘故。苏军只能采取重点防御的战术，几乎让每一个据点都成为了一块难啃的骨头。但是他们的主观能动性太差，当然，这也是没有办法地事情。大量有经验的官兵都在30年代中的大清洗给消灭掉了。接着经历了近乎一年的残酷战斗又再次的使苏联损失了一大批优秀的军官。而现在那些临时招募的菜鸟们还没有学会真正的作战，现在的苏军可以说正处于一个青黄不接的时候。而德军却恰巧在这个时候发动了全面地进攻。
所以面对苏军这种孤立的远离防御重点的堡垒式的防守，大部分的德军采取侧翼包围的战术，然后各个击破。到了28日下午的晚些时候。德军已经在7个地方突破了苏军临时构筑的第二道防线。德军的突击部队已经将战线从早晨的出发点向前推进了10…30里。就在同一天，德军在姆岑斯克外围地解围部队也终于在这一天突破了苏军的外围防线和内部的守军接上了头。到了29日，姆岑斯克这个重要地据点终于完全的落入了德国人的手中。当得知这个消息之后。苏联大本营代表华西列夫斯基匆匆忙忙的赶到了现场。他在报告中这样写道：“仿佛一眨眼的功夫，整个前线就崩溃了。”
到了第二天，尽管还有一部分的预定目标没有拿下。但是德军已经突进了对方阵地足足有50公里。苏军的整个防御体系都遭到了极大地破坏，有鉴于此，德军武装党卫队第二装甲军军长。被誉为‘小闪电’的菲尼克斯。着赌上一把的心态冒险的将自己一直没有使用的战略预备队，武装党卫队欧根亲王山地师和军直属的武装党卫队第51重装营给派了出去。苏军本来希望泥泞可以阻挡那些德军，但是让他们感到吃惊的是，自从到4下旬，原本应该处于雨季的俄罗斯却一滴雨都没有下下来。相反的是艳阳高照。这种情况让那些俄军将领始料未及。在老天爷地帮助下，德军的坦克终于挣脱了狭窄地如同乡间小径一样地苏联公路。
在俄罗斯广阔的原野上疾走如飞如履平地。
当一辆辆四号坦克从俄军地据点旁边呼啸而过的时候，德军的斯图卡俯冲轰炸机和HS…129击机早就对已经被包抄的俄军据点掷下了弹雨。一时间，据点内外到处血肉横飞。到了劳动节这一天，德军已经夺取了向莫斯科深入所必经的主要公路干线网。第一装甲师打到了莫尔斯卡亚。从这里向北跨过一个十字路口之后就是向东通往莫斯科的主要干道之一的明斯克——莫斯科国际高速公路。在稍微南面一点的地方，通往苏联西方方面军司令部波多里斯克的道路已经牢牢的掌握在武装党卫队欧根亲王山地师的手中。而他们中间担任侧翼掩护的国防军第兵师也挺进到了克索西亚村，和两个师遥相呼应。
德军的凶猛突进，对于苏军而言是一场噩梦。和德军第一装甲师面对面的是俄军的第20集团军，在战前，该集团军拥有6个步兵师2骑兵师和2装甲旅。15人，拥有207辆坦在51日，这支部队的损失已经十分的惨重。包括他们的指挥官——中将谢尔万：｜活着逃到自己的防线一端。而当时他正在指挥部队准备遏制德国人的攻击，没有想到德国人的摩托化纵队就从其他的方向开了
｜：：样，操起一把波波沙就开始反击。当然，最后他们还是由于德军坦克的加入而失败了。不过幸运的是，在德军包围他们之前，他们提前跳出了德国人的包围圈来到了距离他们原先司令部5里处的一个临时的司令部。是夜。这位将军将自己的手下那些衣衫褴褛已经瘦弱的不成人形的幸存的士兵们召集在一起。“我们总共只剩下了14辆坦克还有炮。”这位将军在给西方方面军司令部的碉堡中这样写到：“我们所有的幸存兵力已经不足原来的20％。大部分的部队已经和我们失去联系。现在我想他们大部分不是被打散了就是处于德国人的包围之中。所以我认为。现在除了撤退之外，我们已经别无选择。”是日傍晚，满身污泥。蓬头垢面的谢尔万方方面军朱可夫司令部的通讯参谋。“将军同志！”这位军官在见到中将之后就立刻开口道：“朱可夫大将已经接到了您的有关撤退的请求，虽然他对于您和您部下的遭遇深表理解。但是他并不赞同您的提议，因为他认为。现在德国人的攻击十分的猛烈。如果现在您撤退的话，那么我们的防线就会出现一个巨大的漏洞。到时候。德国人就会通过这个漏洞冲进来渗透到哦我们的后方。会对未来的战局，特别是莫斯科保卫战产生极其不利的影响。所以。大将命令您，我不论是用什么办法。必须要守住赞吉尔——佩里耶斯特拉克。在那里建立一道坚固的防线。”顿了顿，这位参谋好像想起来什么似地。继续的说道：“将军同志，大将还说，他还将派出一个精锐的坦克旅和2步兵师协助你们守住阵地，在他们到来之前。你必须依靠现有的人守住。不能后退。”
在听完了对方的话之后。谢尔万然后缓慢的说道：“在前线，我们的每一个士兵都在坚守自己的岗位。”他冷冷的说道：“每一个士兵。从普通的步兵，到我的工兵，我的坦克兵，我的骑兵……他们都在自己的岗位上坚守。都在和德国人全力的战斗。他们到现在为止没有一个人后退。没有一个人，他们可以无声无息的躺在他们的散兵坑里面，因为他们已经死了。死了！你明白么？明白么？你知道我们集团军有多少人战死4人！也许你认为这只是一个数字罢了。但是，我告诉你，这些都是一条条的人命。我不是懦夫。我的手下也不是胆小鬼。但是我认为我们的部队损失惨重，他们现在能不能守住这里还是一个未知之数，他们根本没有多余的战斗力去维护什么防线了。”过了几秒钟他接着说道：“你其实完全可以向大将同志汇报，说，第20集团军现在已经不存在了。现在只有死人才可以守住这条战线。”
尽管这条经过朱可夫临时画出来战线早已不复存在。
而且，德军紧逼的速度明显要比他们所预料的要快上很多。但是朱可夫仍然命令他们的属下军官们死守。但是这并不是这位将军心里所想的。实际上，这道命令只不过是在莫斯科的斯大林本人的意志的回响而已：自从德军再次展开全面攻击之日起，斯大林对所有要求实施战略性撤退的建