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军事实力对比上，国民党还是大大超过了共产党。全面内战爆发前，国民党军队有陆军86个军，248个师，200万人，非正规不对74万人，特种兵36万人，后勤后方机关和军事院校101万人，海陆空军19万人，正因为国民党拥有欠打的战争机器，因此对于在同共产党的战争中有着充分的自信。当国民党军队在东北四平取得一时的胜利时，更使蒋介石颇为自得，认为已有资本与共产党进行实力较量。
对于如何打赢共产党，蒋介石有自己的一套逻辑。他认为，交通是现代战争最紧要之处。控制了都市就能控制住交通。都市是经济政治文化中心，人才、物资都集中在这里，能够供给军队，提供支持，是水陆交通的要塞。这样，共产党即使拥有大片土地，也会为国民党的交通线分割截断，后勤补给会觉得困难，不管怎样，控制了交通要塞，共产党军队永远都处于国民党部队的控制范围，始终处于被动挨打局面。没有大城市作为根据地，共产党的部队只能算是“流寇”。处于这种考虑，国民党在全面内战开始后，将重点进攻始终放在共产党根据地城市和交通线上，而共产党部队还是采取官场的运动战，很少固守城市。就国民党兵力和作战能动性，不足以凭借交通切断共产党部队的运动转移，蒋介石阻止共产党军队流窜成为空谈。
运输找队长
为了应付内战需要，国民党军必须维持一定的兵员数量，为此不得不依赖高强度的征补。国民党一贯不得民心，它的征补很困难，基本上靠强迫，抓丁拉夫就是常事啦。士兵不知为谁而战，缺乏作战积极性，并在不断的战争中投降中国共产党，是以国民党难以维持一支稳定而有战斗力的部队。而共产党发展出一线部队（野战部队）、二线部队（地方部队）、三线部队（民兵）逐级迅速递补的完整机制，并特别注意以实际利益鼓励农民参军，争取国民党士兵投诚反正。就华东野战军中，一些部队的投诚战士已经达到一半以上，技术兵种基本上都是投诚过来的。共产党的武器装备，基本上是来自缴获的国民党军队，尤其是重型武器。据统计，在三年半的全面内战期间，国民党军队有180万人起义，接收和平改编和投诚，共产党共缴获接收5。4万门火炮，机枪31。9万挺，长短枪316万余支，海军舰艇74艘，当时中共的宣传将国民党军队比作运输队长。
虽然共产党对于内战的爆发从上到下都有了较为充分的准备，但是与国民党相比，中国毕竟属于弱势，决定与国民党破裂，打一场全面战争并非易事，部分中共高级干部也对战争前景表示担心。因此，中共还是希望全国内战的时间尽量推迟，能够有充分的时间准备。这也是中共在6月的和谈中不惜作出重大让步的主要原因。但是国民党不愿意给中共以准备时间，毛泽东反复思考经过很长时间才下定决心，面对强大的对手，毛泽东有坚持到底的决心与魄力，他告诫中共干部，对美蒋的压力，我们应该有所让步，但主要的政策不是让步而是斗争。
共产党鉴于自己在战争实力上的劣势，很早就对各根据地进行战事总动员。要求各地能够迅速行动，充分准备，从和平状态转入战时状态；在军事战术上强调运用运动战，歼灭战，集中优势兵力，各个歼灭敌人，不以保有城市为目的。在作战部署方面，中共特别注意强调各战区之间的配合，并随着战争进程不断改变自己的部署。全面内战爆发前，中国以人数不多的中原部队吸引了大量的国民党部队在其周边，减少了其他地区的压力。
国民党军有不少新近的指挥官，如杜（纪律的律去掉双人旁，真不好意思，不认识这个字。。。）明、孙立人等人在抗日战争中就显露头角，让日本人闻风丧胆，但是国民党部队有很多裙带关系，论资排辈，人事关系复杂，这对于国民党军队战事失利影响巨大。中共注重发挥彭德怀、刘伯承等老一代战将作用的同时，放手让经过实战磨砺的年青一代战将作战指挥，40岁左右的林彪、粟裕、陈赓等成为中共在内战中崛起的新一代将领的代表，他们独当一面，运用大兵团机动作战的出色指挥能力为中外军界所公认。
国共经过长年作战，彼此将领都很熟悉。辽沈战役时，国共双方战地主帅都是黄埔学生，这次战役以国民党大败而告终，蒋介石气昏了头，大发雷霆：“林彪是四期的，而你们是一期，全是一期的，教官打不过学生，一期打不过四期！”
突围有奇兵
国共全面内战以中原战事为开端。抗日战争胜利后，新四军第五师李先念部队、河南军区王树声部队以及八路军359旅南下支队王震部队，在平汉路西的鄂北豫南会合，组成中原军区，李先念出任司令员。共产党在重庆谈判时曾经提议要让出这一区域，但是后来形势变化，要求中原部队在现在位置留守，吸引国民党部队，使得我军在北方能够得以有发展空间。但是中原根据地在此处建立时间不长，且地域狭小，回旋余地不大，数万大军再次云集，后勤明显供给不足。且此地孤悬于中共其他根据地之外，无法取得他们的呼应与支持。共产党提出中原部队转移问题，被蒋介石断然拒绝，实际上，国民党早将孤立在外的共产党的中原部队作为其歼灭对象，调动大军将其重重包围，只待时机成熟准备下手，实力远不如国民党的中原部队，处境危险，随时有被剿灭的危险。
随着东北战事的升温，国共武装对峙的加剧，中原地区的战事一触即发。蒋介石频繁调动国民党党政军高层在各种场合进行战事动员。郑州绥茎公署主任刘峙动员了数倍于我军部队的8个整编师18万人，准备一举歼灭我军中原部队。
刘峙曾任黄埔教官，一向很受蒋介石的赏识。在1930年的中原大战结束后，蒋介石就任命刘峙为河南省主席。不过刘峙好赌，同僚为其设宴饯行，刘就把第一军一个月的军饷输了个精光。刘峙只得躲起来不去上任。蒋介石终于找到了他，逼他说明原委。刘峙只得老实承认自己输光了、蒋问：是现款还是账据？要是账据，蒋介石可以凭借其领袖身份帮他赖掉，估计蒋介石也经常感谢为部下赖账的事，可惜刘峙输的全部是现款。蒋介石斥责刘峙误事，令其赶紧上任。输掉的现款蒋介石替他承担一半，又借给他一半，这才了了这桩债务。
在刘峙的猛烈攻势下，让人觉得神奇的是，中原部队获悉国民党部署后，快速突围。中原军区负责人出乎国民党意外得从国民党部署薄弱地区突围而出，转向豫陕鄂交界处的山区活动。很快，李先念部队、王震部队、王树声部队竟然分别在平汉路信阳段成功越过了平汉路。而负责担任掩护任务的部队声东击西，利用国民党空隙突出包围，向苏皖地区挺进。
中原部队的突围行动大大超出了国民党的预料，他们采取疯狂地围追堵截的措施，就这样，停战令颁布后相对平静的局面终于被中原战事所打破。内战的战火从东北烧到中原，国共之间大规模的战争在苏中、苏北和皖中爆发，华东战场举国瞩目，华夏大地又重新笼罩在全面内战的战火之中。
王牌拿来打
1946年全面内战爆发后，华东一直是国共的主战场。我华东部队在国民党优势兵力逼迫下，从苏北逐渐退向山东，山东成为华东战区的主要战场。在山东，国民党仅陆军司令顾祝同就直接指挥有24个师，60个旅，45万人。这些人集结成三个兵团，向山东中部山区推进。山东面临一场激励对抗，华东野战军在陈毅和粟裕的指挥下，积极寻找战机。
为了加强对抗，年底，国民党让4个师开进苏北，整编26师开进速度很快。由于行进速度过快，26师师长已经感觉兵力薄弱，前后没有援兵，孤立得很，希望自己能够向后撤退。陈毅抓住此次战机，集中山东和华中野战军主力，突然出击。恰逢此时师长大人不在，前方群龙无首，军心涣散。当天天降大雨，道路泥泞，快速纵队的战车完全使不上劲儿。作战当天，26师和第一快速纵队就这样莫名其妙地被全歼。此处战争刚结束，陈毅命令我军立刻向国民党整编第51师发动攻击，两师师长被俘，短短几天敌军损失惨重。
1947年2月，我山东野战军和华东野战军合编为华东野战军，联合作战。此后，我军一次次打退敌人进攻，国民党军队在各个战场上的攻势最后不得不停顿。1947年4月1日，国民党各部在山东做最后一次大规模的攻击。他们打通主要铁路干道，为大规模的调动兵力做准备，逼近华东野战军指挥中心，企图以此扭转战局，一举消灭我军。
国民党部队此次相当谨慎，稳扎稳打，并且不以一地得失轻易改变攻打计划，华东野战军几次诱导对手犯错都未达成企图。尤其是汤恩伯部队，一旦发现华东野战军稍有威胁，就调整部署，向后收缩，野战军一时无法下手，战争环境很是压抑。
战争就此陷入僵局。谁都希望能够打开缺口，华东战局能有所突破，但双方谁也不敢轻举妄动。华东战场形势，牵动着中央军委的心。毛泽东时时关注华东战场。他提醒陈毅、粟裕：忍耐、忍耐、再忍耐。遵照中央指示，华东野战军主力主动后撤，等待时机。这一行动，果然迷惑了蒋介石，他看到我军后退，认为我军攻势疲惫，无力决战。蒋介石亲自赶到徐州、济南部署兵力，并下令各部跟踪追剿华东野战军。
战场上的僵局就此打破，汤恩伯终于未能按捺住性子，机遇立功讨赏，一改此前稳扎稳打的战法，等不及各友邻兵团统一行动，就贸然发动进攻，矛头指向华东野战军指挥部。
汤恩伯之所以敢于发动进攻，是仗着有整编74师，是全美械装备，作战凶猛，机动性强，官兵素质在国民党军中堪称一流，是老蒋的精锐师，师长张灵甫更是蒋介石的宠信。自从内战全面开始后，整编74师就是急先锋，先后攻占华东的几个重要城市，气焰嚣张。国民党内部有“有十个74师，就可以统一中国”的说法。张灵甫向来不把共军放在眼里。华东人民解放军早就想灭掉张灵甫的嚣张气焰，他们一听说马上要打整编74师了，个个摩拳擦掌，一场恶战就要开始了。
汤恩伯以整编74师为骨干，整编25、83师为左右两翼配合，飞速向我部所在地突进。陈毅、粟裕一直关注74师动向，不可否认，74师进展神速，对于华东野战军威胁很大。而且74师光友部队就有十多个师，距离都很近。74师进展神速，对于华东野战军威胁很大。而且74师光友部队就有十多个师，距离都很近。74师本身战斗力超强，一旦华东野战军与其交火，如果不能短期内获得胜利，处于胶着状态，境况就会非常危急。粟裕从情报部门截获的相关信息，得知汤恩伯命令正比昂74师攻占坦阜，他认为有利战机出现了。他提议抓住整编74师态势孤立突出，骄横轻敌的弱点，利用士兵欲与74师一较高下的气势，一改我军先打弱敌的传统，迅速集中绝对优势兵力，攻其不备，歼灭整编74师。
这是一次险中求胜的战役，陈毅十分赞成，中央希望能够发挥部队作战的主动性与灵活性。华东野战军指挥部作出决定，于百万军中去张灵甫首级，部署五倍于74师的兵力进行围歼，四倍于74师的兵力担任阻援任务，誓死一战。
第二天，华东野战军权限发起攻击，经过1天激战，将74师合围于孟良崮地区。74师遭遇到华东野战军的正面攻击，而且它的左右两翼友邻部队在野战军攻击下向后撤退，自己陷入孤立无援境地。74师到这时候，才明白了野战军的战略意图，也明白了华东野战军吃掉自己的决心。张灵甫已有撤退之意，无奈华东野战军以双腿赛过汽车的速度，占领74师撤退的必经之路，彻底断了他的退路。张灵甫只得硬着头皮作战。
蒋介石听到自己的王牌军陷于重围，立即由南京飞到徐州督战。不过，蒋介石还是过高估计了自己的力量。他一面严令张灵甫固守阵地，以74师为中心，死死拖住敌人；一面紧催10个整编师火速向孟良崮靠拢，内外夹击，实现反包围，歼灭华东野战军主力，结束山东战事。这样一来，张灵甫根本是毫无退路，只得豁出去，盘踞孟良崮，等候援军。
华东野战军几乎也陷入了毫无退路的绝境，它们面临的形势十分险恶。战争不能再拖，我军必须迅速解决整编74师；还要挡住增援之敌，为歼灭整编74师赢得时间。张灵甫的援军离这要战场孟良崮不过一两天的路程，为此，陈毅、粟裕都到了第一线督战，率领部队冲锋，力求歼灭74师，活捉张灵甫。
华东野战军目的明确，方向清晰。有