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那些城防守备无一人投降；其他地方的守备已在1361年屈服，但他们在1363年对明军并没有什么帮助。常遇春和邓俞在1364年9月3日攻破了吉安，然后循赣江而上，包围了熊天瑞控制下的赣州。熊天瑞从来没有真正受制于汉军，但他一直在利用他的继续附汉作为他进攻那些在1361年投降明军的城防守将的借口。当明汉打完主力战的时候，他把他的控制从江西南部扩大到了广东北部。他现在顽强地抗拒明军，赣州直到1365年2月才落入明军之手。使朱元璋大感吃惊的是，常遇春占领赣州时是兵不血刃，秩序良好。
与此同时，江西中部爆发了一次亲汉军的叛乱，朱文正已从南昌派兵去实行镇压。这一事件为明军进行大改组提供了机会。朱元璋命令自1357年就守备常州的、他所信任的汤和带领他自己的某些军队开往江西，帮助镇压叛乱。1365年2月16日当汤和的军队抵达南昌时，朱元璋也突然出现在南昌，马上罢免了他的侄子朱文正的一切军事职务。朱文正被指控强抢和奸污妇女，用龙凤装饰他的内室，并且企图投降张士诚。这些指责有些是生活细故，有些是莫须有的罪名。朱文正很得军心；其他将领代为求情，最后被处以监管流放。朱元璋显然对他的侄儿有所畏忌，这从他精心准备的这次突发行动可以看出，但他真正关心的是什么，却不见于现存的史料。邓俞接手担任南昌守将（江西行省参政）。
朱元璋携徐达和常遇春于4月23日返抵南京，他们计划下一阶段的战役。常遇春在6月中旬攻克了汉水上的安陆和襄阳。由于汉水源出陕西南部，明军现在能够与陕西省内扩廓帖木儿的敌人合作了。扩廓由于企图重新组合察罕帖木儿的一切权力结构而未果，所以他没有能力阻止明军的进一步扩张；这一次明军的扩张就要以张士诚为目标了。
到了1365年夏末，所有从前汉军的土地都已被明军所控制，余下的汉军士兵也已被明军收编。各地城防部队都被忠实可靠的明军所取代，同时也把汉军中投降的士兵作为预备队，以便将来组成远征军。军队做出这样的调整需要改组明的军事制度，每个部队还必须查点士兵名额，这个过程便进一步加强了明军的集权化管理，同时也增加了朱元璋在军队中的权力。1363年末，朱元璋在阅兵中发现有一位不知道他究竟统辖了多少人马，所以他发了脾气。其实，这位将领不知其情的这种情况在当时是很自然的：每个部队由若干忠于其直接上司的小部队组成，每个部队的大小和命名法又不规范化；上面的指挥官不易干预下属部队的行政事项。
1364年，朱元璋在自称吴王之后不久便推行一种标准的军队编制表。以前主要野战军部队的各翼元帅府被改名为“卫”，定额兵力（最初）为5000人。每个卫分为5个1000人的千户所，其下又分为10个100人的百户所。更小一些的野战军总部——总管府——改称为“守御”，也是1000人，分10个百户所。给武官制定了新的军阶以确定新的兵制；部队指挥官此后便必须计算他的士兵的人数，放弃他们原先的军阶和爵位，而按照他们现在所指挥的人马接受新的军阶。朱元璋通过这种措施对各部队取得了内部行政的控制以后，他又准许军官们的职位可以世袭。卫以下的职位明确规定可以世袭，其传承办法须经王的批准，这就使这一由来已久的做法正规化了；它像卫的10个下属部队那样，是元代兵制中的常规。
这次改编是借机重新划分军队，它一方面意在特别奖赏明军的将领使之能拥有更大的兵力，一方面又让新降附的士兵调离本乡本土和原来的部队。在明军中服役最久的士兵——即朱元璋在1360年到1363年间亲自带领的主力——被分为17个卫。这个集团的老兵准许完全退休，其余人则转到卫里去，在南京地区搞军屯。
朱元璋本人不再负责实际的军事指挥工作，留在南京树立传统的圣君形象。京卫的一个不公开但却是主要的任务是，如果在朱元璋最后称帝而野战军内部有人反对的时候，它充当对付这种反对者的最后手段。其他虽然可靠但在明军中服役时间较短的士兵（例如那些在明军征服安徽南部和浙江中部时加入明军的士兵）则被派往守卫湖南、湖北和江西的城市，或者被派在以南昌和武昌为基地的地区野战军内服役。从前的汉军士兵和新从原来汉属土地召募来的军队则被调到南京来，把他们和明军老兵混合编队，形成后来由徐达和常遇春率领伐吴的军队。在1363年以前，向明军投降的将领们能够坚持自己统带这些原来的部队；但自此以后，投降的军队能保住性命或受到不论什么样的优遇就会感恩戴德不尽了。①明军战胜吴军，1365—1367年
朱元璋的军队在1365年到1367年之间以破竹之势征服了张士诚的领土；这些战役从吴的外围地区打起，其高潮是胜利地包围了苏州。1367年苏州的陷落并未中断明军扩张的势头；朱元璋在这一年的年终以前还派了远征军连续南征北战。
1367年以后张士诚的唯一希望是要赶在明政权充分利用新征服给予它的军事潜力之前发动一次拼死拼活的攻势。张士诚有此心愿，但是吴军力不从心。1364年11月张士信想夺取长兴，但在下个月他被汤和从常州发来的兵赶走，损失惨重。1365年3月，原先未能夺取长兴的吴将李伯升率军20万径趋浙江的诸全，并从这里出发去围攻新城：这是谢再兴1363年投吴后明军为屏障诸全所筑的堡垒。李文忠带着明政权的浙江军去解了围。1365年3月12日晨他亲率骑兵冲锋，打败了吴军。当吴军撤退经过新城门时，戍兵的一次突击打垮了他们。这次惨败标志着吴军的攻势企图已经终结。除了打败张士诚的一个尚存的兄弟张士信之外，明军还打败了李伯升和吕珍；后来，吴军的第三个“爪牙”徐义干脆拒不打仗了。
明军领导层采取了对吴“剪除两翼”的战略方针，这就是说，先攻取长江以北的吴军领土，再夺取浙江的吴军控制部分，然后再攻击吴的心脏地带苏州地区。1365年12月，徐达的军队攻下了泰州（属江苏扬州府），然后奔大运河，于1366年4月24日克高邮。徐达再迅速移师沿运河北上，突袭并摧毁了徐义的舰队。这使得淮安的吴军守将梅思祖投降，紧接着是濠州、宿州和徐州的诸守将纷纷起而效尤。徐达本人西行，于5月29日夺取了安丰。扩廓帖木儿奉命加以干预，但他又一次受到察罕帖木儿从前部下的掣肘。经历叛乱后的元王朝“勤王军”仍然不懂得明军势力的增长会马上消灭他们，因而不能协力自卫。像通常那样，投降的吴军也归并入在夏天的耕种季节不参加战斗活动的明军。
当战事重新开始的时候，朱元璋坚持继续“剪除两翼”的战略方针，那意味着下一步要打击浙江北部的湖州和杭州。徐达和常遇春的20万主力军包围了湖州，李文忠的浙江军队封锁了杭州。当湖州在1366年12月8日投降的时候，杭州的吴军平章潘元明看清了形势，在一个星期后投降。明军然后直趋苏州，在12月27日完成了包围态势。
苏州之围延续了10个月。苏州作为大要塞并不出名，但它的城墙已被重建得很坚厚。另外，张士诚经过十年蛰伏之后正在为自己的生存而斗争，同时给他以支持的绅士阶层又认为这是一场捍卫社会正统和文化正统的战斗。张士诚拒绝所有要他投降的劝告，虽然这时明军领袖们已给了他足够的保证，指天誓日，决不背约。张士诚亲自带领军队，企图从城内杀出一条血路突围。明军方面由徐达统筹全局，常遇春和后来封为公爵和侯爵的其他八名将军分别封锁一段城墙。在围城期间明军筑起了连绵不断的土工事把苏州团团困住。他们从特别建造的土台上把割下的人头、腐烂的尸体和其他东西都投向城内。燃烧的箭头和火箭都用来搞火攻，更标准的火炮则用来轰打城墙。
1367年10月1日城墙被攻破，明军蜂涌进入苏州城。张士诚退入内城。他在宫内想自缢身死，但明军砍断了他的绳索。他拒绝进食，拒绝屈服，最后在带往南京后显然是自杀身死的。1393年，苏州是明帝国人口最稠密的一个府，对它的赋税征收得特别高，这反映了朱元璋对这个地区的绅士怀有咬牙切齿的深仇大恨。1367年苏州的失陷结束了吴军的抵抗，给明军增加了25万久经战阵的士兵，这就使得明军现在可准备进一步南征北伐了。
明军征服前夕的华北
当长江流域各政权在南方互争雄长之时，中国北方经历的事变则是察罕帖木儿的兴起和被害，以及他的继承者扩廓帖木儿想把他的统治机器重新捏合在一起的企图。如前所述，察罕创办民兵是作为脱脱罢官以后应付红巾军“宋”帝国的再度突然兴起的措施。直到1357年年中为止，察罕和李思齐在答失八都鲁这位在河南的民兵主要组织者的指挥下带领他们的地方民兵队伍作战。
当红巾军在1357年侵入河南并夺取开封时，答失八都鲁的组织瓦解了。察罕和李思齐在河南难于立足，所以当叛乱者紧接着侵入陕西时，察罕和李思齐接受了元政府的邀请，转到陕西作战。他们把叛军赶出了渭水流域，元朝廷便授予他们相当的高级爵位。他们于是利用朝廷的承认夺取对行政和驻陕西的正规军的控制。到了1358年末，察罕在击败了汾河流域的叛乱者以后又在山西南部和中部取得了相同的地位。
和脱脱以后时期的民兵元帅们一样，察罕也主要是一个地方割据的武人，尽管他一贯摆出忠于元王朝的姿态。元朝廷给他封官，给他在山西和河南的正式权力，勉强地默认他的领土扩张，这样做的目的是希望利用察罕愿意再提升的心理来控制他于股掌之中。李思齐仍然留在陕西。察罕同时也主管河南的科举；1359年夏他拿下了开封，给了北方红巾军帝国的主体以致命的一击。
元朝廷再一次面对着一个因镇压死不回头的叛乱者而变得权倾人主的大臣，它于是想削弱察罕的权势而维护自己的权力。要做到这一点就只能依靠另一个地方割据者，即答失八都鲁之子孛罗帖木儿，他的根据地在河北和山西北部。察罕受命应把他给养的主要供应地陕西中部移交给孛罗。察罕直截了当地拒绝并且举兵反抗，直至孛罗和朝廷都打消原意。这次很公开的争执表明察罕是一个地方割据者，而不是一个真正的保皇派；而且其他亲元朝的将领们实际上也莫不如此。朝廷在几年以前还能够凭一纸命令就罢了脱脱的官，但是现在当南方已完成英雄割据称帝的局面而中国北方又在依样葫芦重复这一瓦解过程时，它却受到指责而干瞪眼，毫无办法。
察罕现在转而对付山东，这里的城市是红巾军在华北最后剩下的据点。山东之役演变成一系列持久的围困战。后来，在1362年7月7日围益都城时，察罕被两个新近投降的部下所杀害；其中一个部下是前红巾军领袖，一个部下是前元朝的将军。谋害者揭穿了察罕的假面具，说他实际上只顾自己的割据势力，而所谓忠于元王朝只不过是假话——以此证明他们谋害行为的正确。不管这两人的动机究竟是怎样的，察罕的死妨碍了华北统一大局的形成。
元朝廷现在命察罕的侄子扩廓帖木儿继承他的爵位和官职。但是，察罕在其他地区的心腹们（特别是李思齐）以及别处自治割据者们（特别是孛罗帖木儿）都拒不承认扩廊有指挥他们的权利，所以当明军在1367年入侵北方时，扩廓还在为争夺控制权而斗争。总而言之，当时全中国的人士没有人能理解1363年以来明军势力崛起的重大意义。不管是中华帝国时期或帝国以前的历史上，南方从无征服——也很少侵入——北方的事，所以给人们留下强烈印象的是，红巾军运动被粉碎以后，北方武人们都颇有洋洋得意的感觉。
1364年5月，孛罗帖木儿控制了北京，这部分是对元太子爱猷识里达腊想控制孛罗的军队作出的反应。爱猷识里达腊于是逃往扩廓帖木儿的营地。1365年8月，皇帝妥懽贴睦尔原想刺杀孛罗帖木儿，然后让扩廓掌握全华北的兵权，并命他镇压南方的叛乱。这种想以皇帝一纸诏令就强使完成统一的企图，当然要取得适得其反的结果。孛罗原先在山西和陕西的支持者跟李思齐和察罕的其他旧部联合起来：他们一起用暴力反对扩廓的矫制行为。皇帝或许是比较了解明军所造成的危险的人，因为明军对切断南方的一切漕运毕竟得负直接的或间接的责任。他因此命令扩廓放下北方的战争，而攻击明军。自然，扩廓又是把自己的地区利益摆在当头，而把皇帝的命令置之脑后。1368年2月，妥懽贴睦尔被大大地激怒了，他�