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1938年末六中全会后，情况开始发生变化。1939年，新四军大大地扩充了，江北的部队日显重要，在某种程度上是以牺牲江南部队为代价的。这一军事扩张也是以项英为一方和以党中央为另一方（包括毛泽东、周恩来，尤其是刘少奇）之间日渐紧张的关系的一个部分。这种扩张和强调建立根据地，当然使华中的共产党人与中央、省和地方各级的国民党当局发生日益严重的冲突。
在六中全会上，刘少奇成为华中党的最高领导人。这既反映了王明权力的下降，也反映了毛想在华中获得更严密的控制并在华中推行华北根据地建设政策的决心。①表21和图12表示新四军在战争头两年的部署，就总体而言，它向东北运动，进一步深入敌后，并远离国民党后方。加入新四军的其他军事力量中，最重要的是由长征老战士李先念领导的豫鄂挺进纵队，他们占据了原第4支队占领地区附近的阵地，位于武汉以北，横跨平汉铁路。直到1941年，在新四军事件后的改组中，李先念的纵队才正式编入新四军。更往东去，在长江以南，是两支半游击的地方武装，即管文蔚领导的江南抗日义勇军和江南挺进纵队。管是丹阳出生的地方共产党领导人，他在1937年前一直与党失去联系。他帮助开辟了一条通道，经过这条通道新四军部队可以穿越扬中岛到达江北。这两支部队和第一支队均与从属于重庆的忠义救国军发生争夺。
图13表示共产党根据地的大致方位，但同中共战争末期向公众提供的大多数简图一样，这张地图显示出共产党控制下的广大邻近地区。这很容易使人误解。这些根据地，从北方的陕甘宁和晋察冀到离广州不远的两个用阴影表示的不稳定的游击区，处于极不相同的发展和巩固阶段。一种更实际但仍为简化的图，可以表示出3类地区，它们都是变动的。（1）中共已经创立了相当巩固的行政机构的地区，可以公开行使职权并实行改革，老实说，这些改革还不是革命，然而却有比较深远的影响，并深深扎根于当地社会，超出了任何中国政府以前曾达到的程度。这些核心地区是不保密的中共地图上所表示的大片根据地中的安全岛。
表21 新四军（1939年末）
军部。军长：叶挺。副军长兼政治委员：项英。参谋长：张云逸。政治部主任：袁国平。副主任：邓子恢江南指挥部（1939年7月成立）
第1支队。司令员：陈毅。1939年初向太湖东、南扩张的努力不很成功。这支部队的大部在1940年 3—6月间转移到江北。
第2支队。司令员：张鼎丞。1939年初，罗炳辉率领支队部分力量渡江帮助组建第5支队，并置于其领导之下。
第3支队。司令员：谭震林。
江北指挥部（1939年7月成立）。司令员：张云逸第4支队。司令员：戴季英。最初由武汉以北湖北大别山区（靠近黄安）原鄂豫皖苏维埃共产党残部组成。最初由高敬亭，一个以前的贫苦农村屠户领导。高对抗新四军的命令和纪律，拒绝与国民党部队合作。他勉强转移到安徽巢湖以东，被指责为“专横的军阀”，并于1939年4月在一次公开审判后被叶挺下令处决。①第4支队的一些成员被派去帮助组建第5支队。第4支队主要是一个训练单位。
第5支队。司令员：罗炳辉。1939年春在巢湖西南的庐江组成；1939年7月转移到苏皖边界南京对岸的来安/六合地区。1939年底更东进至江苏高邮湖/运河地区。第5支队多次与国民党人和日本人战斗。
第6支队。司令员：彭雪枫。1939年夏由八路军派往河南的部队组成。吸收了不少地方武装和国民党军队的散兵。1940年初从豫东（太康/淮阳）向东进入皖北。第6支队是皖北和苏北根据地建设的主要军事力量。
（2）比较不稳定的地区，在中共资料中常称为“游击区”，而在日本资料中称为“中间地带”。这里可能有多种力量：共产党人、国民党部队、地方民团、土匪、伪军。在这些游击区，中共根据眼前的共同利益寻求盟友。他们只做初步的组织工作，而且只试图进行有节制的改革。（3）在不同程度上受日本控制的地区。与中共核心地区相对应的，是日本人所占领的城市、大集镇和主要的交通线，边上有一些拉锯的边缘地带，在这些地带日军和伪军占上风。
特别在华北，铁路线既限制了也分割了主要根据地。晋察冀位于同蒲路以东和正太路以北。这一根据地的核心地区被平汉、平绥和北宁铁路隔开。这种模式在其他根据地也大同小异。显示1938年10月华北部分地区极端混乱的图14，生动地展现了战争头几年真实的复杂状况。
根据地建设过程
县以上政府的普遍瓦解与对统一战线内中共的半合法的承认结合在一起，为党的部队创造了许多机会。八路军成员和中共的文职干部自称是合法的当局和抗日的领导者。军事和政治控制齐头并进，但军事优先。八路军的部队每到达一处，最初的任务是与地方党或“进步势力”取得联系，然后与形形色色的地方势力和地方社区接触，从他们中间找到自己的地位。与当地积极分子接触可以得到人力、情报，并接近群众。如薄一波所说，当地人缺乏领导、组织、纪律和经验，这些都可由外来者提供，但如果没有当地人，外来者可能得不到信任；或许可以被容忍，但得不到真正的支持，并且也不可能在地方上扎根。国民党部队从来没有完全掌握住这一套联系方法。
在晋冀交界山区，宋劭文领导的牺盟会就是聂荣臻部队最先取得联系的组织之一。越过平汉铁路，在冀中北部平原上，他们与吕正操接近。刘少奇估计1937年战争开始后大约有30000余名成员的200个武装团伙一下子冒了出来。①按照刘的说法，他们很容易被争取过来，只要八路军善待他们，帮助维持秩序，不要求他们提供太多的人力，也不去理会他们的某些半土匪的习气。地位牢固的土匪团伙和地方防护性帮会造成更困难的问题。成功地与他们打交道是一个长期的过程；随着根据地的扩大或被迫转移，这一过程可能必须重复。土匪和游民既是地方秩序的威胁，也是八路军组织的民兵的兵源。尽管他们常常“鱼肉”乡民，不得人心，但许多游民仍被招募。彭真回忆说，“绝大部分则积极参加了抗日运动。当时一般群众尚在观望，而大部分游民则因无身家之累，对现社会又少留恋，于是首先奋起与少数积极革命分子一同作了开路先锋”。②但是彭和党的其他干部也知道，他们主要是为了填饱肚子，哪边给的更多，他们就会倒向哪边。他们的口头禅是“有奶便是娘”。刘少奇指示地方干部要以最好的方式对待有组织的土匪团伙：与他们结盟并争取他们，吸收他们的群众并孤立他们的首领，或攻击并粉碎他们。在核心地区，要让土匪团伙就范，否则就给他们机会离开。但是，如刘少奇所说，“如果在敌占区活动的土匪团伙强到足以破坏敌人的秩序，而那里的抗日力量相对弱小，那么我们就应该劝说并团结这些土匪”。③这种与游民的统一战线增加了人力和武器，并逐步减轻了根据地的混乱。
根据刘少奇的说法，地方帮会是一个比土匪更困难的问题，他提到这些帮会在中国的悠久历史以及因战时条件而得到的动力。红枪会、天门会和联庄会“都是纯粹的自卫组织，共同的目的是抵制过高的赋税和军队或土匪的骚扰”。他们一般由乡绅和“政治上中立的人”所控制，能得到群众支持，因为他们对农民的“落后和狭隘的自身利益”有吸引力，但另一方面，秘密帮会在其他形式的影响外增加了迷信。他们准备与任何外来者作战，包括抗日游击队。此外，如果一支小部队驻扎在他们附近，尽管并不构成威胁，他们为了获得武器也常加以袭击。帮会没有永久性的军事组织，但只要战斗在当地发生，他们就能召集“很大兵力”作出反应。
刘少奇总结了几种最有效的方法。（1）不要轻率行动。（2）严格遵守纪律；不要提出需求，也不要触犯他们，但要非常警觉。（3）小心避免触犯他们的宗教信仰和他们的领袖；要尊重他们。（4）当他们受到日本人或伪军骚扰时，帮助他们赶跑敌人。（5）以模范行动赢得他们的信任和尊敬，并用各种方式援助他们。（6）最重要的是对他们进行耐心的教育、宣传和劝说，以提高他们的民族意识，引导他们投身抗日斗争，并自愿向游击武装提供物资。（7）努力分化为日本人服务的帮会。（8）不要帮助帮会成长，尤其在根据地或游击区。（9）在敌占区，帮助推动帮会从自卫斗争向抗日运动的方向发展。最后，刘指出迷信有时也能转为好事。有些秘密帮会相信，八路军总司令朱德准是他们的保护神和明朝缔造者朱元璋的后代。这些秘密帮会和当地八路军之间的关系就特别好。简言之，刘说，“在华北的许多地区，乡村里的抗日统一战线主要依赖于我们与帮会之间的关系和工作处理得如何”。①因此，共产党势力进入敌后，首先并不依靠民族主义、社会经济计划或意识形态。事实上，对拥有兵权的人来说，以不同的意识形态或根本没有意识形态而以中国乡村为生，是很方便的，下面一段对孙殿英的描述说得很清楚：孙的一位副官对我说，“我们要有一支军队的原因是每个人都要吃饭”，意思是说，他们打不打仗无关紧要。从这场战争开始到结束，孙在共产党人与中央政府之间周旋，甚至有一段时间还投向日本人……当战争爆发时，他招集旧部与日本打仗。中央政府任命他的部队为新五军，总部设在河南林县……由于与秘密帮会有联络，他到处都有关系，因此经商办事都不在话下。虽然林县是个偏僻的小地方，但即便来自上海的商品也能买来享用。①中共到处都把军事和政治控制视为优先于一切其他工作的基本条件。巩固区、半巩固区与游击区之间的差别标志着这种控制程度的不同。早期的形势可以描绘为“开放的”，这就是说社会中的个人与团体可以有多种选择，中共无法阻止他们尝试。在这种环境下，统一战线认识到党相对软弱，于是主要依靠劝说、妥协、渗透和教育。
另一极端是“封闭的”形势，其中中共的力量已足以限制选择，并使选择的动机和代价向产生所要求的行为方向发展。对那些持反对态度的人，必要时党可能施加强制性的制裁，甚至使用暴力。当这种控制取得成功并深化时，某种政治革命就发生了，尽管在社会和经济结构上还没有任何变化。党及其追随者正从传统的农村权力占有者手中夺取权力，但控制权的建立是一个渐进的、不平坦的过程，受地形、当地社会及存在竞争或敌对势力的影响。即使在最成功的晋察冀根据地，进展也是困难的。群众并不会自发地团结到共产党一边。彭真写道：“在建立根据地时，中农、贫农和其他劳苦群众的政治和组织的自立能力并未真正显示出来……在这些农民确实经过一些斗争（开始主要是自上而下发动的），逐渐真正觉悟起来之后，才胆敢反抗了。” 1941年末，他终于可以说：“关于这一地区的阶级关系，我们在军事上与政治上占有统治地位；基本群众已经站过来了，并占了优势。但在经济上，地主资产阶级仍然明显地占有优势。”①中国共产主义运动史中多次出现的一个问题是某些地区是否存在某种条件，使它们比其他地区更易接受共产党人的渗透、组织和控制。尤其是，贫穷、剥削和社会混乱的环境是否比更富裕、社会更协调的地区更能为共产党的活动创造有利条件？答案似乎是，“共产党人在中国取得成功或权力并没有一个单一的模式……在任何地区与任何时候，共产党势力的扩张，和其他社会现象相比，似乎更与共产党在附近地区的＇长期＇存在有关”。②事实上毛、刘和其他领导人从不接受下列观点，即特定的社会与经济条件使某些地区适合建立根据地，而其他地区则否。反之，毛相信，原则上根据地可以在任何地方建立，只要党有机会在那里坚持活动。例如，1938年5月，他坚持根据地不仅可以在交通比较困难的地域建立，也可以在平原建立。③当这些领导人提到地方条件（租佃、高利贷等）时，他们是在提供可在其他地区灵活运用的具体例证，并不是表明只有在这样的条件下才有可能建立根据地。虽然租佃率在华北许多地区相当低——因此减租政策的吸引力也有限——但共产党领导人争辩说，还有其他的问题、其他