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世祖即位，分陕、洛为河南西路。中统元年，真除祜为总管。时州县官未给俸，多贪暴，祜独以清慎见称，在官八年，如始至之日。至元二年，改南京路治中。适大蝗，徐、邳尤甚，责捕急。祜部民丁数万人至其地，谓左右曰：“捕蝗虑其伤稼也，今蝗虽盛，而谷已熟，不如令早刈之。”或以事涉专擅，不可，祜曰：“救民获罪，亦所甘心。”即谕使刈谷，两州之民皆赖焉。
三年，朝廷以祜降官无名，乃赐虎符，授嘉议大夫、卫辉路总管。卫当四方冲要，号为难治，祜申明法令，创立孔子庙，修比干墓，请列于祀典。及去官，民为立碑颂德。祜上书世祖，言树太平之本有三，曰：
臣闻殷、周、汉、唐之有天下也，天生创业之君，必生守文之主。盖创业之君，天所以定祸乱，守文之主，天所以致隆平也。
昔我圣朝之兴，太祖皇帝龙飞朔方，雷震云合，天下响应，统一四海，虽汤武之盛未之有也。天眷圣朝，实生陛下，陛下神武圣文，以天纬地，能尽守文之美，兼隆创业之基，典章文物，粲然可观。既遐陬绝域之民，上古所不能臣者，陛下悉能臣之，虽高宗之兴殷，成康、宣王之兴周，文、景、光武之兴汉，太宗、宪宗之举唐，无以过也。
是以海内豪杰之士，翕然向风，咸谓天命陛下启太平之运者有四，民望陛下树太平之本者有三。臣请条列而言之。
陛下昔在藩邸之初，奉辞伐罪，西举大理，势若摧枯，南渡长江，易于反掌。此天命陛下扬万里之威，定四方之乱，将降大任于陛下。即位之后，内难方殷，藩王之构乱者在北，逆贼之官祸者在东，然天戈一指，俱从荡平。此天命陛下消藩镇有衅之权，新唐、虞天为之化，将以跻斯民于仁寿之城也。臣故曰天命陛下。
启太平之本者有三：其一曰太子国本，建立之计宜早。臣闻三代盛王有天下者，皆以传子，非不欲法尧、舜禅让之美也，顾其势有不能尔。何则，俗有厚薄，时有变迁，苟或传非其人，祸源一启，则后世争之乱，未易息也。以是见圣人公天下之忧深矣。故孟轲曰：“天与贤则与贤，天与子则与子。”夫所谓天与子者，非谓天有谆谆之言告谕人主以传子之计也，政谓时运推移，无非天理，圣人能与时消息，动合天意，故自天祜之，吉无不利。是以三代享祚长久，至有逾六七百年者，以其传子之心，公于为天下，不私于已故也。伏见圣代隆兴，不崇储贰，故授受之际，天下忧危。曩者建藩屏之国，授诸侯之兵，所以尊王室，卫社稷，实祖宗创业之宏规也，迨乎中统之初，颇异于是。恃其国之大也，谋倾王室者有之；恃其兵之强也，图危社稷者有之。当是之时，赖陛下断自圣衷，算无遗策，故总揽权纲，则藩镇之祸消，深固根本，则朝廷之计定，此陛下守文之善经也。何以言之，天下者，太祖之天下也，律令者，太祖之法令也，陛下岂欲变易旧章，作为新制，以快天下耳目之观听哉。诚以时移事变，理势当然，不得不尔，期于宗主之安而已矣。由此观之，国本之议，昭然甚明，不可缓也。语曰：虽有智慧，不如乘势，虽有基，不如待时，今年谷屡登，四海晏然，此其时矣，亿兆戴德，侯王向化，此其势矣。夫天与不受，则违天意，民望不副，则失民心。失民心则可忧，违天意则可惧，此安危之机，不可不察也。伏惟陛下上承天意，下顺民心，体三代宏运之规，法《春秋》嫡长之义，内亲九族，外协万邦，建皇储于春宫，隆帝基于圣代，俾入监国事，出抚戒政，绝觊觎之心，一中外之望，则民心不摇，邦本自固矣。陛下蕴廉光之德，纵不欲以天下传子孙，独不念宗庙之灵，社稷之重，生民之涂炭乎。愿陛下熟计而为之，则天下臣民之幸甚矣。
其二曰中书政本，责成之任宜专。臣伏见陛下励精为治，频年以来，建官分职，纲理众务，可谓备矣。曰中书，曰御史，曰枢密，曰制国用，曰左右部。夫承命宣制，奉行文书，铨叙流品，编齐户口，均赋役，平狱讼，此左右部之责之。通漕运，谨出纳，充府库，实仓廪，百姓富饶，国用丰备，此制国用之职也。修国政，严武备，辟疆场，肃号令，谨先事之防，销未形之患，士马精强，敌人畏服，此枢密之任也。若夫屏贵近，退奸邪，绝臣下之威福，强公室，杜私门，纠劾非违，肃清朝野，非御史不能也。如斗之承天，斟酌元气，运行四时，条举纲维，着明纪律总百揆，平万机，求贤审官，献哥替否，内亲同姓，外抚四夷，绥之以和，镇之以静，涵养人材，变化风俗，立经国之远，图建长世之大议，孜孜奉国，知无不为，作新太平之化，非中书不可也。皇天以亿兆之命，县之于陛下之手，陛下父事上天，子爱下民，其道无他，要在慎择宰相，委任责成而已。陛下，元首之尊也。中书，股肱之任也。御史，耳目之司也。方今之宜，非中书则无以尊上，非御史则无以肃下，下不肃，则内慢，下不尊，则外侮。内慢外侮，乱之始也。上尊下肃，治之基也。故《虞书》载明良之歌，贾生设堂陛之喻，其旨岂不深且远哉！凡今之所以未臻于至治者，良由法无定体，人无定分，政出多门，不相统一故也。臣谓，诸外路军民钱谷之官，宜悉季中书通行迁转，其赏罚黜陟，一听于中书，其善恶能否，一审于御史。如此则官有定名之实，法有划一之规矣。又大臣贵和，不贵同。和于义，则公道昭明，有揖让之治；同于利，则私怨萌生，起忿争之乱。此必然之效也。诚能中外戮力，将相同心，和若盐梅，固如金石，各慕相如、寇恂相下之义，夹辅王室，协赞圣猷，陛下临之以日月之明，怀之以天地之量，操威福之权，执文武之柄，俾知法有定体，人有定分，上之使下，如身之运臂，臂之任指，下之事上，如足之承身，身之尊首，各勤厥职，各尽乃心，夫如是，天下何忧不理，国势何忧不振乎。虽西北诸王示觐天颜，东南一隅未沾圣化，其来庭之议，称藩之奏，可克日而待，不足为陛下忧也。所可忧者，大臣未和，公道未昭，群小流言，荧惑圣听，干挠庶政，亏损国威，摧壮士之心，钳直臣之口，至使人情以缄默为贤，以尽节为愚，以讦为忠，以直言为讳，是皆奸人敌国之幸，非陛下之福也。臣恐此弊不巳，习以成风，将见私门万启于下，公道孤立于上，虽有夔皋为臣，伊周和辅，亦不能善治矣。陛下有垂成太平之功，而复有小人基乱之衅，此臣所以为陛下惜也。今大臣设有奸邪不忠，窃弄威柄者，御史自当劾之，乃其职也，百官自当论之，乃其分也。乌在无赖小人不为乡党所齿者，骤兴攻讦之风于朝廷之上乎！臣知国家承平吉祥之言，必不出于若辈之口也，惟陛下远之，则天下幸甚。
其三曰人才治本，选举之方宜审。臣闻君天下者，劳于求贤逸，于得人，其来尚矣，盖天地间，有中和至顺之气，生而为聪明特达之人，以待时君之用，是以圣王遭时定制，不借才于异代，皆取士于当时。臣愚以为，今之天下，犹古之天下也，今之君臣，犹古之君臣也，今之人才，犹古之人才也，顾惟陛下求之与否尔。伏见取人之法，今之议者，互有异同，或以选举为尽美，而贱科第，或以科第为至公，而轻选举。是皆一己之偏见，非古今之通论也。夫二帝、三王以下，隋、康以上，数千百年之间，明君睿后所得社稷之臣，王霸之辅，盖亦多矣，其丰功盛烈，章然着于天下后世之耳目者，迹其从来，亦可考也。或起于耕耘，或来于版筑，或猎于屠钓，或因献言而入侍，或由荐进而登朝，至于贤良方正、孝廉贡举之途，遭际万殊，不可胜纪，岂一出于第乎科！自隋、唐以降，迄于宋、金，数百年间，代不乏人，名臣伟器，例皆以科第进，岂皆一出于举乎！及遇合于君聚精会神于朝廷之上，皆能尊主庇民，论道佐时，宁复有彼优此劣之间哉。夫士之处世，亦犹鱼之处水，其取之之术，固有筌罟钓之不同，期于得鲂、得鲤，则一也。臣愚谓，方今取士，宜设三科，以尽天下之才，以公天下之用。亡金之士，以第进士历显官，耆年宿德老成之人分布台省，咨询典故，一也。内则将相公卿大夫，各举所知，外则府尹州牧岁贡有差，进贤良则受赏，进不肖则受罚，二也。颁降诏书，布告天下，限以某年开设科举，三也。三科之外，继以门荫阀参之，可谓才德兼收，勋贤并进。如此则人春自励，多士盈朝，将相得人于上，守令称职于下，陛下端拱无为而天下治矣。夫天下，犹重器也。器之安危，置之在人。陛下诚欲措天下于泰山下安基，宗社于磐石之固，可不以求才为急务乎！《诗》曰：“济济多士，文王以宁，”其斯之谓欤！
抑臣又闻，凡人臣进深计之言于上，自古为难。昔汉贾谊当文帝治平之世，建言诸侯强大，将不利于社稷，譬犹抱火厝之积薪之下，而寝其上，火未及然，因谓之安，安上全下之计，莫若众建诸候，而分其力，可谓切中时病。然举朝皆以谊言为过，故帝虽嘉之，而不能用。逮景帝之世，七国连兵，几危汉室，谊之言始验于此矣。董仲舒当武帝穷兵黜武之时，重敛繁刑之际，一踵亡秦之覆辙，唯崇尚虚文，而欲求至治，仲舒以为宜更化，而不更化，虽有大贤大能善治，譬之琴瑟不调当更张，而不更张，虽有良工不能鼓，又言临渊羡鱼，不如退而结纲，临政愿治，不如退而更化，可谓深识治体矣。然当时皆以其言为迂，故帝虽纳之，而不果行。逮至季年，海内虚耗，户口减半，帝于是发仁圣之言，下哀痛之诏，仲舒之言始验于此矣。向若文帝早从贡谊，武帝早用仲舒，其祸乱之极，必不至此。汉之为汉，又岂止如是而已哉。洎乎有唐驭宇，太宗皇帝清明在躬，以纳谏为心，而魏征之伦，耻其君不及尧、舜，是以知无不言，言无不听，听无不行，故能身致太平，比功较德，优迈前主矣。
臣诚才识驽钝，不足以比拟前贤，如霄坏泾渭，固自有间，然于遭逢圣明，诚诚恳恳，志在纳忠，其义一也。臣清以人身之计言之，冬之祁寒，夏之甚暑，此天时变于上者也，在修人事以应之，故祁寒则衣裘，甚暑则服葛，非人情恶常而好变也，盖亦理势当然，不得不尔，期于康宁其身而已矣。国计安危，理亦如此。臣愚切谓三本之策，若施之于祖用武之世，有所未遑；行之于陛下守文之时，诚得其宜。此天下之公论，非臣一人之私意也。
书上，事虽未能尽行，时论韪之。六年，以提刑按察司兼劝农使，迁祜为山东东西道提刑按察使。时中书、尚书二省并立，世厌其烦，欲合为一，集大臣议之，祜还朝，特命预其议。阿合马为书平章政事，欲奏中书右丞相安童为太师，因罢中书省，惧祜有异同，许以祜为尚书参知政事。及入议，祜极言中书政本，祖宗所立，不可罢；三公古官，今徒存虚位，不须设。阿合马怒其忤已，除祜佥中兴等路行尚书省事。西凉隶永昌王府，其达鲁花赤乃总管为人诬构，王欲悉致之法，祜力辩其冤。王怒甚，祜执议弥固，王赤寻悟，二人皆获免，持祜泣曰：“公再生父母也。”
朝廷大举代宋，遣祜佥山东民军，民闻祜来，皆曰：“陈按察来，必无私。”于是逃匿者皆出。应期而办。十二年，授南京总管，兼开封府尹。属吏闻祜至，多震慑失措，祜因谓曰：“何必若是。前为盗跖，今为颜子，吾以颜子待之；前为颜子，今为盗跖，吾以盗跖待之。”由是吏知修饬，不敢弄法。
十四年，迁浙东道宣慰使。时江南初附，军士俘温、台民数千口，祜悉坪还之。未几，行省榷民商酒税，祜请曰：“兵火之余，遣民宜从宽恤。”不报。遣祜检覆庆元、台州民田。及还至新昌，值玉山乡盗起，仓猝不及为备，中流矢而卒，年五十六。赠推忠秉义全节功臣、江浙等处行中书省左丞，追封颍川郡公，谥忠定。父老请留葬会稽，不得，乃立祠祀之，祜能诗文，有《节齐集》。
三子：夔，芍陂屯田万户，在扬州闻祜遇盗死，泣请行省，愿复父仇，擒其贼魁，戮于绍兴市，累迁朝列大夫、庆元路治中：皋、姡В允桃撬就ㄊ律崛恕Ｋ锼悸场⑺记Ｋ悸诚众橥吞锿蚧Аｌ锏芴煜椤�
思谦，少孤，警敏好学。天历初，丞相高昌王亦都护举思廉，时年四十矣。召见兴圣宫。明年，授典宝临经历，改礼部主事。首言：“教坊、仪凤二司，请并入宣徽，以清礼部之选。其官属，不当与群臣并列朝会，宜置百官之后，大乐之前。”诏从之，而二司隶礼部如故。
至顺元年，拜西台监察御