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曹操大军以迅雷不及掩耳之势，攻入小沛，当时刘备还被陶谦安放在东海郡以当吕布大军，小沛乏有能将镇守，曹操大军旦夕攻灭。
小沛城是徐州的西大门，沛县被攻破后，徐州便如一个被扒光衣服的女子躺在曹操面前。
曹操对小沛展开了血性的屠城，城中美貌女子尽被掳走，城中其他老弱妇孺。不论是八十岁的老人，还是刚满月的婴儿，尽被屠戮，上万人的尸全都丢入小沛城附近的泗水里，泗水都被鲜血染红了。
那些小沛无辜百姓的尸顺流而下。流到徐州治所彭城。陶谦看到后泗水里的无辜百姓尸，不禁仰天恸哭：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”陶谦急招众官商议。
曹豹虽然前番被吕布大败。但在陶谦麾下瘸子里面挑将军，曹豹还是徐州席战将，他当仁不让地站出来：“曹兵既至，岂可束手待死！某愿助使君破之。”陶谦本想退到下邳，依托泗水防守。但见曹豹如此决心，便下定决心，聚拢徐州所有精兵，跟曹操决一死战。
却说吕布大军从青州的泰山郡离开后，便到了青州的济南郡，在等到典韦传来曹嵩被张辏彼赖南⒑螅啦即缶阍诩媚峡ぐ幢欢炔懿俅缶熘萁ⅲ啦即缶嗟髯较颉Ｍ鹬菘ィ饺蘸螅愕酱镔鹬荻さ亩⒊嵌氖锏亍�
在得知曹操对小沛屠城的消息后，吕布召集军中文武将领议事。
因吕布的恶趣味，郭嘉已经从邺城赶来军中。为吕布做筹划来大破曹操。
郭嘉先分析道：“其实曹操和他父亲曹嵩的关系并非很好，两人政见并不一致，当初曹操倡议讨伐董卓，曹嵩以为关东盟军必定不敌董卓。便从陈留逃往琅邪避难，曹操开始筹建部队靠的是他在陈留的好友卫兹、张邈的帮助。他父亲曹嵩虽然家财万贯却并未资助他多少，曹操不可能为了曹嵩而大动杀机，曹操征讨徐州主要还是为了扩充地盘。”
吕布帐下校尉徐盛是徐州人，他很痛恨曹操的残暴不仁，却也迷惑不解地问道：“郭军师，既然曹操想要拿下徐州扩充他的地盘，为什么他还要屠城，难道他不担心在徐州丧尽民心？”
郭嘉笑道：“那曹操之所以屠城，应是出于三点考虑，这三点很现实的考虑压过了他对未来的担心。
一来是为了树立至孝的名声。我们大汉上下都极为重视孝道，曹操为了父仇而屠城，虽然看起来很残暴不仁，但除了徐州人之外的其他大汉子民，反会觉得曹操是一个真情真性的大孝子，对他心生钦佩。
二来是为了震慑陶谦。兵法有云：屠一城，降十城！徐州缺兵少将，曹操如此行事，徐州剩下郡县城池必定望风而降，而那些城池投降了也减少了攻伐征战时曹操麾下人马的伤亡。
三来是为了粮食。曹操在东郡曾效仿过咱家主公搞过一年多的屯田，因为黄巾军在兖州作乱，并没有多大收成，他后来大败黄巾军，收降了几十万黄巾军，粮食必然短缺，观曹操最近的行动，他一旦攻入一个城池，非但把官仓府库一扫而空，还把普通百姓家里搞得十室九空。”
吕布点头称是，曹操屠城很大一部分的原因确实是粮食短缺，历史上的曹军从徐州撤回兖州一是因为吕布袭击他的后方，二就是因为粮尽，观曹操在徐州屠城过程中采取的是类如类如日后冈村宁次的三光政策，杀光、烧光、抢光，以杀人、劫财、夺粮为第一要务。
郭嘉又道：“观曹操平时举动，他之所以讨伐徐州，他父亲曹嵩之死恰逢其会，他父亲曹嵩纵然不死在陶谦部将张辏掷铮懿俪僭缁够岫孕熘萦帽�
五年前，陶谦初任徐州刺史，便表下邳人陈登为典农校尉，在徐州境内实行屯田。陈登时年二十五岁，年纪虽轻，能力却强，一上任便巡土田之宜，尽凿溉之利，在陶谦、陈登的努力下，徐州很快就粳稻丰积。实际上，徐州屯田比起我主在冀州推行的屯田要早上两年，比公孙瓒在易京、曹操在兖州的屯田早六年，陶谦可谓我们大汉第一个想到屯田解决粮荒之人。
桓灵之世富者田连阡陌，贫者无立锥之地，底层民众对朝廷早已丧失信心，纲常名教独尊儒术亦受到了严重冲击，故此一经煽动，立成燎原之火，太平道号召力实是不容小窥。徐州更为太平道起源之地，早于顺帝年间琅琊郡就有人传播太平道教义。佛教自前汉末年传入中土，贵尚无为，好生恶杀，省欲去奢，比起太平道自然更容易收拢人心，陶谦便开始在徐州推广佛教。
陶谦同郡人下邳相笮融督管广陵、下邳、彭城运粮，他利用手中掌握的粮食，起大浮屠寺，可容三千余人，悉课读佛经，又以信佛免役作号召，招致人户五千余，每浴佛，多设酒饭，布席于路，经数十里，民人来观及就食者且万人。笮融此为虽是侵吞三郡粮食，但观其之行事排场之大，不可能不为陶谦所知，可见这是出于陶谦的默许，笮融才有如此胆量。
广陵、彭城均是徐州肥的流油的大郡，而下邳更是徐州郡治所在，可见当时在徐州佛教之兴盛，一时上至守相，下至黎民，个个口念佛号，太平道自然消匿无踪。
陶谦担任徐州刺史年间，北面的青州、兖州黄巾之乱此起彼伏，徐州却是太平无事，百姓殷盛，谷米封赡，流民多归之，此皆陶谦大行屯田、推广佛教之功。
陶谦治理徐州六年，徐州粮食充足，对于兵多粮缺的曹操，徐州堪称膏腴之地。”
说到这里，郭嘉话锋一转：“正是因为陶谦治理有方，徐州太平无事，五谷丰登，因十常侍之乱、董卓之乱而从司隶、豫州逃往徐州的百姓甚多，曹操接下来便会大举进攻彭城，陶谦此前在跟我们朝廷大军一役中折损大半精兵，现在的人马必然不敌曹操，陶谦必然逃往下邳，到时积聚在彭城附近的百姓都会被曹操屠尽，主公若能行大义伐无道，击败曹操，徐州上下民众必然对主公感恩戴德，到时主公仁义之名遍布徐州，到时拿下徐州轻而易举！”
吕布点头赞许郭嘉的分析，冲着其他将领问道：“曹操屠杀无辜民众，残暴不仁，枉为人臣，本公欲行义师讨伐曹操，诸君以为如何？”
众将等待这个消息已经等了十多天，早就不耐烦了，他们又受吕布三年来的熏陶，对普通民众都有了将心比心的怜悯之心，仁义二字铭记于心，自然是极为憎恶曹操的暴行，便齐声赞同。
吕布见上下统一意见，讨伐曹操已经名正言顺，便问道：“曹操现在统辖十万大军，且哀兵必胜，士气正盛，我该如何才能破之？”
郭嘉根据各地军情特工传来的情报，跟诸葛亮、徐庶、法正三人商议出一个对付曹操的大战术，而这个大战术跟吕布心中所想大致一样，吕布便拍板定下。
但吕布却有一大困惑，向郭嘉问道：“虽然陈宫不满曹操残暴不仁之举动，可你怎么断定他一定会投靠于我，当年我前去中牟拜访于他，请他助我，被他婉拒，我们当时还立下诺言，若是我拿玉米、红薯、马铃薯三物给他，他才会投奔与我，现在三年过去，秦谊尚未回来，没有这三件东西，陈宫那顽固脑袋不肯降服与我，该当如何？”
第672章 曹操傻眼
郭嘉亦显无奈之色道：“陈宫此人为陈郡名士，素来注重颜面与信用，他既然跟主公有此约定，必定死守约定，主公没有那三件物事交给他，要他归顺主公，自然不可能。”
“不过，”郭嘉微微一笑道：“现在陈宫已经离弃曹操，转投陈留太守张邈，张邈兄弟张超原为徐州广陵太守，现在张超虽然被陶谦挡在外面不得回徐州，陶谦改封赵昱为广陵太守，张超便领他的人马依附族兄张邈，张超的功曹臧洪为广陵人，此人跟张超亦是至交好友，他们二人虽然被陶谦挡在徐州外面，可他们对徐州深有感情，都对曹操残暴屠城行为甚为不满，主公可让天子下诏给张邈、张超兄弟，陈宫、臧洪必然劝说张邈、张超兄弟听从朝廷诏令对付曹操，到时主公不仅可以消灭曹操，亦可得到陈宫。”
吕布闻言大喜，便速命陈琳赴邺城讨要天子诏令，又星夜兼程赶往陈留郡，陈留太守张邈接到诏书，召集张超、陈宫、臧洪商议，张邈本就对曹操最近一年来的行为极其不满，陈宫、臧洪又极力怂恿，张邈立下决心，起兵响应朝廷大军，讨伐残暴不仁的曹操。
吕布让陈琳、王粲一起起草讨伐曹操的檄文，从曹操宦官之后的出身说起，说曹操跟他叔父耍诈的故事，又说曹操之前跟袁绍在洛阳搞的那些荒唐事情，又说曹操被许邵评为“乱世之奸雄”，又说曹操偷大将军何进儿媳妇的丑事，在把曹操极力丑化之后，重点抨击曹操屠杀徐州无辜百姓，揭露曹操并非为了报父仇而是为了抢夺地盘粮食的野心企图，将曹操的狼子野心昭然若揭于天下，吕布奉天子诏讨伐曹操的天子诏跟讨伐曹操的檄文一并载于大汉日报，发往大汉各处，特别是兖州。
兖州民心动荡，自陈留太守张邈起兵反曹之后。其他郡县以兖州从事中郎许汜、王楷为首，多有叛曹响应吕布大军的，吕布乘机命冀州将军高顺和青州将军于禁派出冀州郡兵和青州郡兵前来兖州接应那些叛曹的郡县城池。
吕布则领大军重点对付荀彧、程昱、任峻镇守的鄄城、范县、东阿。
此时曹操大军已经到达徐州治所彭城，陶谦迫于无奈，聚集徐州剩余精兵。在彭城跟曹操展开决战。刘备、关羽、张飞三兄弟也领本部人马前去支援，毕竟吕布麾下的张颌、臧霸在徐州北部的琅邪郡以安民保境为主要目的，没有像曹操那样凶狠暴虐，曹操现在是徐州第一大敌。刘备三兄弟寄人篱下，自然要忠于人事，为陶谦效力。
大战即将来临，陶谦有两个作战方案可供选择：一是凭借彭城的城墙高大坚固，军粮充足。依城固守，曹军人多势众必乏粮，只要能顶住曹操的前几轮攻势，可以说战争即胜利在望，待曹军无粮被迫退军之时，徐州大军出动掩杀，必可稳操胜券；二是依托彭城为后据，大军屯于城外，以逸待劳。等曹军疲师远来立足未稳之时，及时出动对其实施打击，此方案胜负当在两可之间，好处是就算不胜还可以退守彭城，继续执行第一方案。
陶谦没来得及过多的斟酌。便采取了第二方案，理由很简单，就算彭城能守住，城外的老百姓怎么办？若全部撤进城内。万一城破，彭城便成血海。因为曹操早已颁布飞檄：凡城池被围之后而降者，破城之日，也即屠城之时，无论老幼，格杀勿论！
趁曹军未到，陶谦紧急疏散城中及四乡百姓，大部动员逃往东海郡，并且派了军队车仗沿途护送。
曹军开到彭城时，陶谦已尽率徐州军全部主力在城外列阵以待，未等曹军前锋安好营寨，便全线出击，摆明了一付拼命的架势。
曹操的前军猝不及防，竟被徐州大军一下冲乱，片刻间便被分割包围。
围住曹军的徐州军将士，早已风闻此次来犯的曹军军纪极为败坏，抢杀奸掠，无所不为，现在到了替本州百姓报仇之时，岂不人人奋勇、个个争先。
特别是徐州军中多了两个杀神关羽、张飞，而曹操军中唯一可以抵抗关羽、张飞的许褚尚在曹操后军中，曹操前军的曹仁不是关羽、张飞的对手，节节败退，徐州军片刻间便如同砍瓜切菜一般，将曹军的前锋部队一戮而尽，领军的曹仁拼死杀出一条血路，逃往后方。
陶谦看到自己的部队初战得手，心中大喜，原来闻名天下的曹操不过如此，随即挥动令旗，出动了后续部队。徐州军士气大振，曹军毕竟长途跋涉，立足未稳，一时难以抵挡徐州军的锐气，只得且战且退，弄得主力大队的阵型也一时零乱。
曹操闻报，率中军精锐赶上前来，欲要稳住阵脚，却见曹仁单人独马，衣甲零乱，浑身是血，逃进了曹军的主力大队阵中。
而陶谦指挥着徐州军不依不饶，竟直追了上来，紧随着鼠窜的曹仁扑向了曹军的主力大队，致使兖州、徐州二军在没有任何准备的情况下陷入了混战之局。
一切都出乎了两军主帅的预料，陶谦没想到战胜敌人前军是这么干净利落，曹操没想到陶谦会来这么一手，徐州军竟然能困兽犹斗。
曹操久经战阵，看见徐州军迎面扑来的架势也不禁暗暗心惊，一个个血红着眼，不顾伤亡，直向前扑，就好像谁杀了他老子娘似的。可不是吗？参战的徐州军士兵，大多都有自己的亲属、亲戚伤亡于曹军之手，正是仇人相见，分外眼红！
战场上的曹操永远是冷静的，他一面发出一道道命令，派出陆续赶到的生力军投入混战的战场，一面估计着对方的凶猛攻势还能持续多久，看似无穷无尽，攻势如同浪潮，一波接一波，一轮比一轮