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百团大战在晋冀豫区取得了巨大的战绩，三个阶段共毙伤日伪军8000余人，缴获大批武器弹药。但第一二九师也付出了重大的代价，前后有7000多人伤亡。
百团大战胜利的消息传开后，举国上下一片欢腾。报社、电台相继发表社论、社评，各抗日救亡组织和群众团体纷纷举行祝捷会和庆功会。百团大战的伟大作用和它产生的深远影响，是不可磨灭的。
刘伯承曾对百团大战作出正确的评价，后来在中共七大的发言中，又中肯地指出了当时八路军方面对华北战场敌强我弱的形势和敌我斗争的长期性认识不足，指挥上带有某种盲目性，尤其是第二、三阶段更多地采用了阵地战的形式，增大了部队的伤亡，伤了自己的元气。
第十章敌进我进
第一节无规律对有规律
八路军在华北发动的百团大战，极大地震惊了日本侵略军。日本中国派遣军迅速调整了作战部署，重新集结重兵进攻华北敌后根据地。在晋冀豫根据地周围，1941年3月和7月，日军相继推行了第一、第二次治安强化运动，加紧整顿内部、发展伪军、增设据点、封锁交通，对平汉路、白晋路两侧进行蚕食，并在平汉路西侧修筑了第二道封锁沟墙；对太行、冀南加强了奔袭和“扫荡”。通过增修大量公路、据点和碉堡，局部侵占和分割各根据地。
驻守在中条山、豫北、冀鲁边等地的国民党军，与皖南事变相呼应，乘国民党掀起第二次反共高潮的机会，一再向根据地军民寻衅磨擦。第二十七军范汉杰部越界侵犯太行平顺地区。庞炳勋部积极策划东越平汉路，进入冀鲁豫濮县、范县、观城地区，企图隔断华北与华中两大根据地的联系。晋冀豫根据地进入了严重困难的时期。
为了扭转这种不利的局面，刘伯承、邓小平根据中共中央军委、北方局和八路军总部的指示，采取了一系列措施，整训主力兵团，加强军区建设，发展地方武装和人民武装，坚决进行反蚕食、反“扫荡”斗争。
主力兵团整训，从1940年12月下旬开始，至1941年6月底结束。分两期进行，每期两个月。针对百团大战后部队减员很多，基层组织不够健全，指战员战斗动作不够熟练，射击等军事技术不精等情况，规定了整训的基本方针：迅速提高部队战术技术，深入政治教育，加强连队支部建设，进一步从政治上、思想上、组织上加强部队，提高部队战斗力。
战术训练，进行了小分队袭取据点、野战进攻及伏击、遭遇战斗等的演习，进一步提高了部队游击战的战术水平。同时，举办了各级轮训队，增强干部的组织指挥能力。技术训练，着重刺杀、投弹和射击三项练习。一面有组织地发动群众性的练兵热潮，一面开办连、排、班基层干部集训班，培养师资和骨干。
政治教育，以时事教育和政策教育为主要内容，使指战员具有应付严重艰苦困难的思想准备和开展全面全力对敌斗争的政策水平。通过大量发展共产党员，集训基层党组织骨干，健全政治工作制度，加强了党的建设和政治工作。
力口强地方武装建设方面，健全了军区、军分区组织机构，充实了分区基干武装。先后将新编第九旅、新编第十一旅、决死第三纵队和新编第十旅等主力兵团与冀南、太行有关军分区合并，所隶各团改为军分区的基于团。
到1941年底，晋冀豫根据地大多数军分区都已有一至三个基干团（太岳各分区为基干营）。同时，恢复、建立和健全了县、区游击队，县游击队少者数十人，多者二三百人，区游击队少者十几人，多者百余人。整个根据地地方武装迅速发展到5。6万人。
人民武装建设方面，狠抓了发展与壮大民兵的工作。民兵是不脱离生产的武装骨干，执行比自卫队更高级的任务，即农忙时从事生产，农闲时进行训练，敌军来犯时参加作战。晋冀豫区的民兵是1940年秋百团大战前夕创建的。太行军区在1941年1月底召开了武装干部会议，制定了全年发展民兵的工作和要求。3月18日，军区及各分区分别举行了民兵检阅大会。4月，冀南、太行、太岳联合办事处和太行军区联合颁布“晋冀豫军区人民武装抗日自卫队暂行条例”。接着，通过民主选举，成立了军分区以下各级人民武装抗日自卫委员会，以便领导人民武装进行群众性游击战争，配合抗日军队作战，维持社会治安，担任后勤任务。
在此基础上，刘伯承从5月起连续发布命令，要求健全与强化游击集团，对敌展开全面、全力的斗争。游击集团是地方武装与人民武装相结合，广泛、经常地开展游击战争，配合正规军作战的组织形式。村级以民兵的游击小组为干队，自卫队和其他民兵为支队；区级以区游击队为干队，各村人民武装为支队；县级以县独立营为干队，各级游击集团为支队。分区基干团、营分遣到县，即是该县游击集团的干队。这个日趋完善的地区性游击战争的组织形式，是对敌斗争的一个创举，在尔后的反“扫荡”作战中起到了重要的作用。
政权建设和军事斗争从来是相辅相成的，与军事斗争的同时加强了政权建设。7月，在冀南太行，太岳联合办事处的基础上成立了晋冀鲁豫边区政府，杨秀峰任主席，薄一波、戎伍胜任副主席。边区政府辖有太行、太岳、冀南、冀鲁豫等4个行政区。在军事上，冀鲁豫军区归八路军总部领导，第一二九师兼晋冀豫军区，下辖太行、太岳、冀南3个军区。
上述一系列工作任务的完成，为晋冀豫根据地的反蚕食、反“扫荡”斗争创造了极为有利的条件。
10月，日军又推行了第三次“治安强化”运动，对晋冀豫根据地实行经济封锁。与此相配合，从9月开始，日军对太岳、太行根据地进行大“扫荡”。
这次大扫荡首先从太岳南部新区开始。岳南原由国民党军队驻守。5月间日军发动中条山战役，国民党25万大军不战而溃，中条及岳南大部地区沦人日军之手。8月初，第三八六旅和决死第一纵队各一部组成太岳南进支队，进入临屯公路以南、沁河以西地区，创建岳南根据地。9月22日，日军企图趁岳南八路军立足未稳，一举予以驱逐，于是集中2万余人进入岳南“扫荡”。
太岳南进支队在新区极为困难的条件下，采取了以小部队与日军保持接触，主力避免与日军拼消耗的方针，使日伪军合击屡次扑空，不得不于10月初放弃对岳南的“扫荡”。
10月13日，“扫荡”岳南的日军和岳北周围的日军结合，集中3万余人，对岳北开始了所谓“铁壁合围”、“反转电击”的大“扫荡”，企图以合击和捕捉的手段，消灭太岳领导机关和部队主力。岳北军民预有准备，进行了空舍清野，分遣基干军队干部领导人民武装开展游击战争。日军进入根据地腹地时，游击队、民兵、自卫队进行广泛的袭扰。主力实施分遣作战，适时转至外线，击敌侧后，在安泽疙瘩沟、沁源将军沟，连续给敌人以重大杀伤。地方武装对同蒲路大力进行破击，在平遥、灵石间毁日军机车3辆。
通过岳北军民的一连串打击，日军被迫退出岳北根据地。
刘伯承充分估计到日军将移兵“扫荡”太行区，预先进行了各种准备。
10月初，他签署颁发了太行军区和晋冀鲁豫边区政府的联合布告，号召全区党政军民，立即投入反对日军秋季大“扫荡”的斗争，做好空舍清野，开展地雷战、麻雀战，铲除汉奸特务，巩固根据地内部。
从10月15日开始，下令太行全区实行戒严：乡村要道分别派出自卫队、青年抗日先锋队等组织的青壮年代替儿童团站岗放哨，日夜盘查行人。凡未带通行证，携枪而不带武装证及行迹可疑者，立即扣押。对武装间谍、汉奸立即逮捕，遇有抵抗者即行击毙。凡可能为敌利用又为根据地必需的粮、棉、油、盐及器材，一律妥善隐藏。一切政治动摇分子、有资敌可能的嫌疑分子，予以严密监视和看管。
16日，刘伯承颁发了《反对敌人大“扫荡”的战术指示》。文中指出：现敌人常集结最大兵力“扫荡”一个区域，强化其总力战，连续一月甚至两月之久，以图彻底摧毁抗战的人力、物力、财力，特别是寻求与消灭我军有生力量。并具体分析了日军实行佯动迷惑、铁壁合围、夜行晓袭、辗转清剿、搜劫资材等活动的战术特点，详尽地规定了正规军、游击集团的行动要领和通信、侦察、防谍、防空、夜战、保密和注意节省弹药等一系列要求。
对于正规军的行动，指出一方面应分遣必要的兵力和干部，领导地方武装和人民武装，强化全面的游击集团的顽强斗争。一方面要在游击集团的掩护下，进行机动作战，适时分遣集结，灵活地出入于根据地内外线，分遣以牵动敌人，错乱其合击阵势，集结以有力地突击敌人。
对于游击集团的行动，要求活动在敌人背后者，大肆破袭敌人交通和补给线，使敌人大军无法补给粮秣、弹药、油料，无法持续“扫荡”；活动在根据地腹地者，积极配合基干军队作战，运用地雷战、麻雀战和破路、改造地形等各种手段，袭扰、牵制敌人，随时侦报敌情，掩护基干军队的活动。
23日，刘伯承与邓小平召开了太行区各旅和各军分区干部会议，具体布置反“扫荡”作战。要求各级领导进一步落实“战术指示”，建立和健全县、区、村各级临时指挥部，统一领导各该地域内的游击集团和其他力量作战，加紧备战演习，彻底空舍清野，以高度的警觉准备反“扫荡”。
31日，日军7000余人对太行区的“扫荡”开始了。他们分南北两路行动，南路第三十六师团4000余人，由潞城、襄垣等地出动。进犯黎城、赤岸、西井等地。北路独立混成第四旅团2000余人，由辽县、武乡出动，进犯大有、贾豁等地。这时第一二九师机关驻赤岸，八路军总部机关驻西井。日军的企图是捕歼这两个首脑机关。
当夜，南路日军分三路直扑黎城县城。驻守黎城的第一二九师部队及时转移，日军扑了个空。日军占领黎城后，11月1日又进占了东阳关。接着，日军采取夜间行动，向赤岸、王堡急进。
日军沿途不断遭到游击集团地雷战、麻雀战的袭扰。一路走走停停，两夜之中，不过前进了30多里，行动完全丧失了突然性。
刘伯承指挥着第一二九师部队和机关严阵以待。师前方指挥所早已组织起来，司令部人员按工作性质暂编为3个班——作战机要班、通信情报班、后勤管理班，加上警卫部队两个排，全部人员不过一个连的规模，相当精干。
11月1日深夜，刘伯承神态自若地站在作战室的地图跟前，不时查问着日军的前进位置和本师主力部队的动态。师侦察队的便衣侦察员们来去匆匆，不断报告着师部附近的敌情。师前方指挥所和师直属队整装待发。在精确计算了日军可能到达赤岸的时间后，刘伯承把师部转移的时间定在2日凌晨1时。
时间到了，李达请示是否立即出发，刘伯承掏出怀表看了看，又抬头把目光移向地图，说：“鬼子高得还远，先不要动，免得鬼子过早发现我们的行动方向。”
又过了两小时，敌人尖兵占领了赤岸村以南一里处的高地。刘伯承下令转移：“按计划北过清漳河，所有人员一律不准喧哗，不准抽烟，不准咳嗽，不准弄出声响，静肃前进。”队伍刚出村口，后卫部队就跟日军接上火了。
转移的人们不由得加快了脚步。夜间不便骑马，刘伯承也跟着大家一起步行。
队伍一口气走出去10多里，背后的枪声始终未断，回头还可以看到日军焚烧村庄的火光。便衣侦察员气喘吁吁地从后面赶上来，向刘伯承报告说，日军大部队已从河南店、涉县到了赤岸、王堡，一时摸不清我们的去向，正分兵在附近搜索。据地方游击队通报，北面偏城方向没有日军，比较安全。
人们正准备继续北进，刘伯承突然下令：回头向南，朝西岗方向前进。
不少人一路走一路心里直犯嘀咕：明明北面无敌情，南面是日军的大部队，怎么反倒往南走呢？队伍快到西岗时，刘伯承又下令东折，向邯长路前进。
队伍越过了邯长公路，经北岗、更乐，转入了涉县东部的大山谷。这里高山绵亘，峭壁错列出，山间几乎无路径可寻。这时大家才明白是真正转移到了安全地带。
休息时，有人跟刘伯承说起行军途中一度产生的困惑，又问为什么不从赤岸东行直奔这里，却往北绕一个大圈子呢？刘伯承回答：日军“扫荡”开始时