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刘伯承权衡战场动态，决心集中第三、六纵队，首先歼灭张岚峰部，尔后协同第七纵队歼灭刘汝珍部。并令第一、二纵队向郓城红船口急进，准备在董口歼灭来援之敌整编第七十五师。
12日，第三、六纵队将张岚峰部包围于白浮图东北地区。13日将其大部歼灭，张岚峰就擒。
这时侦悉，敌整编羊七十五师改由豫北乘火车，转陇海路回援。刘伯承即令第二纵队1个旅监视第五军，第一纵队和第二纵队主力急速南下，协同第七纵队歼灭刘汝珍部。14日，刘汝珍在飞机掩护下，向西回窜。第七纵队一部兼程西进，断敌后路。第一、二纵队主力跟踪追击，当天黄昏，除刘汝珍带百余人乘汽车逃走外，全被包围在定陶以东的西台集。从15日21时战至16日下午，该敌6000余人全部被歼灭于野战中。
至此，增援金乡的国民党军全部被歼灭，敌王敬久及王仲廉集团一部，只好被迫从平汉路转陇海路回援。巨金鱼战役胜利结束，共歼敌正规军3个半旅，连同地方团队1。4万余人，生俘敌旅长谢懋权、纵队司令张岚峰以下1万余人。
巨金鱼战役和山东、华中野战军取得的鲁南战役的胜利，极大地打击了国民党军，蒋介石急派陈诚到徐、郑部署新的作战行动。
1月18、19两日，毛泽东两次电示刘伯承、邓小平，要利用敌王敬久、王仲廉两集团还在黄河以北的时机，攻取陇海路南北可能攻克的城镇，尽量歼灭一切可能歼灭的敌人，将陇海路南北创造为人民解放军机动的战场，以便吸引郑、徐两绥靖公署敌人的主力来援而歼灭之。
刘伯承、邓小平坚决执行毛泽东的指示，为抑留王敬久集团使其不能东调，开辟陇海路南北战场，决定进行豫皖边战役。确定路南路北为两个作战地区。以第一、二、三纵队为路北作战集团，由刘伯承率领，夺取定陶、单县、曹县等广大地区：以第六、第七纵队，豫皖苏地方兵团为路南作战集团，由邓小平率领，利用俘虏张岚峰，以军事打击结合政治争取，解放张岚峰老巢朽城。待敌王敬久集团沿陇海路东援时，寻找战机，两集团向心合击，歼灭该敌。
战役于1月24日发起，到2月4日，北集团连克定陶、单县、曹县等城，并破坏和控制民权至商丘铁路70里。南集团连克柘城、太康、鹿邑、杞县及皖北重镇毫州。刚刚赶到商丘的敌整编第七十五师，急忙派其第十六旅乘汽车驰援毫州，被第六纵队包围于毫州城外的丁大庄。经1日激战，该敌在飞机掩护下突围，除旅长率400余残兵逃脱外，皆被歼灭。
陇海路南北的胜利，震撼了南京。蒋介石果然急调豫北战场王敬久集团的第五军，王仲廉集团的整编第八十五师和武汉的第七十二师驰援陇海路。
此时，中共中央军委电令刘伯承、邓小平一定要拖住敌王敬久集团，不使其东调，减轻山东野战军的压力。
刘伯承、邓小平决定南北两集团集中攻歼敌一部，吸引王敬久所部第五军、整编第七十五师等回顾。2月10日，刘伯承赶到第二纵队，布置作战任务。他对纵队领导说，第五军已过商丘，我们是追不上了，现在要用打敌所必救的战法，把第五军拉回来。我们决心集中南北集团主力打敌整编第八十五师，你们第二纵队打敌师部。要打得猛，打得狠，打得快。否则，不仅第五军拉不回来，整编第八十五师等也要投入山东战场，那就麻烦了。
2月11日夜，南北两集团向民权以西敌整编第八十五师发起攻击。第二纵队第十六团英勇果敢，一举突入郑庄寨内敌军师部，但因通信联络不好，后续部队被切断，第十六团遭受重大损失。这一坚决、无畏的行动，给了敌人以严重威胁与震憾，有力地拖住了王敬久集团，破坏了它加入山东战场的计划。
第六节豫北反攻
从1946年6月到1947年2、3月间，人民解放军虽然暂时放弃了一些城镇和地方，却已经歼灭了国民党军65个旅，连同地方团队共约71万人，制止了敌人的全面进攻，壮大了自己的力量。国民党政府尽管已经处在全民的包围之中，但其卖国、内战、独裁的反动政策，却丝毫未变，並且继续召开伪国民代表大会，制订伪宪法，疯狂镇压爱国民主运动，下令迸犯延安，最后堵死了和谈的大门。在军事上改全面进攻为重点进攻，以解放区东西两翼的陕北和山东为其攻势的重点。妄想将陕北解放军和中共中央赶到黄河以东，将山东解放军赶到黄河以北，然后再调动兵力进攻华北。他们集中160个旅45万人于山东，34个旅23万人于陕北。在中央地带，则利用蓄谋已久的“黄河战略”，于3月9日，悍然将黄河引归故道，构成从晋南风陵渡到鲁中济南敌2000里正面上的所谓“黄河防线”。他们吹嘘黄河防线可抵40万大军，妄图将晋冀鲁豫野战军阻拦在黄河以北，以便抽调兵力加强其两翼的重点进攻。
对于国民党军这种战略上的重点攻势和重点防势，刘伯承把它比作钳铰和哑铃。他曾多次对部属说，蒋介石对山东和陕北实施的重点钳形攻势，它的“钳铰”就在豫北、晋南。“钳铰”是钳子的关键所在和弱点，一经砸开，钳子也就散了。豫北、晋南是蒋介石黄河防线上伸过北岸来的两个支撑点，在这里实行反攻，就将切中他防线的要害，使他不得不向中间收缩，那它的重点进攻也就难以支持了。就蒋介石两翼进攻中间用黄河作防线的整个态势来看，就象是一个哑铃，两头粗，中间细，只要把哑铃把子打断，两边的两个铊铊就不中用了。
他就是用这种砸“钳铰”和打断哑铃把子的思想来指导和指挥豫北反攻的。晋南的反攻是由中共中央军委直接指挥晋冀鲁豫野战军的陈谢集团实施的。
国民党军的重点进攻开始后，中共中央军委要求晋冀鲁豫和华东野战军，以3月份全部时间进行整训，4月上旬或中旬开始作战，准备以两个月的主动进攻，大量歼灭敌人，收复一切可能收复的失地，以更大的胜利回击敌人的重点进攻。另指示各战略区，尤其是晋冀鲁豫区，必须积极准备实施战略进攻。
8个月来，刘伯承、邓小平指挥的晋冀鲁豫野战军，已经歼灭国民党进犯军25个旅，连同其地方团队约23万人。自己的实力已超过40万人。2、3月的群众性练兵，使部队的军事素质有所提高。部队进行了保卫党中央、保卫陕甘宁边区的思想动员，战士们斗志昂扬、求战心切。同时，由于土地改革，千百万翻身农民保卫胜利果实的积极性更高。形成了军民团结，准备战略反攻的大好形势。
这时，晋冀鲁豫区敌人尚有31个旅，连同地方团队共有30多万人。他们依仗其“黄河防线”和各交通要道进行防御。其中王仲廉的4个整编师和暂编第三纵队孙殿英等地方团队共约7万人，守备平汉、道清线及沁阳、济源、孟县等地区；孙震的2个整编师及部分地方团队约2。5万人，守备平汉路以东、黄河以北的浚县、滑县、濮阳、长垣地区。
刘伯承、邓小平决心以野战军主力和太行、冀南军区主力及冀鲁豫军区一部，进行豫北战役。同时，要求各纵队和军区，从思想上组织上做好连续作战两个月的准备，以便统一行动，歼灭敌人，收复一切可以收复的失地，配合山东、陕北粉碎敌人的重点进攻。陈赓、谢富治指挥第四纵队和太岳军区主力同时举行晋南战役。
这时，中共中央军委指示：晋冀鲁豫野战军主力应在晋南反击的同时向平汉线实施进攻，专打王仲廉集团。刘伯承、邓小平根据新乡以北敌人防御工事较强，回避野战，生怕黄河交通被切断的特点，确定集中优势兵力，向敌人纵深辗转机动，调动敌人，力争在运动中歼灭王仲廉部，相机夺取城镇据点。打击重点放在新乡、黄河之间，视情况向新乡以北扩大战果。第一步的任务是破坏黄河铁桥及其以北的平汉、道清铁路，肢解敌人防御体系，逼近新乡，调动敌人，歼灭王仲廉部有生力量。
为了培养和提高地方武装的战斗力，刘伯承、邓小平决定集中4个纵队和太行、冀南、冀鲁豫军区部队混合编为4个集团。第一纵队和冀鲁豫军区一部为第一集团。第一纵队和冀南军区两个独立旅为第二集团。第三、六纵队为第三集团。太行军区两个独立旅和第四、第五分区部队及第十七师为第四集团。共约60个团的部队和10万余民兵、20万支前群众参战。刘伯承为各集团明确了分工：第一集团攻歼黄河铁桥守敌，炸毁铁桥，破坏坑村驿以南的铁路，夺取阳武、原武；第三集团攻取小冀、获嘉；主力集结小冀附近，准备打击由新乡南援之敌；第四集团切断新乡、汲县间铁路，围攻潞王坟，主力打辉县、汲县增援新乡之敌。另以有力一部和10万民兵，分别向道清铁路，平汉铁路汤阴、汲县段积极破击。第二集团除以1个旅佯攻滑县、道口外，主力进至新乡东南张店附近侍机。
各集团于3月21日开始行动。到28日，分别解放濮阳、封丘、延津、原武、阳武等城镇、据点多处，歼敌地方团队一部。29日夜，第一集团拟袭击黄河铁桥，因狂风大作，飞沙走石，摧折树木，人马行进困难，延误了时间，攻击未成。这时，内线关系报知，汲县守敌整编第三十二师，在解放军进攻策应下，有一部或全部起义的可能。刘伯承看到敌第六十六师和第九师已从河南来援，王仲廉龟缩新乡不动，断然改变决心，首先利用内线关系，围攻汲县整编第三十二师。4月1日夜，围攻开始，2日夜占领东关及外围据点多处。不料内线工作遭敌破坏，该敌主力退守城内，攻击受阻。同时发现王仲廉已将整编第六十六师、第九师、第三师、第四十一师等5个整编师猬集新乡地区，并有增援汲县模样，于是停止作战，以避开优势之敌，另寻战机。
4月3日夜，刘伯承令各集团分路急速北进，连克淇县城、回垄楚旺、宜沟、鹤壁等数十据点，歼灭陆军暂编第三纵队第五总队及河南保安司令部第三专署第四纵队、人民自卫纵队第一总队等部，彻底破坏了安阳、汲县段平汉铁路，主力逼近安阳，围攻汤阴，吸敌来援。
果然，王仲廉率整编第六十六师两个旅、第四十一师1个旅、第四十师1个团和第二快速纵队，沿平汉路东侧来援，第三十二师随后跟进。援敌进至宜沟，发现晋冀鲁豫野战军主力后，立即缩回。刘伯承判断：在继续围攻汤阴、威胁安阳的情况下，敌人仍可能来援。即令第六纵队1个旅和冀南军区两个独立旅，加紧强攻汤阴和崔桥，主力集中准备打援。第一、二集团主力合组为路东集团，第三、四集团主力合组为路西集团，以便于打援时向心突击。13日，敌陆军总司令顾祝同严令王仲廉率14个半旅为第一梯队，分3路北援汤阴。以第三十二师为第二梯队，在卫河岸掩护。刘伯承以小部队作运动防御，诱敌前进。15日，将敌诱至宜沟、屯子册地区。16日夜，集中主力两面夹击，将敌第一、二梯队割裂，把第一梯队包围在卫河以北、淇河以东地区。经16、17两昼夜激战，歼敌第二快速纵队全部，整编第四十一、第六十六师各一部，俘第二快速纵队司令李守正以下9000余人，缴获其全部坦克和汽车，收复淇县、滑县、浚县3城。
王仲廉遭此歼灭性打击后，退缩新乡。汤阴之敌更加孤立恐慌。刘伯承决心以第三集团攻汤阴，第二集团攻崔桥，第四集团一部在淇县地区侦察敌情，主力集结休整备战。
4月下旬扫清汤阴外围据点，5月1日发起总攻。首先以滑县战役所缴获的榴弹炮进行破坏性射击，结合坑道作业，为步兵打开了突破口。经彻夜激战，5月2日上午全歼守敌孙殿英部近万