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原来，张松与法正急于建功，暗中向刘备献计，要他在和刘璋见面时，突然动手制服对方。刘备征求庞统的意见，凤雏先生也满口赞成。但是，刘备觉得在他人的地盘上摆鸿门宴，来收拾一个带有三万护卫军的主人家，实在是没有把握，于是又拿出大道理来推辞，说道：“初入他国，恩信未著，此不可也。”
刘备收住杀心，与刘璋在涪城欢饮百余日。其间，刘璋推举刘备为大司马，兼司隶校尉；刘备又推举刘璋为镇西大将军，兼益州牧。大司马，是东汉朝廷的最高军职。两汉时期，京畿所在的地区不叫“州”，而叫做“司隶”；其负责长官也不叫“刺史”或“牧”，而单独叫做“司隶校尉”。刘备被推举为大司马兼司隶校尉，虽然都是虚衔头，但是从中也可看出，刘璋对他是足够尊敬的了。相互委署一番之后，刘璋又资送客人一支精兵，一千匹马，一千辆车，二十万斛米粮，以及大量军需物资，然后请刘备北上，进驻涪城东北三百五十里处的军事要津葭萌县（今四川广元市昭化镇），以便攻击汉中的张鲁。大概是嫌没有把刘备这只猛虎喂肥，所以刘璋又下令：原来驻守在葭萌以北一百五十里的白水关（今四川广元市北）守军近万人，全部归刘备指挥节制。经这样一场安排，刘璋觉得益州北部问题的解决，已是指日可待之事。于是，他放心地回转成都，静候佳音去了。
刘备整军葭萌，手下可供调遣之兵已有三万余众，军粮物资足够支持一年之需。消息传出，把盘踞汉中的张鲁吓了一大跳，连忙召集部属商议对策。谁知张鲁却是一场虚惊。一月过去了，一年也过去了，近在咫尺的刘备却毫无动静。北面的敌人张鲁，连同南面的友人刘璋，都在暗中纳闷：这刘备究竟在干什么呢？
刘备在干什么？形象一点来说，他是在作猛虎扑食之前蓄势聚力的那一蹲。具体一点而言，则是在做以下几件要事：
第一是树立光辉形象。刘备一贯注意在“仁德”和“信义”上下工夫。如今，他要在刘璋父子盘踞近三十年之久的益州唱一出“喧宾夺主”的戏，单凭武力还不够，尚须尽量争取人心。所以，他“厚树恩德”，以求树立一个远比刘璋可敬可爱的形象。这一点，不是三天两天能办到的。
第二是打探益州虚实。《孙子兵法》的《谋攻篇》云：“知彼知己，百战不殆。”刘备熟读兵书，当然在采取重大行动前要做好情报工作。他通过随自己到葭萌充任联络官的法正，以及在成都的张松，把益州的地理形势、物资储备、交通距离、军事布置等各方面的机密情况，了解得一清二楚。这当然也需要时间。
第三是选择行动方案。究竟这出“喧宾夺主”怎么唱，不能不慎重考虑。因为刘璋这位东道主的力量相当可观，弄不好会把戏唱砸了。解决这个问题是庞统的职责，他提出上、中、下三套行动方案供刘备选择。上策是不顾北面的白水关守军可能袭击后背的危险，暗中组织一支精兵，昼夜兼程，南下八百里，偷袭成都。刘璋不谙军事，又无防备，必可一战成功。中策则是假装荆州有急，故意收拾行装准备东归，请白水关守军主将杨怀、高沛来赴宴告别。二人来后，即行扣留。待把白水守军近万人抓在手中，再南下进取成都。下策是退至位于三峡西端的白帝城（今重庆市奉节县东），等待荆州的后援大军来到，再慢慢向西硬攻成都。刘备再三比较，觉得上策太冒险，下策太缓慢，只有中策最为合适。这一番选择，也非短时间内能够作出决断。
第四是等待有利时机。动手抢占主人家的地盘，多少总得有点借口，何况主人家对自己十分厚道，而且还是刘姓本家。对借口的这一等，又需耗费时日。
机会终于到了！东汉献帝建安十七年（212）十月，曹操起水步三军十五万，号称四十万，杀向淮南，要雪赤壁败逃之耻。孙权得报，立即动员精兵七万迎战，同时，又派遣专使驰告刘备，请他从荆州方向出击曹操，以为声援。刘备立即以急需救助孙权为借口，写信向刘璋索要精兵一万及大量物资。刘璋给了他四千人马和所求物资的一半。这一下刘备就抓住了刘璋的小辫子，他立即对部众进行煽动说：“我们为益州讨伐强敌，不辞劳苦，备尝艰辛。而他们却如此吝啬财物，我们难道还要替他们卖命吗？”
不明真相的大兵们，马上发出一片怒吼声。刘备正在暗自高兴，不料法正走来告诉他一个令人悲伤的消息：张松与刘备的密谋被刘璋发觉，已经处以死刑。同时，刘璋又通令部属：不得与刘备有任何公文来往。刘备一听，真是“怒从心上起，恶向胆边生”。立刻以不久以后将回荆州为由，请白水关守军主将杨怀、高沛前来话别。杨、高二将不防刘备有杀心，只带了少数护兵前来赴约。一到葭萌，二人便成了刘备刀下之鬼。接着，刘备勒兵驰赴白水关，接管了全部守军。他把白水关守军将士的家属留在葭萌作为人质，并派心腹部将霍峻率兵两千镇守葭萌。然后，自提精兵三万，南攻成都。至此，“喧宾夺主”这出戏，终于正式粉墨登场。
刘备大军的先锋官，乃是黄忠和卓膺两员骁将。刘备刚一杀死杨怀、高沛，即令黄、卓二将领精兵五千，兼程南下，偷袭涪县。两员先锋官得令之后，急行军三昼夜，行程三百余里，来到涪城之下，发起猛攻。涪城守军猝不及防，被打得丢盔卸甲，四散奔逃。黄忠与卓膺攻占涪城后，刘备接管了白水关守军，也赶来会合。兴高采烈的刘备，下令椎牛飨士，置酒高会，庆祝首战告捷。
席间，刘备满面春风，对庞统说道：“今日之会，真是快乐之至！”
不料凤雏先生庞统却严肃地答道：“伐人之国而以为欢乐，恐怕不能算是仁者之兵吧。”
这句话不偏不倚，正好戳中刘备的痛处。已有几分醉意的刘备勃然大怒道：“昔日周武王伐商纣，前歌而后舞，这难道不是仁者之兵？君言不当，请立即出去！”
庞统也不申辩，随即起立，长揖而辞。过了一刻、刘备冷静下来，很是后悔，连忙派孙乾和简雍去把凤雏先生请回来。庞统回到自己的座位，也不道歉，径自吃肉饮酒。刘备开口问他：“刚才的谈话，究竟谁有错呢？”
庞统立刻答道：“君臣都有错。”意思是刘备高兴得过分，显得轻狂；自己也直率得过分，显得无礼。
刘备忍不住大笑，很赏识凤雏先生直言无隐的性格，于是宴饮如初，尽欢而散。
刘备在涪城休整两日后，挥军南下，直扑一百五十里外的绵竹县（今四川德阳市北）。这时，涪城失守的消息传入成都，刘璋急忙调兵加强北路沿线的防务，同时召集幕僚商议对策。大多数人心中暗想：当初苦口婆心劝你不要引狼入室，你总是不信。如今大祸已经酿成，才叫我们来想法补救，我们有什么回春的妙手？于是，便缄口不言。有一位忠心的幕僚名叫郑度，见众人不语，当即挺身而出，献上一计。他说：“刘备兴兵来攻，务在急速，故而所带粮草不多。为今之计，不如将沿途百姓全部驱赶至远处，所有粮食仓储，一概烧光，然后凭借高垒深沟，坚守不出。敌军缺粮，不过百日，即将退走。届时再跟踪追击，必可全胜。”
郑度进献“坚壁清野”之计的消息，很快传到刘备耳中，他十分担忧。熟谙军事的刘备，深知只有这一着才是能够制服自己的杀手锏。但是，法正却安慰他，说此策虽佳，刘璋必不能用。果不其然，这次轮到刘璋来讲求“仁义”二字了。他对郑度说：“我只听说过拒敌以安民，还没有听说过动民以避敌的战法。”
刘璋斥退郑度，不用其计，这就给刘备做好事了。刘备集中强大兵力，猛烈进攻绵竹一线守军。刘璋部将李严、费观、吴壹等人，先后率部投降。余下的守军将领刘、张任抵挡不住，只得放弃绵竹，随着刘璋之子刘循退守南面七十里处的雒县（今四川广汉市北）。
这雒县城池是成都北面最后一座军事重镇，距成都六七十余里。刘备挥兵把雒城围定，断绝了它与成都的联络。为了打破包围，保持与成都的联系，雒城守将张任，率军出城向南冲锋。在城南的雁桥附近，张任遭遇伏击，兵败被擒。刘备惜其忠勇，好言劝降。谁知张任厉声答道：“老臣誓死不事二主！”
刘备含泪斩了张任，尽力攻城。他本以为借着攻克涪城、绵竹的胜势，取雒城易如反掌，不料大谬不然。雒城守军凭借坚固高峻的城池和充足的粮食储备，顽强抵抗，刘备竟然不能得手。他大为恼怒，督促三军昼夜围攻，军师庞统也亲往城北前线督阵。战斗正在激烈时，忽然侍从来报：庞军师被弩箭射中，当场身死！
这个消息犹如万里晴空之上，陡然响起一声霹雳，把刘备那处于发热状态的头脑震清醒了。此时此刻他才意识到：刘璋并不是一触即溃的朽木枯枝，益州也不是唾手可得的囊中之物。于是，他立即派遣急使驰赴荆州，令诸葛亮、张飞、赵云火速率大军入蜀增援，荆州留关羽一人镇守。同时，又以隆重的礼仪，安排庞统的丧事。
庞统的遗体，被运回在雒城北面五十里处的鹿头关大本营。祭奠之际，刘备抚棺痛哭，见者无不为之感动流涕。然后，刘备在鹿头关上的桃花溪东岸，择一吉地，将军师安葬于此。这只襄阳雏凤，正要振翼上腾九霄，却不幸绝命身死，其终年恰与英年早逝的周瑜，也是他过去的老上司相同，也是三十六岁。后人叹惜凤雏先生壮志未酬，便将鹿头关下之长坂称为“落凤坡”，又在其墓前立祠祭祀，四时不绝。至今墓园周围，犹有数百株参天古柏卫护，气象肃穆。祠前有联赞之云：
真儒者不图文章名世，
大丈夫当以马革裹身。
观者一览动容，思古之幽情便油然而生了。
刘备迅速安葬了庞统，回过头来又开始攻打雒县城池。这一次刘备不再企求速战速决，而是采用长期围困的持久战术，如是坚持了将近一年。东汉献帝建安十九年（214）夏，雒城守军断粮缺水，无力抵抗，刘备终于攻克了这座北路重镇。至此，益州州治成都，顿成门户洞开之势。
就在这时，荆州的援军也从东面打到了成都。诸葛亮、张飞、赵云等人接到刘备的紧急命令后，立即率军万人兼程西上。江州一战，生擒了刘璋的巴郡太守严颜。占领了江州这一军事要津后，他们随即兵分三路，从东、东南、南三个方向往成都推进。东面一路，溯涪水而上，过德阳县境（今四川遂宁市东南）直趋成都。东南一路，经江阳溯湔水而上，过资中县境（今四川资阳市）后也指向成都。南面一路，是从资中分兵西取犍为郡郡治武阳县（今四川彭山县），然后合兵成都。在刘备攻克雒城时，荆州援军的扇形攻势也取得节节胜利，前来会合。当下数万大军，似铁桶一般把成都围定，准备来一个瓮中捉鳖，擒获刘璋。就在这时，又有一员骁将赶来助战。城中守军闻讯，更加恐慌起来。
这员骁将，姓马名超，字孟起，乃关中茂陵县（今陕西兴平市东）人氏。其父马腾，是东汉名将马援之后。马氏父子据兵关陇，称雄一时。曹操在赤壁战败，转而着手经略关中，马超立即起兵相抗。激战数年后，马超失败，只得南奔汉中投靠张鲁，在张鲁那里受到排斥，很不得意。刘备进攻雒城之际，曾派部属李恢至汉中劝马超来归。求之不得的马超，随即改换门庭，投靠刘备。马超到达时，刘备正在合兵攻成都。刘备立即给他配备一支人马，令他到城北助战。马超作战骁勇异常，三年前的建安十六年（211）八月潼关一役，几乎生擒曹操，所以曹操有“马儿不死，吾无葬身地也”之叹。曹操都害怕的勇将，刘璋还能不畏惧么？
刘备一面挥军围攻城池，一面又派使者入城劝降，真可谓软硬兼施。充当说客的，是与刘璋私交甚笃的简雍。刘璋一见好友，忍不住泪如雨下。这时，成都城中尚有精兵三万，粮草军资足可支持一年，所以许多人主张据城死战。在此关键时刻，刘璋倒还能够以“仁德”指导自己的行动，把个人荣辱置之度外。他说：“我父子在益州二十余年，对百姓未施恩德。如今百姓已为我一人苦战了三个年头，血沃草野，我又如何能忍心再使他们继续为我牺牲生命呢？”
于是，刘璋派遣帐下司马张裔为全权代表，出城谈判。刘备向张裔保证：只要刘璋投降，一定“礼其君而安其民”。张裔回城禀报之后，刘璋即