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此时，东北野战围歼廖耀湘兵团的饭已经做好，而廖耀湘仍在耐着性子等待着蒋介石、卫立煌的指令。
20日下午，已经心急如焚的廖耀湘接到了由北平飞返沈阳的卫立煌与杜聿明的电令，要他于当天晚上到卫立煌家领受任务。
卫立煌、杜聿明乘飞机到沈阳时已是晚上6 点多钟。晚饭后，卫、杜把廖耀湘、刘玉章、赵家壤召来，在卫立煌的小办公室，杜聿明向廖耀湘、刘玉章传达了蒋介石的口头命令要旨：“（一）要廖耀湘以全力攻锦州，同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。（二）廖兵团除现有兵力外，增加第6 军第207 师沿北宁路向黑山、大虎山之敌攻击前进，并确保营口后方交通补给线。如黑山敌人被击退（蒋介石判断解放军要退的），即向锦州攻击前进，协助葫锦（酉）部队收复锦州。如黑山。大虎山敌人顽强抵抗，并有增援模样，即向营口逐次抵抗撤退。（三）在廖兵团向黑山、锦州攻击的同时，第52军先占领营口，巩固海运补给基地，并与廖兵团联系。（四）第8 兵团周福成指挥第53军及在沈的其他部队守沈阳。”
宣布过命令，刘玉章首先发表意见说，目前辽南敌人不多，打营口无问题，但对第53军守沈阳则认为守不久。他还说：“将来长春敌人几个纵队南下，营口也要受威胁。”
杜聿明点题道：“实行这一计划，主要在于行动迅速，能战就战，不能战则退，否则就达不成战役目标。”
卫立煌说：“蒋的命令要旨大体上是这样的，我没有什么意见。”
接着，大家同声感慨地说：“不知老头子为什么一定要放弃东北！”
杜聿明的算盘是，他对蒋介石的命令虽说不同意，但又不能不下达，希望卫立煌他们三位能顶回去，这样他就可以向蒋介石汇报说各将领皆认为不能执行，蒋介石要办就办大家，由大家负责。卫立煌也不同意蒋介石的命令，但根据以往的教训，也不敢说顶回去。廖、刘虽然不同意放弃沈阳，更不敢顶回去。大家都认为蒋介石是失策，可是谁也不愿意再得罪蒋介石，谁也不愿承担挽救东北国民党军免遭覆没的责任，只是背后埋怨慨叹。这样下去，哪有不打败仗的！
蒋介石的内心是决定放弃沈阳，但又不对卫立煌作明确指示，而要卫立煌仅以周福成的第53军守沈阳，卫立煌当然感到兵力太少，想把廖兵团拉回沈阳。但又迫于蒋介石的淫威，不敢事先毅然决然将廖兵团撤回沈阳，等到情势危急再令撤回沈阳，在解放军四面八方包围下，已经不可能了。杜聿明是奉蒋介石的指示，要在打锦州不可能时再令廖耀湘向营口撤退的，但碍于同卫的私人情谊，卫立煌又是他的顶头总司令，既不愿违蒋介石之命，又不愿强卫之所难，觉得他将命令下达后，卫如何决定，没有他的责任。而造成这种情况的正是蒋介石，他弄得各将领矛盾重重，互相疑惧，无所适从。
10月21日，廖耀湘兵团开始对黑山、大虎山人民解放军阵地发起猛攻，企图从这里打通西进锦州和向南退却的道路。
殊不知，廖耀湘兵团正在按照毛泽东的部署，往林彪布下的口袋内钻。廖耀湘兵团由彰武、新立屯地区向锦州进兵，只有一条通道。这条通道是以北宁路为轴，约20公里宽的狭长地带，西面是医巫阎山脉，东南面是连绵近百公里的水网沼泽地带。北宁和大郑两大铁路，好像两条长蛇，巧妙地从这20公里宽的狭长丘陵地带，互不相让的直穿关内。这种地形对大兵团行动极为不利，而位于通道顶端的黑山。大虎山又形成了关隘，两座山宛如辽西走廊的两扇大门，开则南北畅通，闭则人堵车塞，更增添了通过此地的难度。林彪就在黑山和大虎山上布下了天罗地网。
廖耀湘本不愿意沿这条路向锦州前进的，但事到如今，已别无出路，这是一条死路。
32．黑山阻击战
打锦州是攻坚战，塔山战斗是阻击战，这些都不是从游击战、运动战中成长起来的解放军所惯用和擅长的战法。但是战争发展到1948年秋，这些新的作战都是绕不过去的。现在，锦州攻克了，在塔山把敌人顶住了。剩下的就是对付廖耀湘，这可是运动战，是人民解放军惯用的战法。
面对此战，在打了锦州、塔山那样史所罕见的硬仗之后，林彪、罗荣桓、刘亚楼确实有些激动，有些兴奋，但他们又十分冷静。因为他们知道，越是临近胜利之时，敌人越是容易逃跑，要抓住这条大鱼，首先是不要让它脱了钩。于是，他们授意新华社发出报道，详细介绍攻锦部队已转人休整，正在总结经验，评选战斗英雄，补充兵员弹药，如此等等，以麻痹廖耀湘，以免惊动了他。
同时，林彪、罗荣桓急电在彰武、新立屯地区监视廖耀湘兵团的第10纵队：“长春十万敌军起义投降，锦州十万敌军被歼，沈阳陷于孤立。廖耀湘兵团有企图向锦州突围，与锦西北上之敌会合，妄图夺路逃回关内。令你们即返黑山、大虎山，选择阵地，构筑工事，顽强死守，阻击敌人，掩护主力到达后，聚歼前进之敌。”
林彪、罗荣桓一面在黑山、大虎山一带布置力量坚决阻击、迟滞南进的廖耀湘兵团，一面令攻锦主力立即回师，隐蔽地向新立屯、黑山地区急进，从两侧包围敌人。廖耀湘在国民党军中也是个人物，黄埔六期生，讲得一口流利的英语。他的部队是美国佬给装备起来的，打起仗来也完全是美军那一套，因作战有功，傲气十足，陈诚、卫立煌等元老都拿他没办法，此人没有别的爱好，整天就是看书，是国军中怪得出奇的书呆子。现在，他率领10万之众，向南出击，内编有国民党军五大主力中的两支——精锐的美械部队新1 军和新6 军。他打着旗开得胜的算盘，对进攻黑山的部署做了精心的安排：以一个师的兵力，在兵团直属重炮掩护下，从胡家窝棚由东向西从正面攻黑山；以两个师为攻击黑山的主力，由北向南从黑山以北侧击并包围黑山。
10月21日，廖耀湘兵团的新1 军、新6 军和第71军向锦州方向行动，主力进到了胡家窝棚、尖山子、拉拉屯、正安堡一线，准备向黑山、大虎山攻击。
野司短短百余字的电文，给了第10纵一个紧急而艰巨的任务。他们只有一个纵队，而将面对的，却是装备精良的国民党军一个兵团，兵力之比为一比五；同时，要以三个师担负20公里以上的防御正面，同时展开，压力异常沉重。
纵队司令员梁兴初、政委周赤萍，召开纵队党委扩大会议发布动员令，号召部队以与阵地共存亡的精神，坚决阻住敌人的攻击，决不放过夺取伟大胜利的机会。
34岁的周赤萍政委说：“可以预见得到，即将到来的战斗，绝不是轻磨慢擦，零敲碎打的，而必然是一场极残酷的浴血战！既要反复争夺，又将来回拉锯。”
比周赤萍大一岁的梁兴初司令员说：“要想打好这一仗，不咬咬牙是不行的！现在林总和罗政委在看着我们，各兄弟部队也在看着我们。打好了，不仅是标志着东北的全部解放，更重要的是蒋介石的又一个‘十万主力军’被我们从他的军簿上一笔勾销；打坏了，十万大敌就将逃入关内，对我们整个解放战争，又将意味着什么呢？那只能说，我们对人民犯下了滔天大罪！大家看，我们现在就站在这样严重的任务面前，我们对待自己，难道还能有其它第二个要求么？没有了！要求只能是一个，那就是：只准打好，不准打坏！”
10月22日清晨，第10纵队及第1 纵队第3 师进入阵地，立即构筑工事。
23日清晨，廖耀湘兵团先头部队沿新立屯、芳山镇南下，直逼第10纵前沿阵地尖山子、胡家窝棚警戒阵地。
上午9 时，随着一阵激烈的炮响，尖山子顿时隐没在滚滚硝烟之中，前哨战打响了。
10月24日，廖耀湘以五个师的兵力，在200 余门重炮和200 余架次飞机支援下，向黑山、大虎山长25公里弧形阵地正面展开猛烈攻击，坚守黑山以东高家屯、101 高地、92高地和石头山一线的第10纵队第28师指战员，与敌展开浴血激战，一次次击退敌人的攻击，几处阵地曾一度丢失，又很快被预备队夺回来。
梁兴初、周赤萍向野战军司令部报告战况，林、罗、刘回电：“盼你们加强决心，深人动员，务须使敌在我阵地前尸横遍野而毫无进展。只要你们守住黑山三天，西逃之敌必遭全歼。”
黑山争夺战的焦点，集中在高家屯阵地之101 高地。防卫101 高地的是第28师。敌人集中了几乎全部炮火向101 高地施以最猛烈的轰击。占领92高地后，立即出动两个营向101 高地扑来。
此时的101 高地，早已是弹坑累累，碎石成堆，几乎所有土木火力点都被炸坍塌了。守卫101 高地的解放军只剩20余人，他们在这毫无依托、遮蔽的石头山上，利用弹坑滚进滚出，以密集的手榴弹连续打退数倍于己的敌人四次冲锋。
凶恶的敌人纠集残部以羊群般的队形，从三面合围上来。
101 高地上只乘五名战士，手榴弹全部打光。在一场激烈的肉搏战之后，101 高地终于被敌人占领。
情况万分危急！高家屯阵地一旦被敌人夺走，敌人必将直逼黑山城下，并趁此突破整个黑山防线。
在这千钧一发之际，第28师师长贺庆积表现出了高度的沉着和果断，他立即命令所属12门山炮，向101 高地之敌发起狂风骤雨般的轰击；同时命令第82团三营，在炮火准备之后，立即反击高家屯。
12门等待已久的山炮发话了，101 高地顿时血肉横飞，嚎陶四起。
下午16时20分，反击部队向101 高地发起冲锋。借着山头的滚滚尘烟，将士们飞速冲击，突然出现在敌人面前，阵地上顿时刺刀飞舞，杀声震天，激战半小时后，101 高地守敌180 多名全部被歼。
与此同时，高家屯阵地其它高地的敌人也被打退了！
廖耀湘不甘失败，于10月25日再次组织力量向黑山发动更为猛烈的攻势。整个高家屯阵地，见到的不再是一朵朵炮烟，听到的不再是一阵阵轰击，而是一个持久不息的巨雷炸响，一股浓黑的乌云在翻卷，好像山就要倒了，地就要陷了。
一场激烈、残酷的阵地争夺战，再一次在高家屯阵地展开。
一轮又一轮的冲锋被打下去了，敌人一次又一次往上冲，他们依仗着兵力和装备的优势，先后夺去石头山和92高地然后集中力量向101 高地发起潮水般的冲击。
解放军将士向敌人反冲锋，成束的手榴弹势如弹雨，机枪火力密如火网：向拥挤成团的敌人不断倾泻。
双方反复争夺20多次，相持到下午2 点，阵地前敌尸堆积成山，不论督战队如何高声喝斥，敌人的冲锋群再也没有人敢前进一步。
这时，敌人指挥官又拿出其“老法宝”，用金钱利诱，组织所谓“敢死队”，只见那些手执“金圆券”的督战官在山脚下连连吆喝道：“弟兄们！廖长官知道你们勇敢善战，现在组织‘敢死队’，参战者每人奖励10万元！头一个冲上去的，奖金再加一番厂可是，喊了半天，谁也不动。于是，督战官又喝道：”每人再加5 万！勿失良机，弟兄们冲呀！“
仍然没人动。最后不知加到多少，才勉强组成一支300 余人的“敢死队”。
可是，在英勇的解放军将士面前，“敢死队”很快变成了“送死队”。
101 高地在经过整整两天的炮击之后，山头被削去两米，变成“99”高地了。解放军战士伤亡很大，已经不足百人，而且许多还是身负重伤，坚持不下火线。
人越来越少，武器和子弹也越来越少，101 高地终因弹尽人寡，于下午4 时被敌人攻占了，又一次打开了黑山的门户。
梁兴初再次组织力量向高家屯实施反冲锋，战至6 时50分，终于收复高家屯阵地。
就这样，从23日至25日，东北野战军第10纵队等部在黑山、大虎山阵地整整死守了三天，每天都连续抗击廖兵团四五个师规模的轮番集团冲锋，为主力部队回师东调赢得了宝贵时间。
此时，廖耀湘因其精锐之师在大黑山、大虎山遭到惨重伤亡，加之东北野战军锦州部队已回师到达北镇地区，感到重占锦州非但无望，且他的兵团也危在旦夕，于是便决心放弃沿北宁线正面进攻重占锦州的计划，改�