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莲川幕府中的核心人物姚枢、赵秉忠、张文谦、廉希宪等人带在身边参赞军务。
既然那要打云南，就要路过四川，可四川此时还是南宋国土，要是硬闯就成了伐宋而不是灭大理了。于是三路大军只好取道吐蕃。吐蕃在吐蕃帝国灭亡后，一直处于分裂割据状态。1235年，窝阔台汗次子阔端第一次用兵吐蕃，吐蕃各地大小领主在萨迦派教主萨迦班智达的斡旋下，相继归附。但还有零星领主没有臣服，忽必烈这次借道，搂草打兔子，顺便将一些桀骜不驯者征服，没等进入大理国境，先和吐蕃人打了几仗，算是热身。
1253年10月，忽必烈的中路军和兀良合台的西路军进入大理国境，来到金沙江畔。史载忽必烈驻马江边，看着滔滔江水，凝神良久，直到随从提醒才回过神来。也许是感到此番出征路途艰险，现在到达目的地，很有感触；也许看到江水奔流而感到年华易老，应尽快有所作为吧。若是忽必烈精通汉语，懂得作诗，想必会有感怀之作留下的。
大理国主段兴智听闻蒙古军杀到，便想投降，这也怨不得他没骨气，虽然大理国表面上姓“段”，可自己和祖先都是权臣的傀儡，国家早就不是自己的了，何必冒险打仗呢？可“中国公”高祥却坚决主战，理由正好相反，虽然自己不是皇帝，却是“太上皇”，大理国是自己的家业，怎能拱手让人？
高祥是实权派，他要抵抗，段智兴无力反对，只能跟从。可蒙古军的战斗力超强，大理军虽然在金沙江周边诸多城寨中英勇抵抗，却无法阻挡蒙古军前进的马蹄。十二月，忽必烈的中路军抵达大理国都大理城下，而兀良合台西路军也在攻破龙首关之后在城下与忽必烈汇合。
到了这个地步，要么投降，要么凭借倚点苍山靠洱海的大理城防负隅顽抗。可高祥却选择了最为愚蠢的方式，在斩杀了忽必烈派来招降的三个使者后，挟持着段兴智与自己的弟弟高和率军出城决战。这样的作为可算是自寻死路，一战下来，大理军几乎全军覆没，高祥、高和兄弟与段兴智逃走，忽必烈趁机发动攻城，原本固若金汤的大理城一夜之间就被蒙古军占领。
在搜索典册图籍过程中，三个使者的尸体被发现，忽必烈勃然大怒，想要屠城。张文谦、姚枢、刘秉忠等人急忙劝谏：“杀使拒命者，其国主耳，非民之罪。” 忽必烈对他们一向言听计从，于是下令不许军队进城抢掠，大理国三百年的文明精华才算得以保存。
国都拿下了，可国主和权臣还没有抓获。这时，东路军也赶到了，于是忽必烈派大将也古率军追击大理国君臣，在姚州（今云南姚安）将高祥、高和兄弟斩杀，段兴智逃到陪都善閳（今云南昆明）。主宰大理国一百多年的高氏灭亡，大理国也就没有了主要抵抗力量。1254年春，忽必烈留兀良合台继续追击段兴智和征讨不愿臣服的部落，并任命刘时中为宣抚使治理民政，自己率主力北返。是年秋，兀良合台攻陷善閳俘虏段兴智，并将之送回漠北草原面见蒙哥汗。蒙哥汗表现的很大度，不但没有杀他，还赐给金符让他回云南帮助招抚其他部落。段兴智回国后全力帮助蒙古军平定云南各地，蒙哥汗大喜，赐他“摩诃罗嵯”称号（此为梵语，意思是“大王”），并让他管理云南各族。段氏近两百年被权臣架空，倒是在亡国之后有了实权，其太祖段思平要是地下有知，是该欣慰还是该苦笑？
【正文】
大理既平，对于南宋的战略包围也就达成了，忽必烈在此役中是总指挥，自然是头号功臣。而以武功立国的蒙古，这次南征，拓地千里，也大大的提高了忽必烈的声望。以前一些宗王还说他没有战功只重文治，现在可说事实胜于雄辩了。蒙哥汗也对弟弟的作为很满意，让他在关中、南京（汴梁）选择一处做自己的封地，在姚枢的建议下，忽必烈选择了关中。之后，蒙哥汗又把怀孟封给他，这样一来，忽必烈的汉地封户达到四万四千户，而且具有了“天府陆海”的关中，实力大大增强。
回到金莲川，忽必烈继续推行以汉法治汉地的尝试，并且上奏蒙哥汗希望能够让自己便宜治理黄河以南，不受燕京尚书省的节制。此时，君臣兄弟俩的感情是蜜月期，蒙哥汗照准此意。这样一来，几乎整个中原都受忽必烈管辖了，他大张旗鼓的进行自己改革，派遣幕府中精于民政、财政的人才充任各地官员，而且“益重儒士，任之以政” ，如任命张耕、刘肃为刑州安抚使，史天泽、赵璧为河南经略使，廉希宪、商挺为宣抚使，管理京兆分地和关中，姚枢为关中劝农使，马亨为榷课所（也就是税务所）长官。
很快，中原、关中等地出现“大治”景象，人口增长，赋税增多。原本苦不堪言的汉族百姓，对这位与其他人大不相同的蒙古王爷顿时充满了感激之情，虽然未必会如姚枢所说“如赤子求母” ，但民心向背与否已然是必然的了，时人称忽必烈为“贤王”，认为他“能用士而能行中国之道”，算得上“中国之主” 。
在获得民心的基础之上，忽必烈又大力笼络汉人世侯，对他们极尽礼遇恩赏，使之对自己感恩戴德。
所谓“世侯”，是指汉人地方实力派。在蒙古不停的打击金朝之时，因为金军的节节败退，尤其是迁都汴梁之后，中央朝廷逐渐失去了对各地的控制。一些地方上的豪门大户或者地方官员，便以“保卫桑梓”为名组织私军，割据一方。成吉思汗时代，命智将木华黎为太师国王专门经略中原，木华黎看出了这些人物的作用，对之采用招降手段，规定凡是纳土归降者，便任命为原地的地方长官，授予行省、领省、都元帅、副元帅之类的高官，后又授予万户长、千户长、百户长之类的蒙古官职，并且可以世袭。各地土豪大多都是识时务的“俊杰”，除了少部分有着忠义之心外，基本上都接受了这种招降。于是，西京刘黑马、真定史天泽、顺天张柔、东平严实、济南张荣、宜都李璮、大名王珍、中山邸顺、河东李守贤、太原郝和尚、巩昌汪世显等人都成了蒙古帝国的新贵，无不是统兵数万，辖地千里，专制一方的“土皇帝”，因为其爵位可以“父死子继，兄终弟及”，这些人便被称为“世侯”。
按照法律，这些世侯都要效忠于蒙古大汗，在封地收取的税款也要有相当部分上缴汗廷，军队也要随时听从大汗调遣。而忽必烈向蒙哥汗要了便宜治理中原的敕旨后，也就有了便宜和世侯们交往，将之纳入自己麾下的机会。这些世侯谁然没什么民族大义，而且几代在蒙古人治下享受荣华，但毕竟还是汉人，忽必烈这个对汉法、儒生极为感兴趣的蒙古王爷对他们来说无疑会亲近很多。何况，县官不如现管，忽必烈是直接和他们打交道的皇亲，并且是掌管漠南汉地的最高长官，是不能怠慢的。于是，世侯们对于忽必烈的关系逐渐紧密，他们是忠于汗廷还是忠于忽必烈，界限已经越来越模糊了。
同时，忽必烈还开始建设自己的“小金库”。榷课所长官马亨是忽必烈金莲川幕府的心腹，掌管榷课所之后，财政大有改观，可说日进斗银。可流水般的银钱却是一分一厘也没有交给汗廷，而是都进入了忽必烈的“藩库”。
用儒者理民政是获取了民心，笼络汉人世侯是获取了军心，现在又聚集了大量的金钱。忽必烈要干什么？当然，他这么做是有充足理由对汗廷和自己的大哥蒙哥汗交代的：这是为了攻略南宋所做的准备。但在漠北的蒙古宗王们，尤其是蒙哥汗可却不会轻易接受这个理由。原因很简单：这样的做自然可以说是攻宋，但若说你是要准备造反，也未尝不可。
对于蒙哥汗来说，这个弟弟的种种作为已经不能姑息了，私自接交世侯，不缴纳充足的税款还在其次，最重要的是他已经明目张胆的开始抛弃传统，对于从祖先那里传下里的种种制度越来越不重视。无论作为君主还是大哥，他认为自己有必要敲打敲打忽必烈了。
“正巧”，许多大臣和宗王都在弹劾忽必烈，各种罪名归纳起来主要有两端：其一，“中土诸侯民庶翕然归心”，其二，“王府诸臣多擅权为奸利事” 。有人告发，自然要调查，但这两条罪名都是可以上升到“谋反”重罪的。以这样的罪名调查，就要做好诛杀弟弟的准备。蒙哥汗虽然“刚明雄毅”，却并非冷酷无情，他还不想彻底割舍骨肉亲情，于是，他以经济问题入手，对忽必烈治理的地区进行整顿，于是在1257年，开始了著名的“阿兰答儿钩考”。
钩考，又称作理算，意思是财务审计，是中央政府对地方财政进行清理、核算的一种方式。这是避免地方截留钱谷，私设“小金库”。阿兰答儿是当时蒙古帝国都城和林的副守，是蒙哥汗的心腹重臣。阿兰答儿对忽必烈治理的汉地进行财物审计，便是“阿兰答儿钩考”。
阿兰答儿其人在《元史》中记载性格苛刻横暴，擅作威福。这当然是因为忽必烈吃过他的亏，官方记载绝对不会有什么好评价。从整个钩考过程来说，阿兰答儿确实是残暴专横，对忽必烈的势力极力打击。不过，从当时蒙古帝国和蒙哥汗利益来说，阿兰答儿又可说是“铁面无私”，他不但严格执行了蒙哥汗的命令还有所发挥，设置了专门的“钩考局”，列出一百四十二条条例，对于所有征商事宜不分巨细一律严查。一时间，关中、中原一带与忽必烈关系密切的官员都被整肃。
经姚枢、赵秉忠等人劝谏而成立的宣抚司、经略司、从宜府、行部等衙署全被被取消。赵璧、马亨等官员称为重点钩考对象，赵璧被多方罗织罪名，虽因其想来善待下属，无人告讦而作罢，但仍被处于罚款。赵璧两袖清风，拿不出钱来，所幸忽必烈代他偿还才得以免罪。
而掌管税收却从不上交汗廷的马亨就没那么幸运，被逮捕押解南下燕京关押。临行前，忽必烈为马亨送行，难过的说：“你走了，我怎么帮你脱罪呢？”可阿兰答儿有汗命在手，忽必烈只能眼睁睁看着自己的忠臣被抓走。马亨在狱中饱受摧残，但坚不招供。阿兰答儿碍于忽必烈的面子最后也不得不将之释放。
至于世侯中与忽必烈走得近的史天泽、刘黑马也都被褫夺了行政官职，只因为是“勋旧”而没有被过分追究。史天泽主动提出：“经略使司我实主治，是非功罪，皆当问我。” 希望能保护一些下属官员，可惜却起不了什么作用。在阿兰答儿严厉的钩考之下，中下级官员被折磨致死者有二十余人，免职、罚款者不计其数。
面对着如此局面，忽必烈的愤恨和委屈可想而知，但从钩考一开始，他的军政一切权力便被剥夺，他没有任何力量作出反抗，只能在开平城里生闷气。姚枢见状，连忙进谏：“大汗既是王爷的君主，又是兄长。千万不要计较置气，不然会有更大祸患。还是主动去觐见大汗，解释一切，消除大汗对您的疑心，才能长久安全。”忽必烈认为有道理，于是忍下怒气，主动前去觐见蒙哥汗。
是年12月，经过多次请求，蒙哥汗终于同意召见忽必烈，兄弟二人在可迭烈孙之地相见。俗话说人怕见面，树怕扒皮，没有见到弟弟时，蒙哥汗自然可以下手狠一些，待到一见面，同母所生的亲情便不能不顾了。没等忽必烈作出解释，蒙哥汗便主动下令停止了钩考，对一些被关押的官员，只是杖责一顿完事，安抚了一肚子牢骚的弟弟。
汉地众多官员们的噩梦终于结束，忽必烈也获得了安全保障，可汉法治汉地的改革夭折了，自己失去一切权力，成为了闲住王府的“富家翁”，什么抱负、理想似乎都成了泡影。
兄弟君臣之间第二次暗斗，忽必烈大败亏输。
【正文】
除了父亲暴死之时，被钩考之后的忽必烈是最低落的时期，他只能在众多谋臣的劝解下，隐忍蛰伏等待时机。
时机似乎很快就来了。
兄弟相见之后的第二年，1258年2月，蒙哥汗开始了对南宋的总攻击，宗王塔察儿（成吉思汗幼弟帖木格之子）统率东路军攻打荆襄、两淮，蒙哥汗自己率西路军军攻打四川，汉地世侯们的军队分别归于东西二路。两路大军十万余人，声势浩大。
从蒙哥汗即位以来，虽进行过多次对外战争，但他从来没有御驾亲征过。对于西亚的远征，他把指挥权交给了三弟旭烈兀，南征大理总指挥是二弟忽必烈。这一次，蒙哥汗的亲自上阵，除了鼓舞士气之外，还有着难以言说的苦衷。
蒙古在还是小部落时，便是用战功来衡量一个统治者是否称职。成吉思汗时代，近乎所有的大型战役，可汗本人都要亲临阵前。成吉思汗缔造了一个无往不胜的“战神传说”。窝阔台汗时，虽然自己身体不好，仍然亲自指挥灭金�