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板垣见状，毫不迟疑，迅速用火车将蓄势待发的第一。二师团、第一。三师团运抵南口，猛攻南口〖中〗国守军第四师坚守的南口车站和龙虎台高地，我守军将士伤亡惨重，但仍顽强抵抗，无奈敌我双方兵力悬殊太大，至下午三时，南口失守。
板垣依旧没有停止用兵的意思，略微休整，第二十六师团便沿关沟，向居庸关攻击前进”〖中〗国守军利用八达岭一线山地有利地形，坚强阻击，日军锋芒受挫，在南口镇西侧向长城线实施助攻的日军一个混成旅团，也在守军的顽强抵抗下，顿兵于阵地之前。
板垣气急败坏”立即指派第五师团，先以步兵第42联队在主攻点左侧展开，增强向长城线上〖中〗国守军的攻击力量。在此之前”汤恩伯已令第4师一部在长城线上的横岭城占领阵地，眼见日军攻势凶猛”又令火速增援前线的第第122团合编为吴绍周支队，在石峡附近沿长城线占领阵地。
夜幕降临前，日军步兵第42联队夺取了长城线上的最高峰第五师团主力逐次展开于长城线上1390高地至镇边城之间，向守军发动攻击，并将1050高地附近作为攻击的主要突击方向，以翼侧迂回战术突破长城线夺取怀来，以切断居庸关方面〖中〗队的退路。
在此情况下，汤恩伯又令第4师第12旅加入横岭城附近地区的战斗。
鼻二战区司令长官阎锡山接到南口的求救电报后，立即命令刘汝明第68军紧急增援南口，但刘汝明不为所动，依旧盘踊张家口不出，傅作义召集幕僚研究，认为日军察哈尔兵团威胁巨大，自己以一个集团军之力据守察北已经很吃力，更遑论增援南口，但阎锡山派王靖长下达死命令，傅作义迫不得已，表示服从上命，将派出部队支援南口前线。
日军四个师团及四个混成旅团的轮战，使得汤恩伯二十军团防线处于岌岌可危的境地，全线处于交战状态。二十九日，傅作义率第刀师及第第7旅由柴沟堡增援南口地区作战。
九月三十日，板垣继续指挥日军四个师团，猛攻横岭城和居庸关。中日两军在这两点上展开激烈战斗，上午十时，日军坦克冲入居庸关。汤恩伯部虽伤亡很大，但仍占据山岭有利地形与日军作战，但中午时分，占领水头村的日军攻击怀来城南之十八家。在该地防守的独立第7旅一部退守怀来。日军随即在飞机、炮兵支援下攻击怀来。这样，长城线上各点守军已处在日军前后夹击的态势下。
汤恩伯于是日下午命令军团突围，日军当即发起追击，第五师团一部当天夜里占怀来，第二十六师团一部于次日凌晨占领延庆。
在板垣发起南口攻势、傅作义部南下增援之际，察哈尔派遣兵团司令官东条英机立即发起察北攻势，二十八日夜间向张家口发动进攻，迅即突破刘汝明第昭军防守的长城防线，占领袖威台，随后，日军继续向万全方向进攻，击退守军第有3师，于十月一日进至张家口西南高地，并占领了孔家庄车站，再次切断平绥路。
此时，傅作义率领增援南口方面的两个旅返回张家口，立即向占领高地的日军组织反击。虽然这次进攻给予日军以相当杀伤，但反击未能奏效，刘汝明所部向天镇、蔚县撤退。傅作义部退守柴沟堡。
十月二日”张家口夹陷。
随后”察哈尔兵团下令，向下huā园方向追击，与西进的板垣第一军会合，张家口以东平绥铁路及其以北地区完全为日军控制。
几乎没有任何停留，板垣征四郎与东条英机商定，以察哈尔兵团攻略绥远，第一军南下，进攻河北西部地区。
随后，板垣以第五、第二十六、第一。二师团为主攻部队，第一。三师团为战略预备队”分别从宣化、新保安、怀来附近开始向huā稍营（今化稍营）、西合营一线进攻。其左纵队第二十六师团前进途中在桑园附近为河水、烂泥所阻，不得已并入〖中〗央纵队前进。〖中〗央纵队第五师团和右纵队第一。二师团于三日后进抵huā稍营与西合营一线。
尔后，板垣即令〖中〗央纵队攻击广灵附近的〖中〗国守军阵地。右纵队第一。二师团从阳原附近向广灵之西实施迂回。此时，在蔚县担任防御的第68军部未与进攻的日军接触，即擅自撤退。汤恩伯立即令第17军高桂滋部从广灵派一个团跑步前往蔚县填防。该团跑步到达距蔚县七八里时，日军骑兵第5队已进入蔚县县城。同日，日军占领涞源以北的伊家堡和同沟。
〖日〗本关东军察哈尔派遣兵团在与第一军分道扬镳后”即向天镇方面进攻。
阎锡山判断〖日〗本关东军三个师团主力，将分三路从兴和、天镇、东井集进攻大同，他决定诱敌进入大同东面的聚乐堡“国防阵地”地区，集结强大兵团于南翼的浑源、东井集间和北翼的绥东丰镇、兴和间，发动南北钳击”并以骑兵集团向张家口挺进，实施“大同会战”于是命令第61军在西湾堡、天镇、阳高地区阻止敌人前进。第61军军长李服膺接到在天镇、阳高方面固守的任务后，立即在该地布防。
十月八日，集结在永嘉堡的日军第一师团，向位于砖窑村的第6第一师团在三十余架飞机和炮兵的支援下又向天镇城东的李家山、罗家山发动攻击。至下午，形成对峙之势。次日，〖日〗本关东军向天镇守军发动全线攻击，攻占城东南的盘山，激战数小时后，守军除天镇城内守军坚守城垣阻击敌人外，其余全被日军冲垮，向后撤退。
十月十二日晨七时，六架日机轰炸阳高，同时，日军分南、北两路向镇宏宴、聚乐堡一线追击。此日，日军除一个混成旅团占领镇宏堡外，其余主力向聚乐堡攻击，守城部队受到严重伤亡，城被日军攻陷。第引军军长李服膺即率部撤退至聚乐堡以南的瓜园村休整。
防守天镇城的守军坚守数日，打退日军六次进攻，终于在日军以飞机、大炮助阵下，同时城内粮弹均缺，遂突围，天镇城终被日军占领。
十月十六日，阎锡山下令留一个旅在大同城附近依城野战，两个旅占领大同以西山地阻敌西进，各部队向大同以南、桑干河南岸的山地转移，〖日〗本关东军察哈尔兵团司令部部未经战斗便进入晋北重镇大同。
日军占领大同后，关东军的作战告一段落，接着部署攻占大同附近的地区。丰镇、集宁、尚希庄等地先后沦陷，关东军于十九日，交防给第一军下辖之混成旅团驻防，其余部队向绥远方面进攻。
占领南壕堑的关东军一部占领兴和，接着向凉城方面进攻，二十六日，该部在从右玉方面进攻的关东军的协同下，进占凉城。至此，察南、绥东和大同周围的晋北地区全部沦于敌手。
再看平汉铁路及津浦路南线战场。
由于这一线布置有〖中〗队七个集团军，共六十八个师及三十二个独立旅，加上后勤及抬重兵，合计一百零八万人。
这其中，包括号称〖中〗国最精锐的两支〖中〗央军嫡系部队卫立煌第十四集团军（下辖郝梦龄第九军、李默庵第十四军）和薛岳第十九集团军（下辖薛岳兼任军长的第五军、关麟征第五十二军），以及包含佳系第一王牌钢军第七军在内的第二十一集团军廖磊部、晋绥军中有名的善守大将商震领衔的第二十集团军、雄踮华北多年战力卓著的宋哲元第二十九集团军、刘峙第二集团军下最擅打硬仗的孙连仲第一军团等。
有鉴于此，石原莞尔也集结重兵，向南线一口气出动十四个师团、十六个混成旅团、十个伪蒙师，总共集结八十余万军队”以排山倒海之势，向平汉铁路南线碾来。
驻保定清苑机场的〖中〗央空军独立第二、第三、第五、第七、第九共五个驱逐机中队，掩护着独立第十一、十二、十三三个轰炸机中队，力图压制日军的进攻，但是这时日军可怕的四发轰炸机集群再次出现，近百架yb17空中堡垒轰炸机，在二十八架隼式战斗机和四十二架美国寇蒂斯xp40战斗机的掩护下，双方在保定空域发生激烈交战。
〖中〗央空军不知道日军结阵的四发轰炸机的厉害，冲入日军的轰炸机群中，准备把局势搅浑”谁想甫一交火，便折损近半战机，随后在日军战机步步压迫之下，进退失据，终于在日军轰炸机群光临保定上空时，彻底遭受失败，五个独立驱逐机大队共50架a25、a26战斗机折损了三十八架，其余三个独立轰炸机中队的各种型号的轰炸机被全歼，停留于机场上的运输机、侦察机，悉数被日军航弹摧毁，至此，华北地区的制空权完全落入日军之手。
在日军铺天盖地的炮火和轰炸机肆无喜惮地攻击之下”再加上坦克集群的冲锋，从来没有见到过如此猛烈炮火的川军最先崩溃，驻守于高碑店、涞水、易县一带的邓锡侯第二十二集团军三个师在还未与日军接战便伤亡三分之一的情况下，其余官兵转身拔腿就跑，乱军冲破薛岳第十九集团军的防线，日军装甲部队趁势掩杀，十九集团军战线被打乱，第五军和第五十二军将士还未反应过来，就被乱军裹挟着一路退到保定。
由于西部防线的陷落”固守白洋淀以北容城、新安、雄县的商震第二十集团军侧翼暴露，不得已之下”也紧急撤向保定；据守大城、文安、新镇县的廖磊第二十一集团军，遭遇天津方向日军强攻，顽强抵抗。日军胃口很大，竟然派出两个师团，在沧县西北方向渡过子牙河，绕击至第二十一集团军侧后，攻陷白洋淀东南方向的任丘，切断了第二十一集团军西退之路。无奈之下，廖磊率领桂军火速南撤，一口气退到规划建设中的沧石路以北的献县。
日军趁着保定军队立足未稳，利用火车开路，装载重兵，欲突袭保定，被固守保定城以北徐水县城的第二集团军孙连仲部第一军团识破，孙连仲部事先在南易水河铁路大桥上埋设了大量炸药，待日军列车行驶至铁路桥〖中〗央时引爆，给日军造成一千余伤亡。
石原莞尔一计不成又施一计，绕击保定西面的满城，击溃据守的第二集团军之曾万钟第三军，顺利占领满城，威逼保定。
保定城此时已经面临从东线逼来的天津日军的威胁，随时都有可能在日军夹攻下沦陷，在这种情况下，孙连仲第一军团主动撤退，随后，北面日军强渡南易水河，逼向保定城。
面对三方面的围攻，保定城数十万军队兵无斗志，一哄而散，一直向南退至大沙耳一线才停下脚步。
孙连仲第一军团抢修防御工事，构筑整条河防防线的中心阵地新乐县一带，薛岳则带着第十九集团军，固守西线的行唐县，刚刚见识到日军残酷的川军第二十二集团军，奉命据守三岔口。为了增强第二十二集团军的实力，战区司令部把同属川军的第六军团杨森部三个师也配属给了第二十二集团军。
与此同时，一直坐守石家庄的卫立煌第十四集团军，已经沿着滹ａ川沱河沿线，构筑了一条坚固的防御工事，目前，第十四集团军、第二十集团军、第二集团军第十三军团及第三十八军等部，都汇聚于这一条防线。
十月八日，天津日军出动四个师团，击穿在沧县防守的宋哲元第二十九集团军的防线，随即分出两个师团，掉头向西，再次绕击驻守献县的第二十一集团军侧翼。
面临北线日军三个师团压力的桂军将士”无奈地再次选择南撤，随即，五个师团的日军汇聚一起，经武强、宁晋”攻向平汉铁路南线重镇临城。
临城防守空虚，一旦日军占领临城，则石家庄主力将陷入日军合围，除了西撤山西再无选择，在这种情况下，遥控指挥作战的蒋介石，不得不派卫立煌第十四集团军、商震第二十集团军火速南下”与日军五个师团决战于临城。
此役日军再次出动了四发轰炸机集群，但第十四集团军和第二十集团军，也得到了保定城安家军的防空火力和庞大火炮群，双方激战四天四夜，第十四集团军几乎战损三分之二、第二十集团军战损近半，终于在日军后续两个师团援兵到达后，不支后退。
至十月十八日”日军完全截断了平汉铁路，随后，日军沿平汉铁路北上，试图袭取石家庄，在这种情况下”为保存有生力量，蒋介石下令驻守石家庄之各部沿正太铁路退往娘子关，挟太行山之天险，与日军对抗。
在此期间，津浦路宋哲元第二十九集团军利用日军兵力西调防御空虚之再，由南皮向日军侧背进行绕击”于十四日全歼日军一个混成旅团，收复沧县，随即天津日军再次调集三个师团南下”苦战数日，精疲力竭的二十九集团军各部”不得不主动放弃沧县，退守至德县进行防尔十月二十一日，由石家庄南下之日军于邯郸击败第二集团军下属的徐源泉第二军团，并且在大名地区堵住了寻找战机的骑兵三军，郑大章被俘