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廖耀湘兵团向彰武发起进攻，当天攻下了彰武。他给卫立煌打电话，说在锦州保不住，东进兵团攻不下塔山的情况下，辽西兵团主力暂时应控制于彭武、新民之间新开河以东地区，以一部分兵力出入新立屯、黑山地区。他当时有一腹案：锦州万一失陷时，他准备把兵团主力拉回辽河东岸。经辽中撤营口。
廖耀湘这一方案一亮出来，总统府参军罗泽阎立刻反对，当着卫立煌和廖耀湘就怒冲冲地说：“战况危险和地形困难，不能成为不打仗的理由。”弄得彼此不欢而散。卫立煌和廖耀湘相觑多时，感到罗少年气盛，竟当面给他们一个不礼貌，令人难堪。
蒋介石当晚下半夜即下手令：要廖耀湘亲率辽西兵团主力星夜渡新开河进占新立屯之后，再立刻向锦州前进。电文最后说：“如再延误将以军法从事。”廖耀湘接着这个电报，他知道是罗泽阎这小子禀报的。心情很沉重，也有点气愤，心里咕噜着：“你们一定要这样做，一定要送掉兵团的主力，那我也不能再负责任，就由你们去罢！”他在这样不得已而又有点负气的情绪下，在第二天早晨下令整个兵团立即渡新开河西进，他看着兵士们、将士们茫茫然像没有魂的人儿，武器的撞击声，那不成规矩的队形，他心酸的泪水一滴滴滴进心坎，他几乎仰天长叹：这是天亡我也！
在背后只留下第四十九军一个孤零零的师守备彰武和第七十一军一个师暂留置于新民地区，同样是两颗断变的苦瓜。
廖耀湘预感到渡过新开河，兵团已经失去行动自由，再没有向沈阳后顾之余地，除了一往直前，冲至锦州地区与锦州、葫芦岛军队会师之后，别无良好出路。当时尚存一分侥幸心理，希望锦州部队能多守几天。新编第六军和第四十九军继新三军、新一军之后继续渡河。他命令第七十一军和第二 0七师之许万寿旅在新民地区集结，要在拂晓前于白旗堡渡绕阳河向黑山前进！这天拂晓他接到一直参加对塔山攻击的新编第六军暂编第六十二师师长刘梓皋直接发来无线电报：锦州已被共军完全占领。东进兵团未攻下塔山，现在整训。廖耀湘立刻打电话给赵家骧和卫立煌打听这惊人消息，他更担心的是攻锦州及塔山的共军会向何处去？！他当时心惰十分恐惧，在电话中对卫立煌说：“一切马上须重新考虑！”卫立煌说：“很严重，应该好好考虑。”廖耀湘说：“我上午把这里的事情处理好，好好考虑一下，下午回沈阳同总司令面商。”卫立煌说：“很好！你赶快回来一趟！”廖耀湘又立即给蒋介石打电报请示行动，并通知第七十一军军长向凤武暂停对黑山之攻击。但他没有把共军占领锦州的消息告知他的各军军长。他要新编第一军主力，不要到芳山镇去，暂停止于原地待命，但要他的骑兵团进至芳山镇并向南和西搜索警戒。要新编第三军仍在西远山搜索，主力集结好，准备随时行动。他电话通知新编第六军李涛军长把部队集合好，作随时行动的准备。他当时心情沉重，感到辽西兵团的最后命运已成问题。他多么渴望蒋介石寻求与共军在东北决战的方针，现因情况变化，应该放弃，辽西兵团不能继续向锦州前进。因为塔山之战已证明不能再依靠葫芦岛兵团东进的援助了，共军的东北兵力和战斗力十分强大，辽西兵团此刻好似水上飘流着的两个不靠岸的无根浮萍。他在心里喊：“退回沈阳吗？”从战术上看虽然背三条大水，仍然是一个可实行的方案。但在战略上来看，他认为这是一个慢性自杀的方案。充其量，不过得到长春守军的结果，所以，他此刻不主张退回沈阳。“向营口撤退”，这是他过去的主张，现在他仍然认为这是一个利多而害少的方案。尽管条件已有变化，在战术上实行起来，仍然有困难和危险。他考虑了退营口的两条道路：一条道路由巨流河再渡辽河，经辽中退往营口。。但要渡四条大水，需时较长，企图容易暴露，还怕横跨江河的巨流河大铁桥有变化。如共军得知他的企图，那他由沟帮手经盘山直出营口与由大虎山直趋辽中，距离比前一条路近得多，因为走这条道路时，后半段的敌情顾虑很大。另一条道路是由新立屯兵团主力现在所在地，经黑山、大虎山以东和以南地区向大洼、营口撤退。走这条路，敌情顾虑也比较大，因须在敌近旁侧急行军，企图一暴露，锦州地区共军经沟帮子、盘山到大洼、营口比他们的距离又近又快。但在地形上也有困难，即新立屯、黑山、大峡山与绕阳河之间的走廊十分窄狭，由北向南之交通道路少、没有一条水久公路。但距离短，不要经过大河流，两天半急行军，可望到达目的地，也可望出敌意表。其次是需要占领黑山作为战略停止侧卫的据点，以掩护兵团主力通过走廊，不能占领也要猛烈攻击黑山，阻止黑山守军向东活动，以免它截断走廊。同时，造成我继续向锦州进兵的假象，以迷惑敌人，掩护他向营口撤退的企图。
廖耀湘不愧是法国陆军大学毕业生，几乎一宿未眠趴在军事地图上冥思苦想，但他心里烧着一把火，害怕林彪不让他这么方便选出黑山。另外还害怕蒋介石泼一瓢冷水，不让他的方案实行。但他还是反复权衡厉害得失，最后决定采取由新立屯经黑山、大虎山以东和以南地区直接返营口，虽然有危险和冒险性，但要紧的是争取时间。
廖耀湘由彰武台前进指挥所赶回新民兵团部。这时杜聿明已经奉蒋介石之命来新民和他合商行动问题了。上午十一时杜聿明专车赶到新民，他们在专车上研究问题。这时他才知道蒋介石仍然要求东、西两兵团对进，会师大凌河。廖耀湘心像被捅了一刀，可见蒋介石还要与东北斗不求一决战的决心未死。他认为这本来就行不通，而现在更是行不通的方案，他不愿意继续向锦州进兵，这是死胡同一条。他以为当前最迫切需要解决的问题是如何先救出辽西兵团的主力。
杜聿明听了廖耀湘撤退方案之后说，这方案蒋总统不能通过，蒋要两兵团会师给共军重创。他要廖耀湘先把集中在新立屯的主力，以出敌意料的行动迅速地进出北票地区，再绕义县、锦州以西地区向葫芦岛撤退，与葫芦岛地区侯镜如兵团主力北上会师。
廖耀湘认为这是危险而不可能成功的行动，路线太长，全程都是在锦州共军主力外线行动，而且是侧敌的主力而行进，处于内线的态势的锦州地区，共军可以把西进兵团节节截断，分别包围。偌大兵团两头无靠，又没有充足补给得以继续战斗，可能全军覆灭。
杜聿明皱着眉头听着，不时点头。
廖耀湘直接地说：“葫芦岛方面在海空直接协同下，尚且不能攻下塔山直接解近在咫尺的锦州之困，怎么能希望东进兵团远出北票与锦州方面会师呢？”
杜聿明点下头说；“是不行啊！”不过会攻进塔山的。”
廖耀湘说：“锦州失掉了，共军不会要塔山了。”
杜聿明说：“你再退回沈阳呢？”
廖耀湘说：“只不过是慢性的自杀，只是延续几天生命罢了。”
杜聿明归终同意廖耀湘撤退营口方案，但他必须报蒋介石才定。他要廖耀湘报卫立煌，得到支持再行动。他们两个人同车回到沈阳。
卫立煌听后，他绝不赞成向锦州进兵，也绝不赞成出北票的方案，他同意地说：“你先退营口，我看在万不得已时还得退出沈阳。”他也不能自行决定，要取得蒋介石最后裁决。
廖耀湘心急如焚，他说，撤退营口或撤退沈阳，要紧的问题是争取时间，必须立即采取行动。锦州共军主力将会回师先打辽西兵团，以有力之一部坚守塔山这个狭小的隘路口，阻止葫芦岛兵团前进。十天左右锦州共军主力，就可能回师到新立屯、黑山。大虎山地区，完成发起大规模攻势的准备。时间对我们不，要赶快决策采取行动。
卫立煌也很急，他说：“你先把攻黑山一切部署好。因为无论向哪个方同行动，都得先攻黑山，出营口，退沈阳或继续向锦州进兵．都以先攻黑山为有利。”他从新民赶回沈阳去了。
先攻黑山，以掩护兵团主力通过黑山以东走廊，并迷惑敌人造成他继续问锦州西进的假象，待黑山攻下之后，就转而向营口大撤退。这是廖耀湘的打算。
第三天之后蒋介石在北平召集卫立煌和杜聿明面商辽西兵团行动方针。一开头蒋介石还坚持他的西进、东进，夹击共军，收复锦州，并在大凌河会师的幻想。
卫立煌坚决反对，还是主张兵退沈阳。杜聿明也不敢拿主意。
廖耀湘挺不住了，直接打电话给蒋介石，坚决要求经黑山、大虎山直退营口，并说：“总统，时间对我不利，请总统速决。救救兵团吧！”
蒋介石叹口气说：“容我考虑片刻吧，再定攻黑山，退营口吧！”
争吵五天之后，蒋介石才被迫放弃自己的方案，因为负责东北国民党军队指挥的卫立煌、杜聿明和廖耀湘没有一个人同意他的方案，最后才采取西进兵团直退营口的决策。历史证明：蒋介石的时间已经太迟了。
廖耀湘下令攻打黑山后，他大吃一惊，初以为守黑山之共军兵力不大，攻击容易得手，遭到坚决抵抗，攻击无大进展。两天伤亡惨重，兵无寸进，他向卫报告：守军不仅顽强抵抗，而且发动猛烈反击，攻击黑山计划已告失败，必须采取下一个决定。
卫立煌回电：“万不得已时，可退回沈阳。”
廖耀湘接到电话：“无退沈阳之路！”
廖耀湘问道：“你是谁？”
在电话中答：“守卫巨流河大铁桥的护桥司令。”
廖耀湘问：“你奉谁的命令？”
电话中笑道：“毛人凤将军。”
廖耀湘气得放下电话。这时他向营口撤退之路，在大虎山以南被截断，等他转过头来，在大虎山以东第四十九军被包围了。
廖耀湘在半拉门地区向南撤退，在六间房地区遭到共军阻截。他要郑庭复率部队退回沈阳，但退路已被截断。
廖耀湘接到电话：“沈阳无退路，巨流河大铁桥，我要炸断。”
廖耀湘问：“你是谁？报上名来。”
电话中答：“守巨流河大铁桥司令官，少将鲍世勋。”
廖耀湘喊：“鲍世勋你好大胆，敢这样干？逼我于死路！”
电话中答：“奉毛人凤将军命令。败军之酋何言不死！”
廖耀湘摔了电话，他知道大桥安全与否，对他不起作用了。新三军、新六军停止向黑山进攻，黄昏后第七十一军、新一军转向胡家窝棚以东地区撤退，遭到共军大力袭击，各军陷入了各自为政的混乱局面。
廖耀湘西进兵团全部被共军包围在大虎山以东、辽河以西约一百二十平方公里的地区内。共军七个纵队兵力，展开了大规模的歼灭战。
廖耀湘把情况电告卫立煌，要他派兵去巨流河大桥进行处置。
在巨流河大铁桥下边，堆起了巨大的炸药包，守军很警惕，有一点动静，顷刻间大铁桥就被炸飞。
解放军独立师长罗鼎亲自赶到顺河屯，一见面他就宣布说他当上了保卫大铁桥的司令。他知道罗英和鲍果他们炸断浮桥，使廖耀湘兵团在新民、巨流河集结晚了三天，对纵队包围锦州和阻击国民党西进兵团进攻解放军都赢得了时间。当锦州被解放后，廖耀湘兵团在黑山、大虎山撤退要逃往沈阳时，国民党军要自己炸断巨流河大铁桥，还是要使廖兵团西进，要他和兵团自杀。
解放军在东北全面胜利的时刻到来了，决不能让国民党军把大铁桥破坏，这座大桥是东北的命脉，对今后大军入关，支援大军入关输送物资是条不可等闲视之的交通巨龙。东北军区了解罗鼎在抗日战争时，就在这一带活动，特派他赶到顺河屯来保护大铁桥，一孔也不能炸坏的。
在独臂大娘家开紧急会议，罗鼎师长拉刚从沈阳来的参谋把密封的材料拆开，这材料是由沈阳地下工作者转出的，说这股国民党护桥的军队是由鲍世勋负责，此人是顺河屯人，国民党少将。……念到这里罗鼎师长不念了。这时听得独臂大娘很生气，她脸气得变色了说：“是他回到家乡来炸大铁桥？我要找他去，指鼻子问问他有良心没有？看来反动到底了！”她把一只粗壮的胳膊摆动着。气得浑身发颤，鲍果也压不住火气了。立刻要去大铁桥斥问这个鲍世勋还有良心没有？
罗鼎师长很严肃地说：“我不说鲍世勋在这里当护桥司令，大家也有耳闻了，我不往下读的原因是这里有党的政策，地下工作者们在继续摸鲍世勋的底，再作争取转化工作。只是时间紧迫，如果廖耀湘兵团在黑山被歼，我们还有多一点的时间，如果廖兵团往沈阳退，那么国民党一定要把大桥炸断。这是蒋介石对待部下的毒辣手段。但从前总部掌握的情况看，廖耀湘兵团退不回沈阳了。这样还给我们缓口气。希望，