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随后，彭德怀亲自拟写了电报文稿，向毛泽东报告，说明自青化战斗后，敌异常谨慎，不走大道平川，专走小道山梁，不就房屋设营多在山头露营，不单独一路前进，而是数路并列，纵横三四十里以10个旅布成方阵，以致三面伏击已不可能，任何单面击敌均会变成正面攻击。敌人此种小米碾子式的战法，减少了我各个歼敌的机会，须耐心长期地疲困他，消耗他，迫其分散，寻找弱点歼灭之。并表示一定要更加主动地去创造战机。
毛泽东对彭德怀的回电十分满意，并连连赞许说：“作为一个指挥员，就是要像彭德怀这样善于根据情况的变化，独立地作出决断。”并当即给彭德怀、习仲勋发电：“敌10个旅密集不好打，你们避免作战很对，数日内仍以隐蔽待机为宜。”
后来，毛泽东在提出解放军西北战场的作战方针时，还非常认真地考虑和吸收了彭德怀的有关作战指导思想。这也正是毛泽东的伟大之处。
就在国民党军急于寻找西北野战兵团主力决战，到处瞎扑乱问的时候，解放军晋冀鲁豫野战军第4 纵队，在陈赓、谢富治率领下，向晋南展开强大攻势，横扫汾河两岸，直捣秦晋天险禹门口；关中军分区游击兵团也主动出击，先后解放了土桥、梁庄等地区，直接威胁胡宗南老巢的安全。
晋南告急，西安危急，胡宗南的后院起火了。他不敢再北进转圈，便慌忙命令整编第76师守备延川、清涧；第135 旅留守瓦窑堡，要董钊、刘戡率主力于4 月5 日南下幡龙、青化集结。尔后，视情况变化再确定下一步行动计划。
彭德怀及时抓住这一战机，乘胡军主力南撤之时，于4 月6 日，在永坪地区对刘戡的整编第29军打了一次伏击。由于部队组织的匆忙，加之胡军前后靠接紧密，就在歼击其600 多人后，主动地撤出了战斗。
这时，胡宗南又判断西北野战兵团主力已转移到牡丹I ；D （延安市）、李家川（子长县）地区，遂决定置晋南存亡和西安险情于不顾，决计要彻底“扫荡”牡丹川以北，并摧毁解放军的游击根据地。
于是，胡宗南集中主力8 个旅，分别由幡龙、青化向西北方向移动，并命令整编135 旅南下策应，意欲“逐次扫荡牡丹川以北各山沟并向右回旋，会同瓦窑堡南下之一部包围匪军而歼灭之。”‘毛泽东在指挥整个解放区战场作战的同时，始终关注着西北战场的局势。4 月11日，他收到西安地下党组织发来的情报：清涧敌第24旅一个团于本日调赴瓦窑堡。该团到后，135 旅可能调动。毛泽东意识到这一情况反映了胡军的动向，当即将此情报电告彭德怀，并明示要彭德怀特别注意135 旅，如可能就坚决在其南下之时寻机将其歼灭。
整编第135 旅的前身是国民党第135 师，1945年抗战胜利后由鄂西进入江陵、沙市一带接受日军投降，曾一度执行蒋介石驱逐大洪山区人民地方武装的任务，归国民党第6 战区指挥，以后编为第15军建制。1946年夏，八路军抗日纵队中原突围时，该旅追击八路军中原突围部队至陕南。1947年1 月，胡宗南将该旅由商县调到咸阳，后又开赴洛川集结，3 月中旬编人第29军建制，归刘戡指挥，从此便执行胡宗南进犯陕甘宁边区的任务。
在进攻延安和对西北野战部队作战中，135 旅一直比较卖力。胡宗南于3 月下旬至4 月上旬组织的两次“大扫荡”中，第135 旅就紧随在刘戡兵团的侧翼行进，以掩护该兵团左翼的安全。当时，整编第135 旅旅长祝夏年因腿部骨折在西安住院，由麦宗禹任少将代旅长职务。
4 月4 日，该旅接到胡宗南的指令，要他们承担守备瓦窑堡的任务。4 月5 日，到达瓦窑堡后，麦宗禹立即召集团长陈简、成耀煌等人在瓦窑堡附近侦察地形，并布置守备瓦窑堡的任务，立即加强寨内外工事，采取深沟高垒，严防西北野战兵团部队的进攻。
因此，歼灭第135 旅不仅对胡宗南是个打击，也是对那些长期为蒋介石卖命，积极反共反人民的反动军队的一个教训。
彭德怀接到毛泽东关于西安情报的电报后，立即组织力量进行快速侦察。4 月12日，西北野战兵团司令部在查明董刽。刘勘两个整编军的主力，正由蟠龙、青化向西北方向移动的同时，经对胡军调动情况的综合分析，也判断出第i35 旅可能南下向其整编第四军靠拢。
事实正与中共西安地下党组织提供的情报，与毛泽东的意料和彭德怀的分析判断相符，胡军确实在进行着如此的调动。具体情况为：4 月11日，第24旅第72团由清涧开抵瓦窑堡，接替了第135 旅的守备任务。13日他们双方交接完毕。下午，麦宗禹即召集第404 团团长成曙煌、第405 团团长陈简、参谋处主任朱祖舒等人，研究翌日行军部署。
歼灭胡军、再敲胡宗南的机会终于到来了。西北野战兵团的领导们异常兴奋，彭德怀决心来一个“虎口夺食”，在第135 旅与第29军会合前，坚决干净地把它消灭掉。
在西北野战兵团前线指挥所里，彭德怀久久地站在挂图前面，脑子里反复考虑着歼灭第135 旅的作战方案。他判断这个旅沿瓦窑堡至蟠龙大道而行动的可能性很大，因其路程短，且距敌主力近。最后决意在羊马河高地一带将其歼灭。
决心已定，彭德怀马上作出作战部署；以第1 纵队于幡龙西北牡丹川、云山寺一线，坚决阻击敌8 个旅，迟滞其北进；以第2 纵队、教导旅、新4 旅设伏于瓦窑堡以南，准备伏击。
为此，4 月13日，彭德怀在后四湾西北野战兵团司令部驻地召开了旅以上干部会议。
会上彭德怀分析敌军态势及其企图，具体提出歼灭135 旅的作战方案。他说：“敌人游行了十多天，寻找我军主力，到处扑空。他们认为这次找到了，急匆匆扑了过来。好吧，这次我们就答复他们的要求，就在这个地方来个虎口夺食。”边说边在地图上的羊马河一带划了一个圈。
紧接着，彭德怀又进一步解释说：“昨天敌军主力的前进态势，显示了135 旅必经瓦窑堡、蟠龙大道南下。”他决定，要将南面进攻之敌主力吸引到蟠龙西北，把135 旅歼灭于瓦窑堡以南。为了不暴露意图，他命令伏击部队让出135 旅可能经过的高地，务必诱其就范。
彭德怀在讲完他的种种分析判断和作战部署后，几乎是逐个地看了一遍他心爱的部下之后，说：“请各位尽多地发表意见。”
顿时，整个屋子里热闹起来。各纵队、旅的领导热烈讨论，各抒己见，说起话来毫不遮掩，因为他们太熟悉彭德怀的军事民主作风了。大家比较普遍地担心：因为野战兵团的兵力有限，并且将要两面作战，弄不好会遭到敌人的夹击。
彭德怀一面细心地听取大家的意见，一面深入地思考，他反复指出：这次羊马河战役必须将敌主力吸引于西，歼灭135 旅于东。
最后，彭德怀站起来，针对指挥员的种种担心，特别着重强调了两点。他说：“第一要坚决阻住南线敌军主力的进攻，不让它同135 旅会合；第二是要速战速决，不能拖延时间，否则敌人增援上来，不但不能歼灭135 旅，我们自己还会陷于腹背受敌的境地。所以各部队都要好好配合，坚决打好这一仗。”
在一切研究部署妥当以后，已是深夜2 点多钟了。
外面的冷风呼啸着卷起沙土，不时地钻进窑洞。彭德怀半躺在炕上，反复琢磨：全歼第135 旅，关键在于能不能把敌军北上的8 个旅拖住，不使其增援，他觉得有必要具体了解一下阻击阵地的情况。
凡是重要战役战斗前，必须要实地勘察，实地部署，实地检查，这已经成为彭德怀多年的习惯。
彭德怀想到第二纵队独1 旅负责阻击胡军的地段非常关键，必须在那里亲自查看。于是他走出窑洞，翻身上马，由副参谋长王政柱陪同，带着随行人员，直奔独1 旅旅部而去。
独立第1 旅（欠35团，警7 团临时配属）和第358 旅，并肩担负牵制和阻击敌人援军的任务，旅部设在王家。
天将拂晓，彭德怀一行来到了独1 旅旅部驻地。闻听彭德怀的到来，独1 旅旅长王尚荣快步走出窑洞举手向彭德怀敬礼。彭德怀微微笑着与王尚荣热情握手。
“尚荣同志，你们准备得怎么样了？”彭德怀走进窑洞首先发问。还未等王尚荣回答，他又说：“看来，这次要打他一下了。”
“报告彭总，会议的精神我们已经传达，各项部署正在落实，您的亲自到来，一定还有具体指示。”王尚荣非常熟悉彭德怀的作风和习惯，知道他还会有具体的要求，所以才这样正正规规地报告。
彭德怀似乎并不急于说什么，笑了笑走近墙上挂着的作战地图，不紧不慢地说：“胡宗南令驻瓦窑堡的135 旅南下，这给了我打歼灭战的好机会！”
王尚荣等站在彭总的旁边，静静地听着。
彭德怀继续说：“青化战斗后，胡宗南连续搞武装大游行，结果是到处补空，董钊、刘戡更是急于要和我们决战。”停了一下，彭德怀又说：“好吧！这次就答复他这个要求。”
这时，彭德怀的话语突然停下来，脸上的笑容也悄然逝去。他瞅了瞅王尚荣，加重了语气说道：“现在的问题是，你们一纵必须摆足一个决战的架势。”
彭德怀说着用手指了指挂图上幡龙西北的榆树子。云山寺、元子沟一线，“要坚决地把他吸引过来。这样才能使我们集中力量歼灭他的135 旅。”彭德怀用右手按住图上的羊马河。显示出他绝不让敌人逃掉的决心。
王尚荣不时地点着头，表示他已领会彭德怀的意图。
王尚荣、王政柱俯在图上，详细地观察着榆树子、云山寺、元子沟一带的地形，不时以他惯有的测图方法，用手量着图上的距离。
彭德怀背着手在屋里踱来踱去，忽然靠近王尚荣低声地说：“今天的关键问题，就在于你们能不能把他的9 个旅拖住，只要你们把他们拖到下午两点钟，问题就解决了，就算你们完成了任务。”
“请彭总放心，我们一定把他们拖到下午两点钟，保证完成任务！”王尚荣转过身来，坚定地回答。
彭德怀笑了，亲切地说：“尚荣同志，你们的担子很重啊！要告诉各级指挥员，要和同志们讲清楚：你们把董钊、刘戡的鼻牵得越长越死，我们胜利的把握就越大！你们如果能在预定的时间内，把29军阻击在羊马河以南，这次歼灭他135 旅的任务就完成了一半。”
尚荣回答：“请彭总尽管放心！”
“好！”彭德怀说：“那就准备战斗吧！”
太阳爬上了东山头，曙光照射到窑洞的窗户上，映得窑洞里通亮。彭德怀谢绝了留下吃早饭的请求，又带领一行人急急离去。
果然，在彭德怀离去后不到两个小时，敌整编第1 军、整编第29军等部9 个旅八九万人，就在董创的指挥下，沿牡丹川、云山寺一线的黄土山，从东南向西北，顺着山梁和沟渠铺天盖地的扑上来。
战场上独一旅的兵力部署是：2 团位于云山寺、安家嘴一线；警7 团位于元子沟一线；714 团旅预备队。一线各团部队都以班排为单位占据着有利山头，控制着每条沟渠和道路。在独1 旅的右翼是同一纵队的358 旅。他们共同担负牵引、阻击胡军第29军4 个旅和第1 军5 个旅，共9 个旅的作战任务。
当漫野的国民党军进至射击范围，在长达几十里的宽大正面，几乎同时响起了机枪、步枪和手榴弹的爆炸声。看似气势汹汹的胡军，丢下具具尸体，掉头就往山下滚爬。
此时的董钊、刘戡，真的以为找到了西北野战部队的主力，他们立即调整部署，组织火力，拉开了决战的架势。
一场大规模阻击战开始了。
随着国民党军的隆隆炮声，无数的炮弹在绵延漫长的山顶上爆炸了，掀起的尘土弥漫了山头，炸飞的上石不时砸在战士们的身上，然而他们动也不动，仍旧死死盯着山下进攻的敌人。
连续30多分钟的炮轰刚刚停息，敌人在董钊、刘戡的严令下，被指挥官和督战队驱赶着，像蝗虫一样又满山遍野地涌了上来。
战斗，更加猛烈。保卫党中央、保卫毛主席、保卫边区人民的光荣任务，鼓舞着解放军战士们杀敌的勇气和决心。他们个个如铁浇钢铸似的，奋不顾身，勇敢杀敌，坚守着阵地。
为了迷惑敌人，他们同敌人争夺着每一个山头，常常是一个山头敌人三番五次的冲击，付出一定的代价后，他们才转移到新阵地。
由于独1 旅、358 旅指战员坚决执行彭德怀和野司的命令，灵活的以运