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最后陈、粟决定，在国民党军重点进攻之始，华东野战军采取持重待机的对敌策略，以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑国民党军，审慎地观察战场形势的细微变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利战机，条件具备就坚决歼灭之；条件不具备，就改变和放弃原定计划，绝不轻躁作战。
鉴于国民党军已发动重点进攻，3 月27日，陈毅致电中共中央、毛泽东：“华东野战军在胶济路之休整，如可以告一段落，则应考虑作战问题。4 月初，如敌第5 军等部已到济南之线，集中力量修复津浦路，而济南之敌又拟重点胶济线，则我军可考虑，向敌各师之间隙较大、便于分割，且距第2 、第3 兵团较远的第1 兵团所在地域临沂、东海、新安之间突击。”
次日，粟裕在征得陈毅同意后，与华东野战军副司令谭震林、参谋长陈士梁联名致电中共中央军委，提出：“为粉碎敌之企图，使敌防线延长，逼敌分散兵力和支援华中斗争，以便取得华中可能的物力人力支援长期作战，我们拟以三个纵队队7 、8 共82000 人）伸入那城、码头、新安镇。到新安镇后，向西扩张，占领运河线，继而渡运西进，威胁津浦南段之势，诱敌74、83两师南援。”“以上部署于4 月1 号开始运动，14号左右才能打响。如何？望复示。”
中共中央军委于3 月29日复电，同意华东野战军结束休整和南下歼击国民党军的部署。
于是，陈票指挥华东野战军第2 、7 、8 纵队迅即南下，出击都城、马头、新安镇，扰敌后方，并以主力第1 、3 、4 、6。9 纵队，集结于蒙阴东南、临沂西北地区，待机歼灭南线之74、83两师，或歼灭由泅水向东南增援之11师，或歼灭大汉口向东进犯之第5 军。
4 月1 日，华东野战军开始分路南下，但是，解放军南下的行动于4 月3 日即被国民党军侦探察觉。
被打怕了的国民党军，闻风丧胆，第1 兵团立即向临沂地区撤退收缩，转人防御。为了加强第1 兵团的守备力量，顾祝同于4 月10日急调第7 军和整编第48师东开临沂附近，整编第9 师进至新安镇地区助阵。
同时，国民党军参谋总长陈诚还决定：第2 兵团的第5 军东移太平邑，准备向蒙阴进攻；第3 兵团的整编第11师东移费县，准备向青驼寺进攻，以威胁华东野战军的侧背，达成相互照应。
由于汤恩伯集团的收缩，以及王敬久、欧震集团移动，使得南下击敌打援，创造战机的部署未能实现。已经南下的华东野战军3 个纵队，只得停止在新泰、蒙阴、十字路之线待机。
此时的陈毅、粟裕，一面指示各纵队注意侦察当面敌情，及时报告国民党的细微变动；一面在作战地图前挑灯思考、计议再次寻敌之隙，创造战机。
顾祝同见华东野战军停止了南进，经报告陈诚获准后，即于4 月中旬，指挥汤、王、欧三集团全线发起进攻。
陈诚、顾祝同的作战部署和作战意图是：第1 兵团除以一部守备临沂、那城、新安镇等地外，主力积极“清剿”临沂。那城以东和新安镇、海州以北地区‘，企图阻华东野战军南下华中，并伺机配合第2 、3 兵团的进攻。
第2 、第3 兵团主力积极向新泰、蒙阴推进，企图逼迫华东野战军主力局促于滨海一隅，然后与其决战。
另外，鉴于泰安战略地理位置之重要，又令第3 兵团以一部兵力守备泰安。
4 月20日，国民党军整编第72师，受第2 兵团司令王敬久之命，从坎上、宁阳地区北进泰安，执行守备任务，至使其位于国民党军之左翼，位置比较孤立。
冷眼静观国民党军动向的陈毅、粟裕，立即意识到可以从驻守泰安之第72师，作出围城打援，创造战机的大文章。
多谋善断的陈毅、粟裕，果断地定下决心，授意华野司令部迅速制定了目标为调动、分散国民党军之兵力，求得在运动中各个歼灭其主力，以及南下开辟华中战场的“泰蒙战役计划”。
随后，决定陈士荣参谋长指挥第1 、第3 、第10纵队围攻国民党军左翼、态势孤立的泰安守军整编第72师，吸引整编第75、第85师由大汉口北援而歼灭之，并诱进犯新泰、蒙阴之国民党军回援，而后集中野战军主力分批寻歼回援的第5 军及整编第u 师等部于大江口、太平邑地区。
以华东野战军副政治委员谭震林指挥第2 、第7 纵队集结在青驼寺、双侯集以东地区，第7 纵队待机南下华中。
以第4 、第6 、第9 纵队集结在新泰、蒙阴地区，待机出击；以第8 纵队进入临滋公路以南山区，歼灭整编第“师主力。
这是华东野战军的一个宏大战役计划，它显现着陈、粟的睿智和决心。千军万马在行动，而一时的焦点却聚集于平日不甚起眼的泰安城。
泰安城，位于津浦路上，地处徐济段要冲，北接山东省会济南，南通战略要地徐州，交通便利，属重镇，是直接支援铁路两侧各战场的军事补给基地。
进驻泰安，实施守备的国民党军整编第72师，原为川军之精锐，日械装备，擅长守备，辖有第34旅和新编第13旅。新编第15旅，共2。8 万人。
第72师守备泰安的兵力部署是：第34旅主力（欠第3 营）守备城区，以一部配置在东、南、北关外各要点及泰山南麓、韩家岭、摩天岭、玉泉顶各要点。
新编第13旅（欠第37团）附新编第15旅主力守备城西关基督教堂以北、育英中学以南及清真寺以西娘娘庙。泰安车站、蒿里山、云山庄至铁路以东霍家窑之线各要点。
在各要点上，整编第72师均构筑了较坚固的防御工事，企图据守。
第72师中将师长杨文泉曾声称：“泰安之城防固若金汤，共军绝无可攻破之道理。”
的确，泰安城墙高8 尺余，护城河宽且深，周围设有铁丝网；城墙和城门突出部及各主要街道巷口筑有密集地堡群；西关亦有围墙、壕沟。外围蒿里山、娘娘庙等设独立据点，特别是蒿里山，除山顶密筑地堡外，并有两道鹿寨、一道铁丝网，在山脚有壕沟及大碉堡，火力可直接封锁壕沟和山脚前沿开阔地，易守难攻。
4 月22日，陈士第下达攻歼泰安国民党守军的作战命令：以第10纵队附榴弹炮团3 个连围攻泰安，以第1 、第3 纵队控制泰安西南正面，歼灭大江口可能北上增援之敌。
当晚，华东野战军第2 、第，3 、第10纵队分别由祖袜山南下，西越津浦路，直扑泰安地区。
是夜，第10纵队以第28师攻击东、北门和摩天岭及其外围之敌，以第29师攻击西、南关及蒿里山之敌，国民党军退至城内及蒿里山、四关固守。第10纵队遂将泰安团团包围。
23日拂晓，第1 、第3 纵队按计划前进至泰安西南正面。
黄昏后，第10纵队继猛攻泰安城四关及蒿里山据点，但是进展缓慢，当夜仅攻取摩天岭一线阵地。直到24日，泰安城仍然围攻未下。
泰安城被围，杨文泉连连向其兵团司令王敬久和徐州的顾祝同呼救。
为加大攻城战斗，以解决泰安守备之敌和防止引敌来援，陈士梁当即发出命令，调第3 纵队的第8 师及第9 师的一部投入攻城作战。
当时，第3 纵队第8 师师长王吉文和师政治委员王六生正在边吃饭，边议论8 师会不会直接参加攻击泰安城的战斗。
当他们揣测时，参谋长走过来说：“师长、政委，纵队首长来电话，要你们立刻到第10纵队指挥部领受战斗任务。”
王吉文一向风趣，只见他把筷子一放，对王六生说：“真是想啥啥到，天随人愿！政委，快走，就要参加大会餐了。”
10纵队指挥部，在泰安城南约30里的一个紧靠公路的小村庄里。二王赶到时，3 纵队的领导也来了，正和10纵领导谈笑风生。可见一个战役部署已经确定了。
在华东战场，第3 纵队和第10纵队经常并肩携手作战，不但纵队一级的领导关系特别密切；就是两个纵队师一级的指挥员也都相互非常熟悉。
他们围上地图，彼此亲切地交谈着。第10纵队司令员宋时轮扼要地传达了华东野战军前指的指示：为了打乱敌人重点进攻的阵势，寻求创造更大的战机，决定采取速战速决的手段，吃掉泰安城的整编第72师。
宋时轮接着说：“我们这次战役的具体部署是，10纵队从泰安的北、东和东南方向攻击；3 纵第8 师从西门西南、西北方向攻击。为了统一行动，何以祥司令与我商定，3 纵的第8 师暂归10纵指挥。”
分配任务后，宋时轮强调说：这次泰安战役关系全局。第72师，是敌人重点进攻阵线中最左翼的一个矛头，斩掉这个矛头，就会打乱敌人的整个阵线，敌人的脚步一乱，下一个“节目”就更加精彩了。
王吉文和王六生当即向何以祥。宋时轮二位司令员表示：“请首长放心，我们一定全力密切配合兄弟部队，坚决打好这一仗。”
接受了任务，王吉文与王六生一路并马而归。两人心情振奋，觉得这一仗十分有把握。敌72师不是强手，又处在我内线。我们是以4 个师的绝对优势兵力，打它一个师。群众条件好，部队又善于打攻坚和山地战。
王吉文信心百倍地说：“没问题，三天以内解决战斗。”他忽然扭过圆胖胖的脸，向王六生问道：“打下泰安，下一个节目又是谁呢？”王吉文打仗像个好棋手，善于在走这步之前，就想到下一步。
王六生笑了，说：“运动战嘛，哪里有利，哪里下手。要想知道下一个‘节目’名称与内容，请君去问毛主席，去问华野首长好啦！”
“那可不是我的事”。王吉文笑了。沉思一会，又说：“敌人的把戏快变完了。我想，陈、粟首长早有考虑，在打下泰安以后，一定会接着再来个更大的歼灭战！”语气里含着对上级领导的信任，也充满着信心。
王吉文和王六生返回师指挥所时，各团的团长、政委早已“恭候”多时了。听说有任务，谁都想争个主攻。具体任务还没分配，几个团的领导就“争”起来了。
王六生特别理解团长、政委们的这种求战心情。自从鲁南战役后，第3 纵队多是演“配角”。就是前不久的莱芜大战，3 纵也是在南线担任阻击任务。因此，从干部到战士，心里都憋着一股劲。
莱芜大捷以后，华东解放区根据党中央《迎接中国革命的新高潮》的指示，普遍展开了土改、复查和突击生产运动，广大群众积极参加支前。部队也进行了一个阶段的整训，深入地学习了《迎接中国革命的新高潮》，进一步明确了斗争形势，坚定了必胜的信心。
整训中，华野全军又在“打一仗进一步”的号召下，总结了三个月来的军事工作经验，通过群众性的说战斗。说经验，评指挥、评技术等活动，把“智谋与勇敢相结合”。“技术与勇敢相结合”的优良传统，推向一个新的高峰。
那时，部队中还开展了诉苦教育、团结互助运动和立功运动——当时称为“连队政治工作的三把钥匙”，战士们情绪高极了，都盼着打个大胜仗。
王六生边想着这些，边听着王吉文传达纵队领导分配给8 师的战斗任务。
根据上级的指示和敌情、地形，经过一番认真的研究和各团领导的激烈“争辩”，王吉文站起来，笑了笑说：“各位同志不要争了，仗是有的打的，要相信陈、粟首长是不会让我们空闲的。”
接着，王吉文放低声音，敛起了笑说：“现在我分配任务如下：23团攻打城西南角的制高点蒿里山和火车站；24团首先肃清南门以西城关的敌人；22团准备担负攻城任务。各团务必按照我们刚才研究的作战方案，切实完成好各自的任务，同时也要注意协作和配合。”
这时三个团的领导的脸上，都绽开出满意的笑容。
看着各团领导不断变化的神情，王六生禁不住笑了。他满带鼓动性地说：“同志们，这一仗还打不垮敌人的重点进攻，这只是个开场锣，好戏还在后头哩！”
大家们对于“好戏在后头”这话，特别有兴趣，从他们一双双惊喜的眼里，完全可以看得出来。
24日黄昏，雄伟的泰山刚挂起夜幕，对团进攻蒿里山的战斗打响了。
8 师指挥所就设在蒿里山下，不用望远镜就可以看到主攻蒿里山部队的动作。
开始，23团指战员如同离弦的箭，转眼间就登上了南山坡。电话里接连传来23团团长的报告：突破了鹿寨；越过了壕沟；炸开了铁丝网；夺取了山腰部工事；
看来，攻击部队的行动�