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的，蛮族主要分布于荆、湘、雍、郢、司等州，相当于今天的河南南部到湖南之间的地区，蛮族内部还可分为多支；俚族分布于湘、广州，即今湖南南部与广东；溪族分布于江州的寻阳、南昌、武陵等郡，即今江西地区；僚族分布于荆州西部、梁、益、宁、交、广州，即今湖北西部、四川、贵州、广西以及越南等地的广大地区（有一种说法认为，老挝的主体民族老族（或称寮人），便是僚族的后裔）；山越主要分布于扬州，即今浙江南部和福建一带。此外，还有分布在荆、湘、梁、益州的延族、益州的巴族等等，支系相当复杂。
陈霸先建立陈国，是从五蛮聚居的岭南起兵的，他必须通过获取五蛮的支援来扩充实力。北讨侯景期间，归附于陈霸先的势力中，将近一半是南方的蛮族，比如俚族的侯安都、冼夫人，溪族的黄法氍、欧阳頠（也有说欧阳頠为俚人），割据各地、拥护陈霸先的周敷、周迪、熊昙朗、留异、陈宝应、鲁悉达等人，也分别出自溪、越、蛮等族。可以说，没有南方的“五蛮”，也就不会有陈国，考虑到陈霸先所倚仗的另一半军事力量，如杜僧明、周文育、吴明彻、华皎等大将，都出身吴人，而陈霸先本人，更是地地道道的吴人，我们可以这么说，到了南北朝末期，南朝才真正成为吴人与蛮族为主体的南方人的天下，即“南人治南”。陈寅恪先生甚至提出，在某种意义上“陈也可说是南方蛮族建立的朝代”。
但是这种情况到了陈宣帝即位时期，有了很大的改变。所谓“马上得天下，不能马上治之”，由于南方蛮族文化水平不高，同时也需要拉拢侯景之乱后残余的侨人势力，陈武帝、文帝两代在文官方面大量任用侨人，治理朝政，例如前面说过的毛喜、蔡景历、到仲举、刘师知等等。在武将方面，陈文帝清剿的几大地方武装，都是南方蛮族，此消彼长，北人与南人的矛盾也急剧升温，侯安都之死，与此也颇有关联。
因此，陈宣帝面临两大问题：一、如何解决侨人为主的门阀士族与南方吴人、蛮族为主的土豪之间的矛盾；二、南陈虽然立国，但外部环境极其险恶，强敌隔江而立，国都建康岌岌可危，如何克服防御上的弱点，谋求国家的安全，是陈宣帝需要解决的头等大事。
这两大问题指向了同一个答案——北伐。
事实上，天嘉三年（公元562年），陈、齐两国就建立了友好关系，而陈、周之间除了华皎谋反的前后三年处于敌对状态，也基本维持了和平。但南朝的进程反复证明了我们曾经强调的一个道理：“守江必守淮”，淮水的得失直接影响南朝的兴亡。凡是淮南防线安全的时代，南朝的统治就稳固，比如元嘉之治、梁武帝时期；凡是淮南防线丧失的时代，南朝的统治就混乱，比如南齐后期、侯景之乱以后。另一方面，长江中游的江陵和上游的益州对于江南也很重要，所谓“江左不可无蜀”，失去这两个地方，就好比咽喉被敌人扼住，随时有窒息的危险。吴明彻进攻后梁，试图夺回江陵，便是出于这种考量。
也就是说，陈宣帝要想长治久安，就得打破一味和平的外交政策，在军事上采取以攻为守的方针，要么联齐伐周，要么联周伐齐，把防线向北推移。而北伐，也正好可以将南方人控制的土豪军队投入使用，从而达到扩大生存空间、缓解内部族群矛盾的目的。
究竟是伐齐还是伐周，陈国的态度对处于胶着状态的齐周之争是个十分关键的砝码。陈宣帝于太建三年（公元571年）遣使北齐，要求联齐伐周，却吃了个闭门羹。高纬目光短浅，不思进取，不敢主动进攻北周。而北周则于太建四年派遣杜杲再次出使陈国，提出周、陈合纵攻齐的建议，陈宣帝轻易地就被说动了。
太建五年，陈宣帝决计讨伐北齐，出身淮南秦郡（今江苏六合）的将军吴明彻的支持最为坚决。尚书左仆射徐陵说：“吴明彻家在淮南，了解当地风俗；当今朝中，若论将才，也无人能出其右。”陈宣帝便以吴明彻都督征讨诸军事，都官尚书裴忌为副将，领兵十万，从建康出发，进攻秦郡，另外由都督黄法氍从西线进攻历阳（今安徽和县）。
北上的陈军势如破竹，在大岘（今安徽含山东北）大破齐军，拔除了北齐在水中设立的木栅，包围了秦郡、历阳等城。
北齐派大将尉破胡、长孙洪略、王琳率军驰援秦郡，在城外布下方阵，精心挑选了一队身高体壮的大力士作为前锋，又派出一名箭术高超的西域胡人在阵前，弦无虚发，架势十分吓人。吴明彻对手下勇将萧摩诃道：“如若干掉那个胡人，就可灭了齐军的士气，比得上关云长斩颜良之勇啊！”
萧摩诃答道：“只要把此人的衣着打扮告诉我，我立刻就去取他的性命！”
吴明彻大为振奋，命人把胡人的外表向萧摩诃一一说明，并亲自斟酒一杯，慰劳萧摩诃。萧摩诃接过酒杯，一饮而尽，飞身上马向齐军方阵冲来。
齐军的胡人见状，也不示弱。他挺身出阵，弯弓搭箭，正要发射，早被萧摩诃远远地看个真切。萧摩诃从腰间掏出一根小矛，挥手一投，正中胡人的额头，胡人应声倒地。（《三国演义》中的“温酒斩华雄”并非历史，其形式很可能就是由萧摩诃“饮酒击胡人”的故事改编而来）齐军阵中的大力士出战，也被萧摩诃斩杀，北齐援军顿时溃败，长孙洪略战死，尉破胡逃走。王琳单骑脱身，退到彭城，又被北齐派到寿阳，抵抗陈军的进攻。
然而淮南的北齐各城已无战心，黄法氍急攻拿下历阳，尽杀守城士兵，江北重镇合肥、高塘、秦郡望风而降，淮水流域的蕲城（今安徽宿州南）、谯郡（今安徽蒙城）、仁州（今安徽固镇一带）也相继被攻克。到了这一年的八月，淮南、江北的大部分城池都已向陈军投降，吴明彻乘胜攻下淮南最后一座重镇寿阳的外城，王琳率齐军退守寿阳的两座内城——相国城和金城。
吴明彻围攻寿阳，用的是南朝军队惯用的招术，在淝水上修筑堤坝，引水灌城。城中水位高涨，守兵身体浮肿，病死的人数越来越多。眼看寿阳将陷，北齐派出的援军也赶到了，行台右仆射皮景和率领大军距寿阳三十里安营扎寨，令陈军诸将一阵恐慌，都担心前有坚城，后有救兵，难以对付。
吴明彻笑道：“兵贵神速，齐军援兵却裹足不前，肯定是惧怕我军勇猛，不敢接战。我军专心攻城即可。”
吴明彻亲自披挂上阵，指挥大军四面猛攻，一举攻入寿阳，生擒王琳等齐将。皮景和果然如吴明彻所料，不但不进攻，反而丢弃驼马、辎重北逃，陈军又大赚了一笔。
北齐在淮南统治二十多年，赋税徭役远比南朝要重，早已失去了百姓的支持，此战陈军遇到的阻力非常小。唯独梁国的旧将王琳轻财爱士，颇得军心，被俘后，吴明彻军中有许多王琳的旧部，见了他都战战兢兢不敢抬头，争相为他求情。吴明彻本来想押他去建康，又担心夜长梦多，生出变故，还是派人将他追杀了。
至此，陈军攻克北齐数十城，尽占淮、泗之地，收复了淮南的南朝故土。消息传到邺城，高纬正与穆提婆、韩凤等人玩握槊游戏，闻言忧心忡忡。穆提婆摆手道：“寿阳等地本来就是南朝的地盘，就让他们拿去好了。即使国家把黄河以南全都丢了，大不了也还是个龟兹国（西域小国）嘛。人生如寄，正当及时行乐，发什么愁呢？”左右大臣也在一旁应和，高纬随即转忧为喜，继续开怀畅饮，欢歌笑语起来。
穆提婆、韩凤等一帮受宠的弄臣更加肆无忌惮打压异己，几天后，便诬称侍中崔季舒、张雕虎等汉人大臣利用寿阳失陷的机会图谋造反，怂恿高纬诛杀了崔季舒等人。那个曾与穆提婆联合谗害忠臣的瞎子祖珽，也因为与陆令萱、穆提婆发生冲突，被打发到外地做刺史去了。（崔季舒以前在高澄、高洋手下做走狗，祖珽在高湛、高纬两朝玩弄权术，人品都是极为低下，但好歹还是有才干的人。现在北齐连有才无德的人都用不了，专由穆提婆这类活宝级人物掌握大权，正是活该加速败亡）
十六、周武帝禁佛
北齐到了高纬末期的武平年间（公元570～576年），从上到下，由内而外，都已病入膏肓，政治上一片混乱，军事上甚至不是过去最弱的陈国的对手。皇帝高纬除了依旧沉迷于握槊外，所玩的游戏还不断“升级”。
高纬的异母哥哥南阳王高绰在定州做刺史，终日混迹街头，以杀人为乐。高纬知道了，就派人把高绰锁来，见面后并不处罚，反而关切地问高绰：“你在州里为官，觉得什么事最好玩呢？”
高绰略加思索，说：“有个特好玩的，捉一堆毒蝎子，再混进蛆虫，搅在一起，此乃极乐！”
高纬“大受启发”，连夜命人捉来两三升的蝎子，塞满浴盆底，然后把人剥光衣服，捆起来扔进浴盆，人自然被蝎子蜇得哀号连天。
高纬在旁边观赏得起劲，一边大笑不已，一边还埋怨高绰：“有这么好玩的事情，怎么不早点告诉我呢？”从此，高纬的日常游戏中又多了“人肉蝎子池”这么一项。
北齐皇帝如此混账，一直有心伐齐、一统天下的北周武帝仍然迟迟不动手，亲政三年问并未马上采取任何大规模的军事行动，这是因为他还得花费几年的工夫，着手解决宇文护时代遗留下来的一些积弊。
北周吞并益州、江陵等地，国土剧增，户口却没有按比例增长。原来，在这些地区，尤其是江陵，大量人口在战争中做了俘虏，除少数官员贵族外，多数老百姓被掳到关中，沦为官方的奴婢，造成了北周全国的相对户口数下降，征收的各种赋税随之上升，社会矛盾也加剧了。建德元年（公元572年）十月，周武帝颁诏，所有在江陵之战后充作官方奴婢的人口一律从良为民，此举既恢复了户口，也改善了国家的财政收入。
宇文护崇尚奢靡，上行下效，北周民间的奢靡之风一度极盛，武帝对此深恶痛绝。一次他外出打猎，发现行宫上善殿建造得过于华丽，便下令一把火烧了。建德二年，他下诏提倡节俭，凡是婚嫁、祭祀等活动中铺张浪费的礼仪，全部予以废止或精简。
在军队建设方面，周武帝也进行了一系列改革。建德三年，他将府兵中的军士，改称为侍官，并募集普通百姓为兵。府兵原先的家族部属观念（这是宇文泰在府兵中改鲜卑姓的理论根源）被弱化，汉人士兵与鲜卑士兵的数量趋于相等，府兵制逐渐成熟起来。
接下来，周武帝把目光转向了宗教与文化。他的主要对手，乃是佛教。
佛教在北朝的社会问题，由来日久。佛教培养僧侣、修建佛寺，与世俗政权争夺土地与人力资源，僧尼违律犯戒、干政乱法，佛事耗费大量金钱，都对社会发展形成了巨大的阻力。而在战事频繁的乱世之中，该问题就更为严重。
北魏太武帝灭佛，不过持续了七八年，佛教便仆而复兴，比之前更为繁盛，到了北周和北齐对立时期，佛教可说是达到了一个顶峰。北齐开国君主高洋甚至取缔道教，于天保六年（公元555年）强迫道士剃度为和尚，独尊佛法；北周的奠基人宇文泰、权臣宇文护以及孝闵帝、明帝，也都是佛教信徒。因此，这些人即便看到了佛教的问题，也没有可能去解决。
周武帝与别的统治者不同，他推崇儒家思想，相信的是治国平天下的那一套，当然不能容忍佛教损耗资源、危害社会（值得一提的是，周武帝的鲜卑名“祢罗突”中的“祢罗”，本是“弥勒”的另译。他以佛为名，却偏偏不信佛法）。他解放官奴、简化礼仪、重组府兵，就是尽一切可能扩大国家的财源与兵源，如果能通过灭佛，把佛教的资源收归国有，国力势必将得到更大的增强。
武帝从来不打无准备之仗，扳倒宇文护，他等了十二年，灭佛事大，更需慎之又慎。为了深入了解佛教的情况，他曾到佛寺中微服私访，与僧侣相处，参与佛事。由于佛教的信众广泛，他必须在条件成熟的情况下才可以行动。所以灭佛的主张最好不要由武帝自己提，而要由别人来提。
其实早在武帝亲政以前，就已经有人提出过废除佛教，而且提出者本人居然就是个和尚。他的大名，叫做卫元嵩。
卫元嵩出生在成都，梁末出家为僧。他性格张扬，行为古怪，喜欢用谶语预测未来。起初没人理会他不着边际的预言，可事后一对照，往往很灵验。人们都把他当做宝志那样的神奇僧人。
有趣的是，这位僧人根本不信佛。北周攻占成都后，卫元嵩辗转来到了关中。天和二年（公元567年），卫元嵩向武帝上书，提出了他的主张。