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双方陷入了对峙状态，谁也无法前进一步。日军打完几十发炮弹后，见强攻不成，最终还是选择了撤退。战士们因为武器火力不足，也没有尾随追击，留下侦察兵继续监视日军动向，大部队随即动身返回主阵地，支持正面战场。
刘世英和王名扬随战友们一同撤退，两人皆感到这场战斗打得很不过瘾，没能消灭该队日军的主力，只是暂时止住了对方的攻势，粉碎了其偷袭己方部队的企图，可以说是和日军打了个平手。小日本诡计多端，为达到目的不择手段，谁知道还会想出什么歪招来。刘世英并没有因为打退日军的进攻而放松警惕，他一直在思考，一直在行动，同时也一直在等待，等待反击日军的下一轮进攻。
刘世英回到北沙河阵地时，发现这里又受到了日军的几次冲击，防御工事已经面目全非，当守军试图将其修复时，日军便开炮干扰，让人又气又恨。此时守军人数已经折损了将近一半，而日军方面却有后续部队源源不断地开来，达到上万人之多。二线总指挥王铭章已经将滕县的大部分预备部队调到一线支援，连滕县南部的守卫部队也都纷纷北调，而为了充实滕县的外围阵地，滕县本身的防备已经非常空虚了，如果再没有援军支援的话，滕县早晚要成为一座孤城。
3月14日，日军主力部队集结完毕，随即开始向守军发动进攻。这次日军无论在兵力还是炮火上都占有优势，进攻也变得更加迅猛，也更加肆无忌惮起来。日军集中十几架飞机，三十几门大炮和坦克，在大力进攻守军正面阵地的同时，又派出大量精锐部队从东北方向抄袭北沙河阵地后路，直接威胁滕县安全。
日军的攻击整整持续了一天，守军损失惨重，渐渐不支，纷纷向后方请求援兵，防线时有动摇的迹象。刘世英和战友们奋力打退日军的又一次冲锋后，用军服蹭了蹭脸上的灰尘和汗水，呼吸急促地对不远处的指挥官喊道：“这样下去不行，再不来援军的话，阵地就要沦陷了，得赶快向王铭章师长要援兵才行！”
一线指挥官陈离一边指挥守军反击，一边给王铭章摇电话，在炮火连天的阵地中对着话筒大声喊道：“王师长，前线阵地吃紧，快要保不住了！援军什么时候到啊？日军已经增兵了，我们再不增兵，马上就要被吃掉了，赶快想想办法啊！”
王铭章大声回答道：“滕县地区的预备队都已经被调空了，根本没有援兵！你们再坚持坚持，尽量拖延时间，我马上向李宗仁总司令要援兵！外围阵地如果丢失，滕县被日军包围的话，我们可就弹尽援绝了，千万要坚持住啊！”
一线指挥官陈离回答道：“不能保证，请尽快请求援兵！”
“那好，确保电话路线畅通，我要到援兵后立即通知你！”
对方答应一声，挂上了电话。王铭章即刻开始给李宗仁通电话，语气急切地说道：“报告总司令，滕县地区的预备队已经用尽，日军开始以优势兵力攻击滕县正北面的我军阵地，马上就要突破了，请总司令立即派兵支援！”
李宗仁回答道：“我已命令战区预备队汤恩伯军团的三个军共10万人前去增援滕县，请贵军一定要坚守三日待援，尽最大可能拖住日军，阻止日军南下！”
“是！”王铭章立即转告了一线指挥官这一消息，要求他务必令部队坚守三日，等待汤恩伯军团的到达。放下电话后，王铭章又和参谋长赵渭滨一起，将留在滕县城内的警察和保安团等民间武装力量组织起来，准备随时保卫滕县。
当天晚上，军长孙震来到滕县视察战况，并向王铭章传达了最新命令：“日军已先后调集三万大军，企图重兵攻克滕县阵地，进军徐州。蒋委员长以下令调集大军保卫徐州，现在援军尚未到达，委员长要求我们务必死守滕县三日。为了便于指挥，你应当将滕县外围阵地的所有部队撤回城内，死守待援！”
王铭章回答道：“可是困守孤城很容易被攻破，当时太原就是因此而失陷的。再说滕县防守条件并不好，城墙不是特别坚固，军队过于集中在城里的话，容易遭到日军优势炮火的集中攻击。最好还是在城外布置一些外围部队，和城内守军互相配合，这样才能坚持得久一点。请军长再考虑考虑，这样做并不可行”
孙震闻言挥了挥手，严肃地说道：“不行，这是上级的命令，你必须执行！我会向李总司令替你们申请弹药和给养，增援部队很快也会到达，但你们必须服从命令，将部队迁到城内。防守滕县的责任就落在你身上了，这关系到整个战局和徐州的安危，若是出了什么差错，我们谁也担当不起！现在明白了没有？”
王铭章听了，与参谋长赵渭滨对望一眼，眼神中充满了无奈之情。接下来，王铭章恢复了常态，重重地点了点头，他此刻不能思考太多，思考太多无益。
日军开始全线进攻了。
3月15日黎明，万余名优势装备的日军开始对滕县北面和东面的各阵地进行猛攻。日军先是派出飞机侦察守军阵地，为炮兵校正目标，接着便开始轰炸扫射。守军在接连几天的战斗后已经疲惫不堪，工事大量损毁，被日军的飞机压制地不能动弹。接下来，日军又开始了炮击，炮弹接连不断地在川军阵地周围爆炸，将阵地上的每一寸土地都翻新了一遍。由于缺乏防护和闪避不及，守军伤亡很大。
紧跟着，日军停止炮火袭击，派出十几辆坦克和装甲车，掩护大队的步兵和骑兵冲锋。战士们立即组成敢死队，带着机枪和大捆手榴弹，潜伏到日军坦克开过的道路两侧。日军坦克开近后，战士们将手榴弹塞到坦克下面，几辆坦克随之被受到重压而爆炸的手榴弹炸成瘫痪。失去了战车掩护的日军陷入了进退两难的境地，川军的机枪手立即开始对准密集的人群扫射，使敌军大量死伤，但川军在对方的顽强反抗中也伤亡很大。日军指挥官见进攻受挫，将部队撤了回去。
日军再次对守军进行猛烈的火力压制，致使守军伤亡惨重。随后，日军重新开始发起冲锋，并派出精锐机械化部队袭击守军阵地侧面的薄弱环节。守军在其疯狂的进攻下逐渐不支，防线多处被攻破，日军趁机开始向守军背后迂回。守军被迫先后放弃了前沿阵地，转移到滕县城下重新布防，暂时稳住了阵脚。
日军突破守军的前沿阵地后，立即从北面东面包围滕县，日军一部已经开始向滕县南后方包抄。起初进攻滕县西面的日军濑谷旅团，此时也开始向滕县的东南面转移，准备协助友军一同进攻。炮火离滕县县城越来越近，形势十分危急。
王铭章在得到前沿阵地被日军突破的消息后，指示守军节节布防，在不得已的情况下可以放弃阵地，回城重整部队。接下来，王铭章感到滕县已经不再安全，于是开始动员城中的百姓疏散离开，将一些愿意留下来的青年和志愿团体武装起来，为守军运送弹药装备和给养，准备参加即将来临的保卫滕县的战斗。
刘世英与王铭章随自己所在的部队边打边撤，路上看到一支日军前锋部队，正紧咬着正在撤退的川军部队不放。刘世英便和战友们一起埋伏到路边，待日军经过时，手中的武器猛地一起开火。日军在追击过程中阵型混乱，未曾防备，顿时被打得鬼哭狼嚎，不得不狼狈地往回跑。不久，日军的大部队开了过来，刘世英与战友们也不恋战，立即脱离战场，继续向后方撤去，与友军重新汇合。
此刻，刘世英正和战友们趴在战壕里，一边抓紧时间修建防御工事，一边和王名扬讨论着敌情。王名扬说道：“想不到日军的炮火如此猛烈，我们花老半天才修好的工事，人家几炮就给我们炸了个底朝天。我看我们还是退回城里比较好，那样至少可以获得城墙的防护，多少能够支撑一阵子。刘世英，你说是不是？”
刘世英一边磊沙袋，一边说道：“不一定，如果我们退回城里，部队过于集中，容易遭到日军火力的集中攻击，伤亡将会更大。而要是我们在城外广泛建立防线，分散日军火力的投射面积，伤亡将会更小一些。守城其实是不得已而为之的事情，如果还有和敌人抗争的实力，就一定要选择出城机动作战，这样效果会更好。”
王名扬说道：“可是以我们现在的兵力，想要在城外机动作战显得不太现实。日军是越打越多，我们的部队是越打人越少，如果再不来援军的话，这里马上就要失守了。李总司令给王师长说援军三日之内就会到达，今天已经是第三天了，但到现在我还是没看到半点援军的影子，这些所谓的援军到底存不存在啊？”
刘世英迟疑了一下，说道：“也许他们在赶过来的途中受到了日军的阻击，一时还无法支援我们。我们现在能做的，就是拼死尽量拖延时间。以我们现在的兵力，根本无法和日军单独对抗，必须与增援的友军一同作战，才有希望保住滕县。但从整个局势上来看，保卫滕县并不是我军的真正目的所在”
王名扬听后感到有些惊讶，停下手中的动作，问道：“什么？那我们的真正目的是什么？如果不必刻意保卫滕县，我们又干嘛在这里和日本人干耗呢？”
刘世英停了停，说道：“相对于徐州而言，滕县只是一个卫星城，其拥有的军事价值远远比不上徐州，因此是完全可以随时因需要而舍弃的。我们所起到的作用，只是拖住日军一部，吸引对方的火力，减缓徐州方面的日军压力，以利于我军主力部队对侵犯徐州的日军实施反击，从而在接下来的时间里扭转战局。”。
“说简单一些，我军现在是以少量较弱的兵力，对抗日军的大股强大兵力，然后以己方的优势兵力，攻击日军的部分兵力。由于滕县是日军的必经之路，因此日军的攻势就必须在此地被阻滞住。而且很明显的是，我们就是那部分少量较弱的兵力，为了大局着想，我们是可有可无的，也是随时可以牺牲掉的。”
王名扬听后张大了嘴巴，接着开始一声不响地继续干活，刘世英也没再啃声。沉默了一会儿，王名扬说道：“真让人不敢相信，照你这样说来，我们就像是过河卒子一样，在充分展现完自己有限的价值之后，马上就要躺倒在这里了？”
刘世英不置可否，说道：“很有可能，除非我们在完成任务之后，得到可以相机撤退的许可，否则一切免谈。照现在这个样子来看，滕县马山就要被日军包围，成为一座孤城。无论战与不战，我们都需要援军的接应，这是我们生死的决定因素。缺少援军，我们既守不住滕县，也无法从滕县撤离，这就是事实。”
王名扬听了，神情严肃地说道：“我希望援军最好还是如约到达，我可不想这样被人家耍得团团转，替人卖命还对人家感激涕零。我们是志愿参军的，而不是被强征过来的，如果一定要死的话，我希望自己在敌人死光之后再倒下。”
刘世英点点头，“我也是这么想的，不过现实大多和人们的期望有些出入，不能奢求太多。敌人和我们都会倒下，但是谁先谁后却不一定。如果有可能得话，我还是希望自己能够看着敌人先倒下，然后自己在坚持不住时再慢慢躺下，一觉过后便万事休矣，不用再担心这也担心那的，更不用担心自己会死掉了，因为”
王名扬接过话头，点着脑袋说道：“因为你已经死掉了。”
刘世英微微一笑，“我确实就是这样想的。”
王名扬耸耸肩，说道：“好吧，我也同意。只要别死得太难看就行，腿和胳膊最好保持完整，不要被炸得七零八碎，免得我死后还得忙着拼凑自己的四肢，把流出体外的肠子什么的塞回去。总之不管怎样，我们一定要保持自己的形象嘛！”
刘世英哈哈笑道：“没错，我也这么认为。”
两人在调侃中度过了漫长的一天。
当天下午，王铭章接到了军长孙震的电话，仍旧重申死守待援的命令，并告诉王铭章已经替他送去了大量武器和给养，包括近万枚手榴弹，要他立即将滕县城外的部队全部掉进城内，准备据城死守，等待即将到达的援军。
然而汤恩伯的援军并没有按时到达，汤军在前进到滕县南面的南沙河阵地时，遇到了日军部分兵力的阻击，随后开始向后退却，停止了对滕县的增援。与此同时，日军开始强攻守军最后的外沿阵地，持续不断的炮火和爆炸充斥在守军身旁，伤亡一直在不断增加。守军的防线不断收缩，反击显得越来越无力。
师长王铭章此时已经动员了城内的其他非战斗随军人员，将其组建成守卫部队，并从城外调回了部分部队，准备作最后的抵抗。不久，王铭章得到了滕县外围阵地告急，开始纷纷沦陷的不幸消息。在经历了最初的思想挣扎之后，王铭章作出了决定，命令城外的守军部队立即全部撤回城内，准备共同防守城池。
命令发出后，