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31师前出福建南平、古田，师部驻在建欧。他们严阵以待，既随时准备对付美帝国主义的武装干涉，又时刻准备阻止胡宗南部东援，策应第10兵团进军福建。
早在1933年，曾镜冰同志就到闽北地区领导和组织群众，开展游击战争。现在闽北游击队在曾镜冰司令员兼政委的领导下，已发展到万人以上，其活动范围已扩大到福建中部的大田、永安、宁祥一带。他们得知人民解放军提前进军福建，无不欢欣鼓舞，个个摩拳擦掌，都积极主动地参加筹粮、修路和侦察等工作，全力支援解放军人间作战。
6 月底，第10兵团先遣队与闽北游击队在建欧县城召开庆祝会师大会，会上红旗招展，掌声雷动，欢声四起，极大地鼓舞了指战员和广大人民群众早日解放福建的斗志。
在苏州的叶、韦首长得知先遣队已到达目的地，进展顺利，立即命令各军抓紧时间起程，开赴福建。
10万大军似洪流滚滚直指福建。战士们大都没有坐过火车，随着列车上“隆隆”车轮声开赴福建，追歼残敌，心情无比激动。
当时，去福建的铁路只通到江西上饶。再往南进入福建，虽有几条公路，但已被国民党破坏，只能徒步前进。
赣东、闽北地区，山峦起伏，道路崎岖，又时值盛夏酷暑，时而烈日当空，时而倾盆大雨。指战员们全副武装，翻山越岭，一路险情不断，仅滚下悬崖跌死或负伤被弃的骡马各师都有三四十匹之多。由于骡马减少，指战员们的负荷量增加，精疲力尽，炮兵比步兵还难，他们只好把大炮卸开，扛的扛，抬的抬，前拉后推，翻越高山险岭。更令人讨厌的是南方的蚊子，一叮一个大红包，使本来就十分疲惫的官兵坐立不安。虽然出发前每人发了块纱布，以便睡觉时盖在头上防止蚊虫叮咬，但天气炎热，身子裸露处仍被叮咬得红点连片，弄得指战员很难休息好。天气炎热，水土不服，伙食又差，中暑的、腹泻的、发高烧的越来越多，不少病号带着遗憾的心情离开了战友。各军非战斗减员都在千人以上，第29军多达3000余人。
此外，在行军途中，还要防止敌机的袭扰和土匪的捣乱。各部队大都利用深山丛林作掩护隐蔽前进，随时准备战斗。第31军第278 团在蒋学道副师长率领下进至浙江景宁、平溪时，小股土匪冒充游击队向我接近，企图偷袭，被高度警惕的我军歼灭。该团抵达寿宁、福安时，又遇土匪冒充游击队与我“接洽”。紧要关头，蒋副师长果断地指挥部队，迅速歼灭了两股土匪武装，帮助寿宁、福安两县建立起人民政权。
千难万险挡不住我军人闽、解放福建的步伐。途中，各部队都发挥我军政治工作优势，及时掌握情况，表彰先进，激励斗志，检查缺点，制定措施，并号召争当“进军模范”。各团。营领导都深入连队，具体帮助基层干部组织行军，解决难题，以模范行动鼓舞带动战士奋勇前进。各部队还广泛开展体力互助和群众性的宣传鼓动活动，一路上“歌声震峡谷，笑语飞山川”，大家始终保持着高昂的战斗热情。
为减少非战斗减员，军师两级都专门下达卫生防病指示，广泛开展防暑防病工作。为了保证对病号的及时医治、转运，后勤部门在沿途设立收容站、留守处，努力争取更多的病号经突击治疗，康复归队。
为争取群众的支持，各部队还认真贯彻执行我军战斗队。宣传队、工作队的三大任务，广泛宣传我军宗旨和党的政策，并以实际行动传播我军的光荣传统，消除人民群众的疑虑。在地下党和游击队的协助下，沿途群众纷纷组织起来，为部队送粮送水、当向导、修桥筑路，有力地支援了我军开进。
各部队经过近一个月的跋涉，于7 月下旬陆续进入预定的位置。
叶飞率领兵团前指于7 月5 日从浙江江山下车，快马加鞭，冒暑穿越丛山峻岭，经福建崇安、建阳，于9 日抵达建欧。
到达福建建欧后，第10兵团指挥部迅速展开各项工作，机关干部大都深入到军、师，帮助部队备战。叶司令员、韦政委更是废寝忘食，昼夜不高指挥所。他们一面指导部队战备，一面了解当面敌人的情况；并通过地下党和情报部门等多种渠道，迅速掌握了福州地区守敌的具体部署、守备意图及内部矛盾等情况。
福州为福建省省会，又名榕城，地处闽江下游，毗连重要军港马尾，闽江横贯市区南郊，大、小北岭和鼓岭是其北部和东部的天然屏障。守军为国民军第6 兵团司令官李延年率领的第106 、74、25、73、96军等5 个军13个师，计6 万余人，另有独立第37、50师以及特种兵和土杂部队近万人。朱绍良自知兵力不足、士气低落，有放弃福州，撤往金、厦之意。其下级军官，目睹粮弹奇缺、我军势不可挡，失去固守福州的信心。蒋介石得知福州守军军心动摇，于7 月初怒气冲冲地飞到福州，召集高级将领，大加训斥，严令朱绍良、李延年及各军军长坚守福州。为了给守军鼓气，蒋介石还下令从台湾运来第201 师一个团增防马尾地区，以保福马线与闽江口的交通安全。
朱绍良、李延年不敢违抗蒋介石的命令，赶紧加修工事。加强防御部署。不久，蒋介石得知我10兵团已向福建进发，又急电命令朱绍良、李延年不惜一切代价，死守福州。朱。李看完电报，相对无言，焦急、痛苦之情溢于言表。
根据三野首长指示和当面敌情，叶司令员和韦政委决心集中全力首先歼灭福州地区之敌，然后乘胜追击，横扫泉州、漳州沿线守敌，控制问中、闽南地区，再筹集船只，渡海攻取厦门、金门、平潭等岛屿，解放福建全省。
7 月下旬，第10兵团在建欧召开作战会议，叶飞、韦国清和兵团参谋长陈庆先、政治部主任刘培善以及各军军长、政委，一起研究攻打福州的作战方案，并邀请张鼎丞书记参加。
8 月4 日，兵团指挥部获悉福州外围罗源、丹阳守敌开始向连江收缩。为不让敌人借机撤逃，叶飞决定提前发起攻击。随即命令各军按照确定的分工，立即行动，克服一切困难，按时完成预定任务。广大指战员已经进行了一段时间休整，多则十余天，少则也有六七天。由于各部队已做好吃大苦、耐大劳、打硬仗的准备，当接到兵团命令后，都迅速行动起来，按照各自的任务拉开歼敌的罗网。
8 月6 日，第29军由南平、尤溪地区向东开进，翻越层峦叠峰。海拔1800余米的戴云山。指战员们不怕路途危险，不怕蛇虫叮咬，不怕日晒雨淋，时而贴着岩壁攀缘，时而在布满青苔的山径上匍匐前进，终于闯过重重难关。11日，第86师第256因袭占永泰，守敌已闻风而逃，我军仅俘土杂武装30余人。14日，按预定部署，第85师进抵全芝、大渡口；第86师进抵一都街、溪悍；第87师进抵台口街；军指到达蓝色岭。
在右路第29军穿越崇山、逼近福清的同时，左路第31军也于8 月8 日离开驻地，分路隐蔽开进。12日，军指进抵丹阳镇西南15公里之大沧，第g1师到达闽侯县的桃园、阳岭地区，第92师进至报扳，第93师抵达朱公。
第93师到达朱公后即着手攻取丹阳。丹阳镇位于连江西北，是福州守敌东北侧的大门，也是我第31军进攻福州的必经之路。守敌为第216 师2 个团约2000余人，筑有防御工事，但火力较弱。第93师决定采取四面包围、重点突破的战法，实施攻击。当晚，各团乘夜暗隐蔽进入攻击出发位置，13日清晨发起战斗。主攻的第277 团首先攻占宝山、付山等外围阵地。其他团也先后占领屏封山、虎山、坑口、鼓头山等阵地。丹阳守军孤立无援。上午，第93师师指命令各团向丹阳发起总攻，敌军突围逃窜。我军迅速进占丹阳城，俘敌百余人。第279 团和第US团一个营奉命追击逃敌，于14日上午将敌包围在新措后地区，经5 小时激战，全歼该敌，俘敌第216 师副师长谷元怀以下官兵千余名。
与此同时，第引军侦察营协同第63师189 团向罗源守敌进攻。我军分路攻击，并大力开展政治攻势，守敌第646 团1000余人见大势已去，全部缴械投降。
进至桃园、阳岭的第91师于15日向间安镇守敌第23师69团发起攻击。该地区地形复杂，易守难攻。高锐师长决心以第271 、272 团担任主攻，首先占领亭江、旗盘山、高山寨等外围阵地，断敌海上退路，再集中兵力会攻闽安，争取全歼守敌。第271 团受命后迅速歼灭高山寨守敌，向闽安镇压缩攻击；第272 团亦很快拿下亭江、龙柄、旗盘山等地，向间安攻击前进。当日5 时，第271 、272 团冒着敌人的弹雨，分路向间安镇攻击，手榴弹，掷弹筒雨点般直落敌人阵地，炸得敌兵哇哇乱叫。军炮兵团一部克服千难万险，扛着山炮，按时赶到指定位置，以炮火封锁闽江江面，协同步兵切断闽安守敌海上退路，并击沉、击伤敌舰4 艘。守敌遭我军猛烈攻击，士无斗志，无心恋战，一部突围逃窜，500 余名被俘。
攻克间安后，第91师又迅即对马尾镇发起攻击。该地守敌为青年军第201 师u 团和第318 师第953 团。他们利用三面环山、一面临江的有利地形，占据山头，凭险固守，扼控闽江通道。高锐师长根据敌情作了周密部署。16日上午，在炮火掩护下，各部分路攻击，勇猛穿插，相继突入马尾镇。敌人大部登船逃窜，少部被歼。
第91师在闽安、马尾激战之时，第93师亦相继夺占连江、长门以及西村、东湖、仑头山、下山等地，乘胜向南追击至东峰山、镜路，再击败逃敌。战至16日20时，歼敌第74军军部及第s1、23师各一部，俘敌2300余人。次日，我军追至琅歧岛，又歼逃敌大部。至此，福州守敌海上逃路完全被切断。
当我第29、31军似两把利剑直插福清、马尾，截断福州守敌陆上、海上逃路之时，第28军亦按照兵团指挥部命令，迅速向福州方向运动。14日，由古田兵分三路攻击前进。
我各路大军逼近福州，守敌更加惊慌。朱绍良、李延良深知，凭城中兵力继续死守福州只有死路一条，遂向蒋介石发电报，汇报战况，请求良策；同时向东南前进指挥所主任汤恩伯发出求救电报。
坐立不安、度日如年的朱绍良、李延年。焦急地等待着回电，可是台湾那边沓无音讯，汤恩伯这边只是应付几句，却按兵不动。朱、李二人再也坐不住了，他们不顾老头子下的死守命令，于15日夜命令部队自行向南撤退。16日，福州守军主力仓皇弃城，争先恐后地沿福（州）厦（门）公路和福（州）永（泰）公路向南溃逃。
朱绍良、李延年表面上惟命是从，内心却早就在寻找出路。他们已提前将家眷送往台湾。几天前，他们就恨不得马上离开福州，只是军令难违，迟迟不敢动身。现在，解放军攻城枪炮声越来越近，看看周围幕僚们恐慌的神色，身不由己地打着寒颤，只好无可奈何地离开指挥位置，匆匆逃往机场，爬上飞机，向茫茫大海窜去。
在守军中也有人不愿为蒋介石卖命而秘密活动，最后走上战场起义的光明之路。早在当年6 月。驻防马尾、长乐的第318 师副师长赖惕安、曹仁凤就设法与我党联系，准备组织部队起义。他们在逃往香港的原第10兵团司令侯镜如的支持下，工作进展顺利。不料，7 月初第201 师603 团接替第318 师防务，第318 师师部移驻福州市区。不久，该师又与第28师合编，这就给起义的组织工作带来了困难。曹仁凤迫于形势变化，于15日赶到福州东郊第953 团驻地，召集营以上军官宣布起义。终因未能及时与我军联系上，起义落空。16日，我军从四面迫近福州市区。赖惕安、曹仁凤心急如焚，便借故率师部和直属部队官兵向第953 团靠拢，择机起义。行至市区闽江万寿桥头，得知第96军工兵营正在准备炸毁大桥，阻挡解放军开进。赖、曹当即予以制止，从而保住了万寿桥，使我军能顺利进城。面对形势的变化，赖惕安、曹仁风感到难以聚众统一起义，遂令各营自行与解放军接洽起义。随后，第953团和赖、曹所率师部向我军投诚，一定程度上打乱了敌守城部署，减少了我军攻城阻力。赖、曹投诚后还交出了汤恩伯命令国民党撤退的绝密文件，并报告了福州守军撤逃的路线和每日到达的位置，为我军追歼逃敌提供了有利帮助。
8 月17日5 时，第28、31军密切协同，向福州市区发起总攻。
第28军入城后直插朱绍良、李延年指挥部，只见满地废纸、杂物、桌椅、板凳横七竖八，一片狼藉。指战员们未捉住朱绍良、李延年，感到遗憾