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18日，第二兵团先头部队第5 师进至张掖三堡，击溃企图增援民乐的西北军政长官公署警卫团，又于六坝歼灭国民党军第245 师第735 团全部。
19日，对张掖实行包围攻击。经19分钟战斗，即歼灭守敌第245 师第733 、734团。
22日，第2 军第4 师解放临泽县城。
张掖解放后，各部队星夜西进，迫使逃窜张掖以西之敌第173 师骑兵团及第246师第736 团先后放下武器。
9 月21日，第1 、2 兵团部队会师张掖，然后挥戈西进。
逃到河西走廊西端的国民党军队大多为机关、后勤单位，战斗部队仅有五个师，除第231 师组织完整、人员充实外，其余四个师都已零零落落，仅有500 至千余人，人数较多的第246 师也只有2300人，士气极为低落。再加上几个独立团和地方部队，根本无法支撑局面。地理条件上，没有可以利用的关隘和可以固守的坚固城池；后勤保障上，已面临枯竭，官兵三个月无晌，国民党广州政府空运的100 万银元滞留汉中，兵员和物资得不到补充；在其内部已分崩离析，、主战派和主和派的斗争日益尖锐，不可能再有组织地进行大规模的抵抗。因此，当解放军第1 、2 兵团先头部队兵临高台、酒泉时，河西国民党部队不得不作出最后的抉择。顽固派首领刘任（西北军政长官公署副长官兼参谋长）。黄祖勋（第91军军长）、胡兢先（骑兵学校校长）等，先后出逃，主和派将领掌握军权，酝酿投诚起义。
在这种有利形势下，一野坚决贯彻军事打击与政治争取双管齐下的方针，一面是大军急速西进，一面是通过多方关系，宣传我党的政策，做政治争取工作。
西北军政长官公署副长官、新疆警备总司令兼河西警备总司令陶峙岳，派第8 补给区司令曾震五从迪化赶到酒泉处置。9 月22日，曾震五与第1 兵团第2 军第5 师领导徐国贤、李桂、何家产会见，要求暂停攻击高台，并于当天赶往张掖求见第1 兵团司令员王震，表明和平解决河西的愿望。
当晚，王震派第2 军第5 师副参谋长刘振世到高台国民党军第246 师防地，与西北军政长官公署副参谋长彭铭鼎、第246 师师长沈芝生会谈，传达王震的意见：驻高台、酒泉一带的国民党军队原地待命，听候改编，并确保玉门油矿的安全。
彭铭鼎当即明确表示，愿意接受解放军提出的条件，命令第1 线部队撤回酒泉，原地待命。
由于和平解决河西问题的条件已经成熟，解放军前线部队即停止进攻。
9 月24日，国民党西北军政长官公署副参谋长彭铭鼎、第8 补给区司令曾震五、河西警备总司令部参谋长汤祖坛等，在酒泉率部共约3 万人起义，由陶峙岳领衔发出通电，接受人民解放军改编。
25日，第二军第5 师乘车进入酒泉；由第3 军军长黄新廷率领的快速部队到达老群庙，接管了玉门油矿；接着，第5 师占安西、敦煌。此时，额济纳旗防守司令也宣布与国民党脱离关系，接受中央人民政府领导。
至此，河西走廊全部解放。
河西战役自9 月2 日开始，到28日结束，历时近一个月，共歼国民党西北军政长官公署、河西警备司令部、第g1军、第120 军、第8 补给区等，共4 万余人，解放县城16座。战役的胜利，不仅使河西广大地区得到了解放，更为重要的是，为我军进军新疆打开了必经之通道，为和平解放新疆奠定了基础。
（9）
23．和平的前奏——新疆军政上层人士酝酿和平。千钧一发，陶峙岳“单刀赴会”。关键时刻，邓力群秘密飞抵迫化。西出阳关，彭德怀挥师进疆
和平解放新疆，是解放大西北的最后一役。
新疆地处我国西北边陲，地域辽阔，幅员广大，面积160 多万平方公里，占全国陆地总面积的六分之一，为我国第一大省；人口430 万；物产矿产资源丰富；与外蒙古、前苏联、阿富汗、巴基斯坦、印度等国接壤，边界线约占全国陆地边界线总长的四分之一，战略地位十分重要。新疆又是一个多民族聚居区，有维吾尔、汉、哈萨克、蒙古、回等13个民族杂居。
当时国民党各派系在新疆的驻军共有10万多人，其中一部分是反动和坚决反共的。由于地广人稀，山岭纵横，沙漠横亘，风沙肆虐，水源不足，交通不便等等，条件十分恶劣。从兰州到迪化，到南疆的喀什，戈壁几千里，黄沙漫漫，困难重重，很不利于行军作战，用武力解决问题。
另一方面，由于全国解放战争势如破竹，除少数边缘地区如西南、南部沿海等地区外，全国绝大部分地区均已迅速解放，并出现了北平、绥远、湖南、宁夏等不同的和平解决方式，各地国民党军政人员纷纷投诚起义，影响所及，用和平方式解决新疆问题已是大势所趋。
因此，中共中央和毛泽东高瞻远瞩，深谋远虑，根据对新疆的历史和现状的分析及全国解放战争胜利发展的形势，为使新疆各族人民免受战争创伤和损失，作出了争取和平解放新疆的决策。
早在1949年4 月28日，毛泽东就致电彭德怀，要彭回中央商谈关于用和平方式解决西北的问题，指出：“看样子，此种可能性是存在的。张治中等人现在决定留平，并向我方靠拢。用和平方法解决西北问题这件事，我们或须考虑通过张治中的帮助去做。”
5 月初，毛泽东、周恩来委托张治中经绥远向新疆转发电报，劝导新疆警备总司令陶峙岳、省主席包尔汉和警备司令部参谋长陶晋初、西北长官公署秘书长兼省政府秘书长刘孟纯等人，努力维持新疆政局稳定，根据形势发展共商对策，准备走和平起义的道路。
屈武也受周恩来委托由北平返回迪化，宣传中国共产党的主张，介绍解放战争和解放区的情况，沟通与张治中的联络，暗喻走和平解决新疆问题的道路，等等，进行了一系列和平解放新疆的政治宣传和组织准备工作。
新疆内部，酝酿和平解决的萌芽在1949年初就已开始。
一方面，是从4 月间开始的军政上层人士主和派的活动，包括西北军政长官公署办公厅、省政府及所属厅、处、市、县主要人员，以及新疆警备司令部和所属部门的主要人员。他们在国共北平和谈破裂前，关心谈论的是全国和平问题。和谈破裂，张治中被国民党开除后，全面和平幻想破灭，即转人新疆局部和平解放问题。
另一方面，是各民族进步青年和知识分子组成的一些秘密地下组织，如：“新疆民主同盟”、“民主青年团”，新疆学院副院长涂治为首的“战斗社”、“先锋社”，以及在蒙族、哈萨克旅游牧民中的秘密组织等。他们组织学习讨论，办报刊、散传单，宣传中共和解放军的政策主张。他们都得到了新疆省主席包尔汉的默许甚至暗中支持，同时，他们也给包提供了各方面的情况并给包以支持。
两种和平势力的活动日益加强。在这些日子里，这些有识之士一直在思考着和平解决新疆的问题。
1949年8 、9 月间，继兰州、宁、青解放之后，新疆国民党当局外有人民解放军重兵压境、内有“三区革命”势力及全疆爱好和平人民的牵制，完全处于孤立无援的境地；如继续与人民为敌，与和平进步力量相抗衡，无疑是以卵击石，自取灭亡！
惟有和平起义，弃暗投明，才是推一出路，才能使新疆人民免于战祸，使国民党10万驻军免作无谓牺牲——陶峙岳。包尔汉、屈武等有识之士终于达成了这样的共识。
新疆国民党军政上层人士中的主和派，主要有西北长官公署副长官、警备司令部总司令陶峙岳、长官公署秘书长兼新疆省政府秘书长刘孟纯、警备司令部参谋长陶晋初、副总司令兼南疆警备司令赵锡光、政工处长梁容清，以及新疆供应局长郝家骏、第8 补给区司令曾震五、新疆省主席包尔汉、迪化市长屈武、驻新疆外交特派员刘泽荣、新疆日报社社长谈维煦等。这些人基本上都是信服主张和平解决国共问题、多年担任西北军政长官并曾兼任新疆省主席的张治中的。其中最关键的人物是陶峙岳。
陶峙岳，毕业于保定陆军军官学校，是个爱国并具有进步思想、能征善战、在北伐战争中屡建战功的军人。但由于不是蒋介石的嫡系，一贯遭到歧视和排斥打击，蒋需要他时便任意驱使其率部履险攻艰，打头阵当替死鬼，奔命于豫、鄂、淞、桂、粤各省，不需要时便撇在一边。他对蒋介石违背孙中山的主张和创建国民党的初衷，叛变革命，反共打内战的行为早有异议；对蒋介石排斥异己更是身受痛感，愤懑不平。特别是在蒋介石嫡系大红人胡宗南的管辖之下，屡遭排斥和打击。
早在1935年，陶任第8 师师长，随其前任师长、调任甘肃省主席的朱绍良调驻甘肃秦安时，即与他以后的克星胡宗南相识。这时，胡宗南驻防天水，两人免不了经常见面。初与胡见面，陶就看不惯他那轻浮傲慢的态度，便虚与委蛇。不想，这竟被胡视为对其不恭而怀恨在心，以后便屡次排斥和钳制陶，以泄心头之恨，演出了三夺陶之兵权的丑剧。
1938年9 月的一天，胡宗南突然将陶峙岳找去。
“陶兄，我欲以你与第1 军军长李铁军对调，你看如何？”胡以战区长官的身份，名似征求意见，实则是下命令。
“这不是明摆着要吃我的第8 师吗？”陶峙岳心中明白，这样对调，名义上虽无差异，实质上陶峙岳被架空了，第8 师被胡夺走了，而第1 军还是胡的。当时，正值抗日战争激烈进行之际，尽管陶对他这一招感到十分气愤，但还是从大局出发，很不情愿地接受了这一调动。
由于陶峙岳的苦心经营，加之他为人处事向来与人为善，很快便赢得了第1 军上下的拥戴，在部队树立了良好的威信。
不想，这又招来了胡宗南的疑忌：“这样下去，第1 军还不被他陶峙岳给吞了？”
他眼珠一转，又心生一招：派丁德隆接任第1 军军长，调陶充当他的第34集团军副总司令。
明升暗降，陶峙岳的兵权再度被夺，成为一个有名无实的“副总司令”。
感伤之余，陶赋出《太华归来》一诗，借以寄意：“偷得闲时出帝城，攀登无处不心惊。投书泪洒苍龙岭，拒召名传落雁峰。瓦釜雷鸣谁独醒，金巨蟹碎赖群英。身经百地千重险，敢说长安路不平！”
1942年8 月，胡宗南扩军为三个集团军。他再发“善心”，任命陶峙岳为第37集团军总司令，却派了个亲信任参谋长，以监视陶。1943年秋，胡宗南又无端解除了陶的现职，以丁德隆继任，而将陶调往河西之酒泉任警备司令，这又是一个有名无实的官儿。
对于胡宗南的屡夺兵权，数次玩弄他的卑劣行径，陶峙岳深感其欺人太甚，内心极为愤懑。但又有什么法子呢？他只盼有那么一天，能找到一个知己可以倾述自己的苦闷，能够帮助解脱目前的困境。这时，张治中找到了他。
1945年冬，张治中临危受命，赴新疆解决三区起义问题。往返经过酒泉，在陶峙岳部食宿。两人促膝长谈，主要就新疆的时局及解决新疆问题的方法问题，坦诚地交换了意见，并就以“和平、统一、民主、团结”为原则，解决新疆问题达成了共识。
两人既然相识并相知，所以张治中受命再赴新疆时，邀陶人疆，担任新疆警备司令，后又担任西北长官公署副长官兼警备司令，代理张治中主持日常工作，奠定了在新疆举足轻重的地位。
主和派的活动是1949年4 月间先在个人交往中开始的。首先是跟随张治中多年的西北长官公署办公厅秘书长兼新疆省政府秘书长刘孟纯、参加和平谈判的新疆迪化市市长屈武等，积极进行和平宣传活动，一些上层人士开始个人间的接触商谈。国共和谈失败，国民党政府拒绝中共提出的《国内和平协定》，张治中被开除出国民党以后，这些个人的交往日益频繁深入，逐渐发展汇合成两个酝酿起义的主力摊子。
一个是以刘孟纯、包尔汉、屈武、刘泽荣、谈维煦等政府人士为主进行联络活动的摊子。其主要联络范围包括长官公署、迪化办公厅、省政府及其所属厅、处与市县政府、国民党中央驻新疆机关、民族上层人士，并直接控制报纸言论。
另一个是以梁客淆、陶晋初及总部几个处长等军界人士为主进行联络的摊子。其联络范围主要包括驻新各军、师、团和供应局、汽车团等单位。
这两个摊子，当时都不是有形的组织，而是一种个人之间的沟通思想主张、交换动态情况的联系。所�