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这两个摊子，当时都不是有形的组织，而是一种个人之间的沟通思想主张、交换动态情况的联系。所谓联系范围，也不是有组织的活动，而是每个人在自己的工作生活与友谊范围之内，以个人交往的方式再去联系另一些人。
新疆和平起义的关键取决于驻新部队的态度，而新疆警备总司令陶峙岳的意向人们还不甚了解。因此，在议论起义问题时都心中没底。
其实，早在陶峙岳二赴新疆时，已同张治中就和平解决新疆问题达成了一致意见。赴新后，他即本此思想有计划地开展了工作，他除与兰州曾震五、彭铭鼎密切联系，内外呼应外，与刘孟纯、屈武、刘泽荣等均有默契，只是事前未敢多做联络。怕事先透露消息，“打草惊蛇”，造成不必要的麻烦，甚至破坏和平起义的计划。所以，尽管主和派暗中从事了大量的和平策划工作，陶峙岳均未明确表示自己的态度，一直保持缄默。直到他认为时机成熟了，才将自己的想法及和平起义的计划通过陶晋初透露给一些上层人士，使大家心中有了底，更加积极经常地加紧联络活动。
以新疆省主席包尔汉为首的政界人士也在积极活动。1949年1 月，在张治中的扶持下，包尔汉就任新疆省主席。他是一个具有强烈的爱国意识和进步思想的维吾尔族人。目睹了英。美、日等国帝国主义分子分裂新疆、破坏中国统一的阴谋活动，他立志要为新疆各民族人民的幸福而奋斗。同时，在张治中的影响和帮助下，他从上任开始就在新疆和平与反和平、主和与主战的斗争中站在主和的一边。
早在1949年2 月初，时仍任西北军政长官的张治中在兰州召集甘、青、新三省首脑开会时，就曾单独约见包尔汉，两人推心置腹详谈新疆问题，对和平解决新疆问题取得共识。包尔汉返回新疆后就开始进行和平活动。他一方面逐步加深和刘孟纯、屈武、刘泽荣等上层人物的联系，沟通思想，协调行动，同时在他兼任司令的新疆保安部队中进行宣传教育和组织安排工作，掌握控制这支武装力量。另一方面，还联系支持各方面及各种主张和平解决新疆问题的社会组织的和平活动，扩大和平行动的群众基础。
与此同时，反对和平的主战派反动势力也蠢蠢欲动。最大最顽固的反和平的反动势力就是国民党新疆驻军。这批驻军在人民解放战争中基本没有受到打击，不知共产党和解放军的厉害，而且军官很多是顽固的反共分子。按其编制，属于新疆警备司令部序列的计有整编第42师所辖第128 、65、骑8 、骑9 共计四个整编旅，整编第78师所辖第178 、179 、227 计三个整编旅，整编骑兵第1 师所辖第6 、7 两个整编旅。此外，还有驻在新疆的联勤总部系统的物资供应局和空军地勤人员等，总共将近10万人。
这些部队基本分属两个反动系统。一是青海马家系统，一是国民党的胡宗南系统。这些部队的人事权、指挥权都为胡。马所遥控，警备总部与他们的关系只是一种象征性的隶属关系。陶峙岳只能靠同官佐间的一些个人感情去掌握部队。这种薄弱的关系，无事时还能维持一种礼节性的接触，有事时则会失去控制而各为其主，各行其是。
这些部队的军官当中，除整编第42师师长赵锡光同陶峙岳相处较好，感情较深，思想进步，尚可依赖之外，其余的如整编第78师师长叶成及其所属第179 旅旅长罗恕人、骑兵第1 师师长马呈祥等一批将领，则个个为骄兵悍将，思想顽固者居多，稍有见识、能关心国家前途命运者甚少。
整编第1 师驻在迪化市老满城地区，这支部队的官兵不但封建，而且相当顽固，战斗力较强，反共也是最积极和最坚决的，是新疆和平解放的最大障碍。
此外，还有当时的迪化市警察局长、国民党特务头子刘汉东，也与叶、马、罗勾结甚牢。
这些人虽分属不同体系，但有一个共同的特点，就是坚决反共。他们形成了以马、罗（刘）为核心，叶追随其左右的反对新疆和平解放的势力集团。在决定新疆命运和前途的紧急关头，这些一贯反动、誓与人民为敌的顽固分子纷纷蠢动起来，欲作垂死挣扎，阻止新疆的和平解放。
这部分人中，马呈祥、罗恕人是最为坚决的分子，而又以罗恕人为主谋，他在其间充作军师的作用，为马呈祥、叶成出谋划策。至于叶成，虽其反共立场同马、罗是一致的，但他是陈诚的亲戚，又是从侍从室外调的，属于出身比马、罗高贵，所以平时在行动上似乎是一个独立派。尽管他是个师长，却又似乎是马、罗等人的追随者。
这些人手中握有兵权，是和平道路上的最大障碍，他们一旦决裂，后果是难以设想的。因此，陶峙岳一直是小心谨慎，对自己的和平愿望不敢有丝毫泄露，而总是以超然的态度，从许多利害方面去说服他们，保证他们不致轻举妄动。
在新疆，叶成、马呈祥和罗恕人是主战派的“马首”。如前所述，叶成是受蒋。胡遥控的，而马呈祥则为马步芳尽忠。他们在新疆公然挂出反对和平的旗帜，同陶峙岳的和平主张公开抗拒。
按照叶、马的意图，是要逼陶峙岳表明迎战决心，并在星星峡一线挫败共产党军队的锐气，之后退守南疆，既有回旋余地，又有印度这条退路，等待第三次世界大战，伺机而动。与此同时，他们在新疆境内还开展了一系列反对和平起义的活动。
1949年6 月间，在新疆军校一次校庆纪念活动上，罗恕人等阴谋唆使所部一个团长上台，破口大骂主和派的刘孟纯是共产党的说客，表现十分猖狂。在一些场合，部分军官还示威说：解放军吃胡宗南一个团容易，要吃我们一个连也扎手，对我们劝降是不容易的。
8 月上旬，当湖南程潜、陈明仁起义的消息传到新疆时，他们竟肆意辱骂程潜，并杀气腾腾地威胁道：“如果新疆有人效法程潜，必将受到身首异处的惩办！”
主战派的猖狂活动尽管在当时有虚张声势的意味，但也说明其主战反和的主意已定。对此，如果主和派处理不当，必将影响和平解放新疆的全局。因此，陶峙岳、刘孟纯、刘泽荣。屈武等主和派，对主战派的这些猖狂活动总是隐忍处之，小心应对，故未影响全局。
当主战派的这些活动均未达到让陶峙岳等屈服的目的后，他们竟狗急跳墙，欲对主和派采取过激行动，险些酿成大祸。
在叶、马、罗看来，陶峙岳之所以主和，主要是受了刘孟纯、陶晋初、屈武等人的“包围”和“挑唆”。于是，他们决定拘捕刘、陶、屈等人，以“清君侧”。
9 月19日夜，叶、马、罗等人在老满城马呈祥的师部密议了行动方案，决定于深夜采取暴力行动，首先拘捕省政府及社会各界中积极支持起义和领导起义的主要人物，杀掉包尔汉、刘孟纯、屈武、陶晋初等40余人、并绑架陶峙岳，然后纵兵劫掠全城，把部队带到南疆，与南疆部队汇合，顽抗到底。叶成建议把他们的决定先通知陶峙岳一声，争取得到陶的同意。马、罗两人同意让叶去告诉陶峙岳，但须在一个小时内回报结果。
当时，叶、马、罗等人的考虑是，陶峙岳虽身为警备司令，但无实权。因此，纵令陶不同意他们的计划，也无能为力，而他们还免了落得不尊重上级的坏名声。
叶成连夜赶到陶峙岳住处，开门见山地将他们“清君侧”的计划全部相告：“你平时对我们都极有感情，但最近你对罗。马似乎没有感情了。马呈祥、罗恕人认为这都是你受了刘孟纯、陶晋初和屈武等人包围的结果。所以，我们决定今晚把主张起义的刘孟纯、陶晋初。屈武拘捕起来，部队已准备出动。特来报告。他们限我半个钟头回去。”
听了叶成的话，陶感到非常吃惊，但很快镇定下来。他认为，叶成深夜前来相告，说明其与自己还有一定的感情，所以决定先做通他的工作，再及马、罗。
陶问叶成：“你们采取拘捕行动后，第二步怎么办？”
叶表示不安，无言以对。陶见状，知道他们是事急而盲动，并无全盘计划，估计仍可通过晓以利害打消他们的念头。于是便打电话给马、罗，以极诚恳的语气邀他们前来商谈。
马、罗两人应约前来。一见面，陶便单刀直人地问道：“你们要抓人，第二步怎么办？新疆情形特殊，如果枪声一响，能保地方不致糜烂？这样，于你们有甚便宜？”
三人彼此相顾无言，沉默良久，表明他们心中确实很矛盾和苦恼。陶揣知他们所以痛苦，无非还是基于其自身得失考虑，感到已是日暮途穷，政治因素已不占主要地位，只是关心他们自己的得失。于是因势利导，以极诚恳的态度开导他们说：“我们不能做楚国对泣，唉声叹气，一定要把事情谈清楚。丢开长官部属的关系不说，我们还是多少年的朋友，今天不是你们和我几个人的问题，是10万人的生死问题，不能轻举妄动。如果处置不当，事情怎样收场？对10万人如何交代？”
听了陶峙岳这番话，叶、马、罗三人无言以对。陶进一步安抚他们：“我不是不关心大家的处境，我还要关心全体官兵和全疆各族人民。目前整个局势，你们知道得很清楚。你们带部队走也好，个人离开部队也好，仔细考虑一下。我把一颗赤裸裸的心摆在你们的面前，我个人决不离开新疆，我要与全省老百姓和全军将士及其家属共生存，我有这样的责任，尽到责任，虽死不辞！”
这次谈话一直持续到东方发白。虽然叶、马、罗三人并没有完全服气，但陶峙岳一番坦诚的表白，三人一时冲动的感情已平静下来。一场关系到新疆和平解放，也关系到西北边睡稳定的危机，总算是暂时避免了。
第二天，陶峙岳演出了一场单刀赴会的险剧。考虑到危机虽已暂时过去，但以三人复杂矛盾的心情而言，可能还会引发新的危机，必须继续去做做他们的思想工作，以防患于未然。
当天下午，陶只身独闯老满城马呈祥师部。当时叶、马。罗等人正在开会。他们见陶突然到来，颇感惊异与不安，以为对他们不善，后见陶连一个随从人员也未带才释然，并由此感到陶对他们还是信任的，所以这次谈话还比较投机。
陶以朋友的身份同他们进行了坦率的交谈。当时兰州、青海、宁夏已经解放，新疆的解放已是势所必然。陶觉得已没有必要再跟他们兜圈子了，必须打开窗子说亮话。所以，这次谈话比头天晚上谈得更为详尽、具体和透彻。
陶说：“各人有各人对问题的看法，我不干涉各位的自由，但望大家洞察利害得失，不要感情用事。拿目前新疆的局势来说，如果我们不考虑周详，不顾一切，挺而走险，走战争的道路，那么，后勤上无准备，战斗上不能稳操胜券。我们的部队虽号称10万，但只能应用到点上，彼此不能支援。兰州、西宁相继不守，外援断绝，退路不通，一个严酷的现实已经摆在我们的眼前。如果我们一定要放弃和平，点燃战火，则10万官兵盲目牺牲，人民流离失所，地方秩序大乱，还要引起民族仇杀，这些都是可能预料到的。”
陶峙岳这些话，叶、罗、马三人一直认真地听着，一言不发。陶知道他们内心已有所松动，就进一步强调道：“你们想抗拒也好，想把部队带走也好，都阻挡不了解放的洪流。如果坚持战争放弃和平，一定会弄到既不能战又不能谈和的地步，其结果是徒然牺牲众多官兵，人民生命财产遭受损失。这样的话，人民不会原谅我们，历史更不会饶恕我们。何去何从，请大家选择吧！”
对于陶峙岳的话，叶、罗、马虽然不完全同意，但又驳不倒陶说的道理，所以就要开了无赖：“你是不是想拿我们作政治资本呢？”
陶当即反驳道：“关于个人生死，我早已置之度外。我所想的是近10万官兵及其家属的安全，是各族人民生命财产的安全！”
这次谈话无异是和与战的最后谈判，成败得失在此一举。因此，在谈话技巧上，陶采取了寓舌剑于苦口婆心之中，避免说教，设身处地站在被说服人员的立场，为他们的利害设想。因此，尽管他们对陶还不是完全服气，但也没有什么办法，所以双方比较愉快地结束了这次谈话。在争取和平的这一回合斗争中，陶峙岳赢了！
新疆和平起义的另一个重点地区是南疆。南疆面积占新疆一半，远离迪化，情况复杂，是国民党军事当局企图在新疆作最后挣扎的基地，也是新疆主战派策划反对和平起义的基地。陶峙岳对此也特别作了工作。
1949年5 月