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幽鲜嘞亍３骡偃鼍�15兵团两个军统由陈赓率领，经赣州、南雄、始兴南进，准备以三个月时间占领广州，然后十五兵团两个军协同华南分局所部武装力量及曾生纵队负责经营广东全省。陈赓率四兵团三个军担任深入广西寻歼桂系之南路军，由广州经肇庆向广西南部前进，协同由郴州、永州人桂之北路军，寻歼桂系于广西境内。然后，陈赓率自已的三个军入云南。在此项部署下，陈赓以外之另一个军即由安福地区入湖南，受12兵团指挥，暂担任湖南境内之作战，尔后交还刘邓指挥，由湖南出贵州。曾生两个师应提早结束休整，遵陈赓道路或仍走粤汉路速去广州。
（三）四野主力除留河南的一个军，留置湖北的重炮部队，留置赣北的一个军，留置湘西、湘北、湘中的三个军以外，以五个军组成深入广西寻歼白匪的北路军，利用湘桂铁路南进，协同陈赓歼灭桂系于广西境内。
（四）上述这种部署是不为白匪的临时伪装布阵（例如过去在赣北，现在在茶陵，将来在郴州、全州等处）所欺骗，采取完全主动的部署，使白匪完全处于被动地位；不管他愿意同我们打也好，不愿意同我们打也好，近撤也好，远撤也好。总之，他是处于被动，我们则完全处于主动，最后迫使他不得不和我们在广西境内作战。
进入9 月份，林彪和四野已做好了全面南进的准备。在大军行动前夕，毛泽东于9 月9 日致电林彪、邓子恢，就进军中南求歼白崇禧集团作出全面部署：（一）陈赓邓华两兵团第一步进占韶关、翁源地区，第二步直取广州，第三步邓兵团留粤，陈兵团入桂，包抄白崇禧后路。陈兵团不派任何部队入湖南境，即不派部队去郴州、宜章等处。
（二）程子华兵团除留一个军于常德地区，另一个军已到安化地区外，主力两个军取道流陵、芷江直下柳州。
（三）另以三个军经湘潭、湘乡攻歼宝庆之黄杰匪部，与程子华出芷江的两个军摆在相隔不远的一线上。对衡阳地区之白崇禧部，只派队监视，而不作任何攻歼他的部署和动作。
（四）这样一来，白崇禧部非迅速向桂林撤退不可，而这就是我们的目的。判断白部在湖南境内决不会和我们作战，而在广西境内则将被迫和我们作战。因此，陈赓兵团不要派部出郴。宜。现在茶陵。攸县之我军，亦不要作攻歼衡阳白匪之部署，而应两路齐出芷江、宝庆，位于白匪西侧。然后，以芷江之两个军，先期突然出柳州，在柳州地区建立根据地。估计白匪三个军（第7 军、第46军、第48军）及鲁道源之58军在我主力威胁面前，不敢过早分散其主力。李品仙防御柳州一带之兵力必不甚多。我军（两个军）可能在柳州以西以北区域即融县、罗城、天河、宜山、思恩、宜北区域建立根据地，并切断柳州通贵州的铁路线。陈赓兵团则于占领广州后，即经梧州向宾阳、南宁地区前进，位于广西南部。我在宝庆之三个军（主力）则于白匪向桂林撤退时，尾敌南进。
（五）以上三路我军（共八个军），在进入广西后，第一步不是急于寻找白匪主力作战，而是立稳脚跟，查明情况，联系群众和结合我在广西境内的游击部队（桂南、桂北均有）。第二步，再各个歼灭白匪主力。白崇禧是中国境内第一个狡猾阴险的军阀，我们认为非用上述方法，不能消灭他。
（六）白崇禧的最后一条退路是云南。他以回云南的口号拉住了鲁道源，故在白、鲁退入广西后，可能即令鲁道源军或再配以一部桂军入云南。如果是这样，那时我们应考虑从陈赓兵团先抽一部（例如一个军）出云“南，配合我在云南的游击队在云南先建立根据地。
9 月，二野刘邓部亦开始集结湘西地区，准备进军西南。为此，毛泽东于12日致电邓小平、张际春、李达，并告林彪。邓子恢。谭政：“二野在华中地区通过时的作战事宜，统由四野首长指挥。”“如果白崇禧占领贵州省城，无论二野、四野均暂时不要去打他。总之，我对白崇禧西南各敌均取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打之方针。”
林彪和四野前委遵照中央军委和毛泽东的战略意图，结合中南战场的实际情况，从7 月中旬至9 月10日，经多次研究，反复酝酿，最后确定了进军中南的作战部署：除第42、48军分别留置河南、江西，担任工作队任务外，以第12、13。15 兵团和二野第4 兵团，分三路向中南进军。
以第13兵团之第38、39军为西路军，在司令员程子华指挥下，担负右翼战略迂回任务，从常德取道沉陵、芷江，直插柳州，切断白崇禧集团西逃贵州的道路。
以第4 兵团之第13、14、15军和第15兵团之第43、44军及两广纵队为东路军，在第4 兵团司令员兼政治委员陈赓统一指挥下，从赣州经南雄、始兴南进，在华南游击队的配合下，分三路合围广州，切断余汉谋集团由海上逃跑的退路。尔后，第15兵团和两广纵队经营广东，第4 兵团继续西进，经阳江向桂南挺进，成为合围白部的南路军，切断白崇禧集团南退雷州半岛、海南岛的道路，与西路军形成对白崇禧集团的钳形包围。
以第12兵团之第40、41、45、46军和第13兵团之第49军为中路军，在第12兵团司令员兼政治委员肖劲光指挥下，于湘南地区寻机歼灭白崇禧集团第力军等部，尔后第46、49军留置湖南执行工作队的任务，第40、41、45军沿湘桂路两侧人桂，协同西路军、东路军全歼白崇禧集团于广西境内。
第47军主力集结于湘西永顺、大庸地区，协同湖北军区部队监视位于湘鄂西地区的宋希流部，保障西路军翼侧安全，并掩护二野主力入川前的集结。
第5 兵团之第18军暂归第12兵团指挥，进至安仁以西，以保障中路军左翼安全。该兵团之第16、17军如遇战事亦暂归四野指挥。这样，第5 兵团即成为战役预备队。
9 月13日，执行向湘黔桂边战略迂回任务的西路军程子华兵团，以第38军为先头，从常德、桃源出发，沿湘黔公路和资水分东西两路南进，第39军从澧县、公安地区出发，分两路跟进。解放军战史通常把9 月13日作为衡宝战役的开始。
先头第38军第112 师于18日占领沉陵。第门3 师于19日占领淑浦。第112 师于21日进占沪溪。辰溪。
至28日，第38军各师集结于高村、岩口、五安坪、小龙铺一线。随后跟进的第39军第117 、152 师集结于淑浦、底庄一线，第门、115 师位于辰溪南北地区。
这时，白崇禧为确保芷江和湘黔交通的畅通，于9 月下旬将第100 、103 军紧急西调。第100 军进驻安江。江口、洪江、黔阳一线。第103 军军部进抵榆树湾，其第234 师进驻怀化，该师第700 团进至怀化东北之花桥地区，构筑工事，企图阻止解放军南进。
芷江是湘、桂、黔三省的门户，也是白崇禧“湘粤联合防线”的左翼要点。程子华决心首先歼灭芷江守军，并相机歼灭花桥之敌，尔后视机求歼第103 、100 军主力。
10月1 日，第113 师占领怀化。敌第17兵团司令官刘嘉树见共军来势凶猛，兵力强大，也来不及请示白崇禧，就慌忙率兵团部和第100 军主力及先期逃往芷江的国民党湖南省政府人员从芷江南逃。2 日，第112 师进占芷江，第117 师占领淑浦西南的江口。
随即，西路军各师对南逃之敌实施猛烈追歼。第113 师于3 日进占黔阳县城。第112 师于4 日占领会同，5 日继占靖县。第u 师于2 日占领龙塘。第116 师于3 日占安江，4 日占洪江，后强渡沅江向会同追击，于5 日2 时在会同东北之岩脚堵截了正在南逃的伪湖南省政府、第100 军军直、第55团和湖南省突击纵队。经五小时激战，全歼该敌。
至此，西路军程子华兵团两个军经过半个多月作战，歼灭国民党军近9000人，解放芷江等11座县城及湘西广大地区，控制芷江至靖县一线，从而突破了国民党军“湘粤联合防线”的左翼，切断了白崇禧集团西逃贵州的退路，将其刘嘉树兵团逼至湘西南一隅，为中路军在衡宝地区歼灭白崇禧主力创造了有利条件。
当西路军挺进芷江时，东路军陈赓集团亦分三路由粤赣边境向广东挺进。右路第4 兵团沿粤汉路两侧南下。9 月22日，第15军先头第45师在五岭山脉大赓岭的要隘梅岭关前，与长期坚持五岭斗争的北江二支队胜利会师。
24日，第15军在北江二支队的协助下解放南雄，25日占领始兴。
南雄和始兴的解放，为右路第4 兵团从东北侧进击曲江扫清了道路，国民党军在粤北的第一道防线已被突破。
当西、东两路大军向白崇禧的深远后方迂回时，中路军肖劲光集团乘二野部队经湖南向贵州西进的机会，于9 月中下旬开始，隐蔽地向预定地区集结。第41军于28日进至湘乡以西的壶天和娄底以北地区。第45军于10月1 日全部进至湘乡。潭市地区。第40军于10月2 日进至湘潭以南之花石、锦石、中路铺一带。
为掩护中路军主力集结并策应西路军作战，从10月1 日起，在湘江西侧担任警戒任务的第49军第145 、146 师对永丰以东之蒋市街之敌第刀军佯攻，第147 师对新化之敌第14军佯攻。第46、18军于9 月底进抵安仁地区，牵制白部第58军。
至10月2 日，中路军已全部集结在湘潭、湘乡及其以西地区，并完成了攻击准备。
对白崇禧集团的作战，按照毛泽东的指示，四野的部署是两翼大迂回，迫其撤至广西而歼灭之。但在西、东两路大军分别突破国民党军“湘粤联合防线”两翼的情况下，位于衡宝地区的白崇禧集团主力并无迅速撤退的征候。并且，白崇禧有调整兵力，集结主力于粤汉铁路，以策应广东方面作战之企图。在此形势下，林彪考虑：“如我军能将敌一两个军或一两个师的后路迂回切断，则可能造成在湘南境内歼灭桂军的结果。”
林彪的这一判断是有一定根据的。根据就是白崇禧并没有像毛泽东所设想的那样迅速从湘南撤退。
进入9 月下旬，白崇禧已经从青树坪胜利的陶醉中清醒过来，反击共军的希望已成为泡影。他已得知解放军第13兵团直指芷江，第4 、15两个兵团向粤北挺进。他判断解放军要先解决广东的余汉谋集团。
林彪大军直指广东，广州危在旦夕。广州一失，“湘粤联合防线”便宣告破产。因此，白崇禧赶忙给李宗仁打电话，准备以华中主力先击退粤北方面的共军。李宗仁则认为此举过于冒险，应妥善行事。
正在此时，蒋介石从重庆经昆明飞往广州，要白崇禧到广州同他晤面。在黄埔军校当年的校长办公室里，蒋、白“闭门密谈”。蒋介石首先讲了一通蒋、白合作的历史：“民国十六年我们两人精诚团结，所以能完成北伐，统一全国，嗣后不幸为奸人挑拨离间，以致同室操戈，但后来卢沟桥事起，我两人又复衷心合作，终把倭寇打败，收复国土，建立不世之功。今共党虽极猖狂，国势虽极危险，只要我两人能一德一心，彻底合作，事尚有可为。”
接下来，蒋介石又讲起了军事部署：“以胡宗南部捍卫川北，宋希濂部屏障川东，华中所辖的黄杰兵团调援贵州，策应宋部作战，其余张涂兵团。徐启明兵团。鲁道源兵团则分防黔湘粤边区。至保卫广州，已令刘安棋兵团除以32军留守海南岛外，其余两个军都调到粤北防卫。”
9 月26日，国防部在广州召开军事会议，白崇禧、余汉谋、薛岳及胡琏、刘安棋等将领都参加了。会议根据蒋介石的旨意，研究中南的防务部署。会议决定以余汉谋集团七个军防守粤北到广州的粤汉铁路沿线及广州外围，以重兵驻守曲江，待共军主力深入粤北山地，兵力疲惫之机，以广州刘安棋两个军北上，以华中白崇禧部三个主力军南下，再以胡琏兵团两三个军从粤东侧击，这样就可集中七八个军夹击共军第4 兵团三个军，取胜把握较大。白崇禧心想，只要粤北的形势好转，自己在湘南的压力就会减轻。
27日，白崇禧从广州飞回衡阳，第二天即在五桂岭总部召开军事会议，讨论应付目前严峻局势之策。
参谋处长林一枝首先报告当面敌情及对今后形势的判断。他被四野第46军的佯动迷惑了，判断当面共军企图从衡阳。宋阳之间突破，因此布置第7 、48军待机夹击。
然后由各位将领发表意见。无外乎还是两种意见：一种是主张继续顶下去，顶一天算一天，等待像青树坪那样的机会，形势尚有可为。张淦是主战最力的，他在想，林�