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白崇禧并未因共军一部南进而改变自己想在衡宝地区与共军打一仗的想法，他很不耐烦地说：“你为什么不提出第三个方案，攻击的方案。”
由于白崇禧一心想打，所以他错过了最佳的撤退时机。当他不得不决定撤退时，就有些措手不及了。
后来，白崇禧在桂林体育场对撤退到桂林的第3 兵团的残兵败将说：此次第3 兵团遭到的惨重损失，完全由我个人负责，因为我没有同意下边一些长官的意见，果断及早撤退，所以才造成这次的重大损失。
6 日拂晓，丁盛正准备率第135 师出发，桂军第7 军第171 师对衡宝公路南侧之孙家湾一带的第405 团阵地突然发起猛攻，副团长韩怀智当即率第3 营进行阻击。从俘虏口中得知，该敌是奉命以奔袭手段查明我军人数及动向。
丁盛当即分析了当前敌情和形势，认为在敌重兵围攻之下，继续前进或撤退均于己不利，遂决定暂时停止出发，各团迅速占领阵地，构筑工事，就地抗击敌军围攻。
第405 团适时调整部署，将突出部位的第3 营阵地适当向后收缩。上午10时许，敌人发动全面进攻，步兵在炮兵和飞机的火力掩护下，连续向第135 师各团阵地猛攻，但均被解放军顽强击退。
为抓住这一有利战机，林彪于6 日不断发出电令，部署中路军各部在祁阳以北地区歼灭白崇禧集团主力。
在给第12兵团并所属各军的电令中指出：“（一）桂敌调动甚速，因此我各部亦需能及时应付。因野司对密息能及时了解，因此在目前时期，我40、41、45、46、49、18等各军行动暂由我们直接指挥。故各部特别是各先头师，应特别与我们保持电台联络，随时报告敌情及位置，以便根据密息及时调动，配合行动。（二）我12兵团前梯队应设法驰赴永丰及其以南，担任战场指挥，准备进行大围歼战。”
第135 师与桂军激战至6 日18时，丁盛鉴于只有正面一股敌人，其他方向并未发现严重敌情，遂下令各团立即撤出战斗，继续完成野司下达的向湘桂路穿插的任务。师主力第404 、405 团为右纵队，由灵宫殿经石株桥向关帝庙方向前进；第403团为左纵队，沿师主力平行路经余家冲、赤壁岭向井头江方向前进。
非常巧合的是，丁盛规定的这一进军路线恰恰也是白崇禧给其第7 军规定的撤退路线。在接下来的两天里，第135 师与敌人一个王牌军共四个师的兵力纠缠在一起，进行了艰苦激烈的战斗。
6 日一大早，几乎一夜未睡的白崇禧感觉十分烦躁。这天恰好是中秋节，他已无心欣赏这良辰美景，内心矛盾极了。作为一个军事家，几十年南征北战，他深明进与退的道理。在一定的条件下，作战略转移或撤退，以空间换时间，是必要的。但在目前形势下，一味撤退，避而不战，最后必是不战自溃或退无可退。特别是衡阳，它是华南地区的交通要道，是连接广东的最后一环，也是屏障广西的枢纽，自古就是兵家必争之地。如果放弃衡阳，就意味着不仅放弃了湖南，也放弃了广东，也就敞开了广西的大门。再说，即便退到广西，又能坚持多久呢？从战略上说，目前这一仗是非打不可的。
但是，他的将领们都不主张打，而主张撤。而且，全军上下在林彪兵锋逼迫之下，缺乏战斗意志。
想来想去，白崇禧仍理不出头绪。他又打电话把李品仙、夏威及张涂、霍冠南等人召到长官公署来，不算正式开会，而是随意聊聊。谈话中，白崇禧一会说，衡阳还有很多从武汉。长沙运来的各类物资没能运走，如果撤退，这些物资都要损失掉。一会又说，现在前线还没有激烈的战事，大家不要丧失信心。
正在闲聊之际，一个接一个的不利消息传到长官部来。
首先是第7 军报告，已查明，楔入衡宝公路以南灵宫殿地区的是共军一个师，当日上午，该部及附近国军共四五个师实行围攻，但均被共军击退，现战斗仍在激烈进行中。据侦察，该部共军有继续向南直插湘桂铁路的迹象。白崇禧惊出一身冷汗，湘桂铁路是实行部队机动的命脉，如被切断，后果不堪设想。白崇禧下令继续攻击该部共军，务期将其歼灭。
接着又传来东西两翼的战报。西线共军已前出到靖县，有继续包抄武同或直插柳州的可能。东线的曲江、乐昌已无国军正规部队，近日共军即将进入上述两城，粤北陷落将使衡阳陷人孤立，同时也宣告华中部队退人广东的道路波切断。
白崇禧不能再犹豫下去了，只有撤退了。白崇禧集团只有向广西撤退一条路了。6 日15时许，白崇禧非常痛苦地作出全线向广西撤退的决定。
6 日24时许，白部开始大规模撤退行动。第7 军指挥第171 、172 、176 、138师由宝庆、祁阳向武冈撤退；第56、46军（欠第174 师）和第7 军第2 二师、第97军第33师向道县撤退；第58、125 军和第48军第175 师、第126 军第304 师向零陵撤退。第力军、第14军第10、62师和第46军第174 师留置桃花坪、宝庆一线，担任警戒，掩护主力撤退。
华中长官公署部和第3 兵团部，于7 日凌晨2 时许开始撤退，经祁阳、全州退往桂林。白崇禧于天亮后乘一架军用飞机直接飞往桂林。
7 日凌晨，四野总部和林彪获悉白崇禧部撤退的消息，当即部署各部对逃敌实施堵击和追击。这一天，野司的电台忙得不可开交。
8 日和9 日，四野总部和林彪又根据情况的不断变化，适时对追击部署进行调整。同时，就追歼作战的战术和指挥提出了明确要求；——“凡遇到敌人一个团或一个师的兵力时，应首先将敌人退路切断，围而不攻，等友军到达后再作有准备有配合的进攻。”
——“凡未抓住敌人的部队，则应参加包围友邻我军所抓住之敌，或继续猛追求得抓住一部敌人。”
——“为稳当起见，各部必须以三至四倍兵力的对比，去包围和歼灭敌人，如兵力太少，则甚难取胜。”
——“各部对所迂回包围之敌，能单独歼灭则歼灭之，如不能单独歼灭，则应等待友军到达后歼灭之。”
——“必须求得在此次追击中歼灭白匪一部，并争取吸引其大部，以便歼灭。”
——“在追击和运动战中，野司根据密息只能规定各部行动的方向，但各兵团、各军必须以机继专行的精神，加强对各师的具体指挥，不可一切等候我们的指示，以免失掉机会。”
能否抓住逃敌，第135 师起着至为关键的作用。
四野总部和林彪对该师期望甚殷，多次致电了盛，其中一封电报指出：“135 师对此次战局责任重大，望大胆坚决作战。”
丁盛未失“丁大胆”的威名，第135 师也没有辜负林彪的厚望。
6 日晚，第135 师按预定计划向石珠桥、赤壁岭、井头江前进。左纵队第403 团前卫营在师参谋长刘江亭率领下，乘夜暗于当晚顺利通过赤壁岭敌人防线，直插井头江敌人纵深。天亮后发现周围到处都是敌人，双方便在村落内混战起来。该营边打边调整，利用有利地形，节节抗击敌人。该团主力在团长刘世斌率领下，由于夜暗路艰，行进速度较慢，与前卫营拉大了距离，当进至赤壁岭时，已被敌人发觉，遂与敌第176 师展开激战。这时，电台又出了故障、与师部失去联络，与前卫营也失去联系，只好就地转人防御。
有纵队师部及第404 、405 团则较顺利地跳出敌军警戒线，于7 日1 时许进至石株桥一线，恰遇白崇禧部第7 军正准备由关帝庙、严家殿、黄土铺一带南逃。前卫第404 团先头营当即在关帝庙与敌打响，并查明该地有敌主力。丁盛即令第404 团就地组织防御，令师直属队和第405 团迅速占领石株桥附近村落及两侧高地，构筑防御工事，并向灵宫殿和严家庙方向侦察警戒。
不久，丁盛即接野司电告：第135 师正处在敌第7 军四个主力师的分割包围之中，令该师坚守阵地，抗击、截击敌人，采取灵活机动的战术处置各种情况。要求像钉子一样钉在敌人心脏，咬住敌人，以待主力赶到围歼。第135 师遂占领有利地形，阻止和吸引国民党军。
无独有偶，按照白崇禧的撤退部署，第7 军的撤退也是他此次整个撤退行动中的关键一路。该部作为后卫，担负掩护衡阳长官部和第3 兵团的撤退，以及掩护整个湘桂铁路正面的任务。该军本来就处在战场的前沿一线，撤退时，不能直接退衡阳、祁东车运后撤，否则铁路以北就完全失去屏障，只能徒步行军，翻越衡阳、宝庆、安东三角地带中的山区，向冷水滩缓缓撤退。加之该军侧后又有共军楔人的一个师，向敌撤退就更加险恶。
桂系第7 军是白崇禧的王牌军，不仅武器装备精良，而且战术手段狡诈多变。该军官兵向来自命不凡，目空一切，吹嘘自己是“钢军”，到处张贴传单：“钢军硬，钢军强，八路不敢和我碰一碰。”
白崇禧也一向偏爱和重用第7 军，在关键时刻，白崇禧总是把它当成一支“救火队”，用来承担最重要的任务。
而这一次，白崇禧却对第7 军的撤退老是不放心。6 日黄昏，他亲自给第7 军打电话：“长官部和兵团部今晚撤退，我明天才离开衡阳，第7 军掩护任务完成后，不要停留，继续向预定目标撤退。这个任务很艰巨，撤退时不论任何牺牲，纵然后尾部队有的撤不下来也算了，总以主力安全撤出为要。”
第7 军是7 日中午开始分两路南撤的，军部及第172。138 师由军长李本一率领，自演跛桥以南沿衡宝线南侧山区，经黄土铺向武冈转进；第门、176 师由副军长凌云上率领，从金兰寺南侧小道，经大云山沿北地市北侧向武冈转进。
白崇禧的担心很快就变成了现实。号称“钢军”的第7 军这一次确实遇上了一个强劲的对手，这就是天不怕地不怕、由“丁大胆”率领的四野第135 师。
第135 师不愧是一支英雄部队，向以打硬仗、打恶仗而著称。在东北黑土地上，在打锦州、打天津的战斗中，该师多次立下战功。
“钢军”碰到“钢刀”，自然是一场激战。第7 军自以为有四个师的绝对优势兵力，即对第135 师实施分割包围，发起猛攻，企图一口吃掉第135 师。
第135 师各团面对数倍于己的敌人的攻击，处境极其困难。该师以孤胆作战的精神，勇猛顽强的斗志，处敌重围而不慌，处处与敌纠缠，与桂军的四个精锐师周旋于群山丛林之中。
7 日凌晨，第7 军一次又一次地向第135 师阵地发起攻击，战斗异常激烈，经常短兵相接。第404 团第3 营据守的四面山，是敌人撤退的必经之路，第7 军军长李本一率领的两个师为打开通道，多次猛烈攻击。均被击退，仅在七连阵地前敌人就遗尸200 余具。
被分割在赤壁岭、神仙洞一带的第403 团两个营，遭敌第176 师两个团的夹击，第3 营营长宝谦壮烈牺牲。一营被围于井头江的西塘口，苦战36个小时。
当日晚22时，第403 团与师部恢复联系，丁盛当即令第404 团第2 营前出接应。8 日拂晓，该团方突出重围与师部会合。突围战斗异常惨烈，团警卫连一个排40余人为掩护团指挥所，包括指导员来全来在内的30余人壮烈牺牲。
第门师在师长丁盛、政治委员韦祖珍的指挥下，英勇奋战，坚守了阵地，粉碎了白崇禧四个主力师的围攻，迟滞了国民党军的南撤速度，为中路军主力追上和抓住国民党军，赢得了一天的宝贵时间，并为最终在衡宝地区歼灭白崇禧集团主力创造了有利条件。
这是第135 师全体指战员在该师战史上又一次写下辉煌的篇章。据说，在许多年以后，毛泽东主席仍然清楚地记得四野第135 师衡宝战役这一仗，记得那个“丁大胆”——第135 师师长丁盛。
而白崇禧和张淦对此却只能徒唤奈何。解放军的一个师，竟然能将他们的一个王牌军四个主力师纠缠得不能脱身，白崇禧已然感到桂军的气数将尽。
当第135 师顽强堵击、截击逃敌的同时，四野中路军各部按照野司和林彪的部署，昼夜兼程，猛追逃敌。
第41军分路追击第刀军；第45军分路向灵官殿。石桥铺、赤壁岭追击；第40军分路向演破桥、关帝庙、白地市方向追击；第49军向水东江及其以东地区追击；第46军主力越过湘江，向衡阳、宋阳挺进；第18军加速向零陵方向挺进。同时，第5 兵团主力也加速向衡宝地区推进。
7 日夜，正面追击和两翼迂回的先头部队追至衡宝公路以南以西地区，将退至衡宝公路以西地区之敌抓住。