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灌县、彭县、崇宁邓锡侯部顾祝同、胡宗南虽然拟订了上述作战计划，但在解放军的猛烈追歼下，国民党军溃不成军，根本不可能作有组织的调整，“川西决战”计划遂胎死腹中。
重庆解放后，刘伯承、邓小平的目光已盯住了残敌云集的成都。
根据蒋介石和顾祝同、胡宗南的企图及西南地区的自然地理条件，刘、邓认为，川境国民党军在成都不守之时退往云南的道路有两条：一是由成都经新津、乐山、宜宾；一是由成都经雅安、西昌。此时，经宜宾退往云南的道路已被解放军切断，实际上就只剩下经西昌退云南一条道路了。
为不使胡宗南等部国民党军逃往云南和国外，将其聚歼于四川境内，刘伯承、邓小平决心以各路大军的现态势迅速前出，以一部兵力迅速抢占乐山、大邑等要地，切断胡宗南及四川境内其他国民党军的退路。
12月6 日，刘伯承、邓小平、张际春、李达致电第5。3 兵团首长及第50军，发布《成都平原围歼战》的指示：我军渡江后，必须控制垫江、邻水、内江、荣昌、井研、乐山之线，才算完成第一个战役。这个战役的关键在于占领乐山，完全截断敌人退往西昌、会理、云南的公路线。完成了这一步，各部队即可就地作少则十天、多则二十天的休整，并充分准备歼灭胡宗南主力的作战。因此：1。第10、16军在富顺。南溪休息时间不宜过长，以三天至五天力度，尔后该两军主力即应协力指向乐山、井研、荣昌地区继续前进。望杜义德、王维纲即与尹先炳、吴实共同拟定前进计划（时间、道路区分及作战协同事宜），报告我们批准施行。在前进中遇有战斗，由杜王统一指挥。由于乐山、井研、荣昌地区为敌退路，可能引起胡匪与我争夺，此点必须注意，作充分的战斗准备。2。第18军为16军的第二梯队，渡江后休息三至五天即向健为前进。3。陈锡联、谢富治第3 兵团，准此将第11、12两军向西延伸，包括铜梁、大足、内江，求得与第10军靠近，以利策应，并令第47军控制邻水、广安。4。备部队当前最大困难是鞋子问题，望自行设法就地购买，勿靠后方运送。落伍人员好好设收容站。5。第50军于12月10日集结垫江待命。
刘邓明确指出：成都战役的关键一步，在于占领乐山，完全切断国民党军逃往云南的道路。只有这样，才能协同第18兵团等部聚歼胡宗南部于成都地区。
为配合二野主力歼灭胡宗南部，贺龙、李井泉、周士第报请刘邓批准，于12月7 日亦作出部署：第62军于占领武都后准备向江油、绵阳前进；第7 军准备向广元、剑阁、昭化前进，配合主力作战；第60军沿川陕公路向梓潼、绵阳前进；第61军经南江、巴中或旺苍、间中之线向盐亭、潼川（三台）前进。
12月8 日，第16军由南溪地区出发，分三路向乐山前进，成都战役开始。该军于9 日在板桥坝歼灭国民党军2000余人。
9 日，卢汉在昆明宣布起义，刘文辉、邓锡侯、潘文华在彭县宣布起义。
10日，国民党第19兵团副司令官王伯勋、第49军军长王景渊、第249 师师长陈永思、黔西南绥区司令谭本良、第272 师师长余启佑、黔西北绥区司令兼第271 师师长刘鹤鸣联名在贵州普安宣布起义。此前，第89军军长张涛率该军于12月7 日在普安发出起义通电。
11日，第22兵团司令官兼第72军军长郭汝瑰率第72军三个师在宜宾起义。
郭汝瑰，四川人，黄埔军校第五期、陆军大学第一期毕业。由于在湘沪前线对日作战中，时任旅长的郭汝瑰，表现出过人的才华和胆识，受到陈诚和蒋介石的赏识和重用。1946年9 月后，他先后任国防部第五厅副厅长、第五厅厅长、国防部作战厅少将厅长、第22兵团中将司令官兼第72军军长，同时兼任川南叙沪警备司令，辖沪州、宜宾、乐山、自贡、资中计4 个专区1 个市43个县。
就是这个曾被美国军方称为“少年将军”、深受陈诚信任的郭汝瑰，早在1945年抗战胜利、国民党准备打内战之际，就走向共产党，加入了人民阵营。
原来郭汝瑰在1929年就加入了中国共产党，后与组织脱离了联系。1945年5 月，通过伍廉儒介绍，在重庆和董必武取得联系，并向组织提出了恢复党籍的要求。
全面内战爆发后，他利用自己的特殊身份，不时向解放军统帅部传递过重大绝密情报，为解放战争的胜利作出了独特的贡献。今天，他率部起义，出乎蒋介石和陈诚的意料之外，却在毛泽东和刘邓的意料之中。
在四川境内的国民党军处于四面楚歌的形势下，刘伯承。邓小平等判断：胡宗南部“可能经乐山地区向西昌或经雅安向沪定撤退”。为此，12月13日至17日又相继作出部署：第16。10 军迅向乐山、眉山之线前进，务于15或16日到达该线，占领乐山后续占眉山、蒲江、洪雅、夹江地区，切断国民党军南撤云南之路；第11、12军由第11军军长曾绍山、政委鲍先志指挥，自内江、铜梁继续西进，首先攻占彭山、籍田铺等地，尔后第12军占领大邑，第11军占领新津及其以东各要点，与第16、10军一起完全切断国民党军退往康、滇的道路；第3 兵团主力的任务是攻占大邑。新津诸要点，非有命令不得进成都，‘接收成都的任务由第18兵团担任；第50军接替第47军（该军开赴湘西剿匪）进至遂宁地区集结待命。
贺龙、李井泉等也于14日作出部署：第62军于27日前进至绵阳、安县地区；第7 军于28日前进至梓潼绵阳之间地区；第60军于27日前进至绵阳周围地区；第61军经巴中攻击前进，于1950年1 月2 日前进至三台地区。
在统一部署下，各路解放军向成都地区疾进。
第16军16日攻占乐山，次日控制乐山、夹江、峨眉三角地带，同时抢占洪雅，19日在沙坪追歼宋希濂残部3400余人，并在峨眉县西南之金口河俘获宋希濂，缴获汽车30辆、黄金2600两。
第10军13日由荣县出发，次日解放井研，15日攻占青神并强渡岷江向西北发展，17日解放丹棱、眉山，迫使国民党军第27军第135 师投降，19日继占蒲江。
第12军15日解放仁寿，17日夜强渡蜗江，次日攻占彭山，歼灭国民党军第135 师一部。此时胡宗南第5 兵团已到达新津，第12军遂以第35师控制要点，监视胡宗南部，以主力于0 日袭占邓殊，在王泅营、苏场追歼国民党军7000人，缴获汽车200余辆，20日攻占大邑。
第11军14日经乐至西进，次日攻占简阳，随后进至新津东西之借田。普兴场、太平场地区。
第18军13日到达宜宾，接收郭汝瑰部起义后继续西进，15日在键为青水溪地区歼灭宋希濂残部4000余人，随后向乐山、眉山前进。
作为战役预备队的第50军于20日也全部进至遂宁、射洪地区。
至此，胡宗南等部退往康滇的道路被完全切断。
在二野主力向成都以南迂回的同时，贺龙所率第18兵团及第7 军第19师继续高奏第三部曲——分三路加速向南兼程追击。
中路第60军于13日突破国民党军第38军防守，攻克广元北面要塞朝天驿（关），14日攻占川北门户广元城，歼灭国民党军第38军1200人，接着又攻占蜀道咽喉剑门关，18日解放剑阁，随后乘胜直追，20日占梓潼，对日解放绵阳。
右路第62军于15日攻占碧口后，迅速突破摩天岭，18日占领青川，22日攻占江油、中坝，歼灭国民党军骑兵第3 旅等部8000余人。
左路第61军15日由汉中出发，翻越大巴山后，19日在南江地区歼灭国民党军3300余人，21日进占巴中，接着沿成（都）巴（中）公路向西追击。
在解放军的猛烈追歼下，各路国民党军争相逃命、云集成都周围。至21日，解放军将川境国民党军包围于成都地区。至此，追击作战告一段落。国民党高级将领见“川西决战”计划落空，则纷纷逃往台湾。顾祝同早于15日飞往海南岛。蒋介石即令胡宗南代理西南军政长官，部署部队突围。
12月21日，重庆，二野指挥部。
四川境内的国民党军被包围于成都地区后，胡宗南为防其部队被分割，以李文第5 兵团守新津，以李振第18兵团位于新津、成都之间，以担任掩护撤退任务的裴昌会第7 兵团南撤德阳、三台地区，以孙元良第16兵团位于广汉地区，以朱鼎卿第3 兵团（由湖北绥靖总部改称）位于金堂地区，以罗广文第15兵团、陈克非第20兵。团残部位于彭县地区，作“国兽之斗”。
为全歼胡宗南等部于成都地区，根据国民党军相当集中并准备突围等情况，刘伯承、邓小平、张际春、李达于12月21日在二野指挥部向二野各参战部队发布围歼胡宗南集团的作战命令：1。我第12军已占邓睐，至此，胡宗南向康滇逃窜之路，业已截断，势必依托成都作困兽之斗。我军追击阶段业已结束，对当前之敌绝非一两个冲锋所能消灭，严防轻敌乱碰。须知敌尚有反击的力量和局部进攻的可能，我们必须十分慎重。尔后各军应就现地调整态势，掌握部队，恢复体力，调集火力，鼓励士气，瓦解敌军。特别加强对敌作精密的战术侦察，提出你们的作战意见。今后的作战方式，仍用先打弱点和集中力量割开敌人，一点一点吃的办法。千万不可进行无准备无把握的战斗。门军攻新津（敌人有1 、27、36、65等四个军番号）既无十分把握，即应停止攻击，免伤部队元气，至要。2。为使各军密切协同，决定杨勇、杜义德两同志统一指挥第3 、5 两兵团共五个军，并望杨勇、潘炎即率兵团指挥机构，赶赴杜义德处会合，并召集各军首长开会，提出作战方案，报告我们批准施行。
第二天，刘邓又收到贺龙、李井泉报告军委并通报刘邓的电报：1。我们今（22）日到达剑阁。明（23）日续向梓潼绵阳前进，了解情况，调整今后作战部署。2。第18兵团主力自12月5 日起分路陕南、川北追击战以来，因川陕路被敌破坏，秦岭、巴山道路险峻，又受大雪阻碍，但全军士气很高，克服背粮困难，逃亡、掉队很少。现60军先头师已于21日解放绵阳，正向罗江前进。62军在沿途垒桥受阻，三天四次架桥未成，第五次才成功，其先头师今已超过江油。61军因路远今日可超过巴山。全军约于J 月1 日均可到达涪江沿线及沦江以北地区之安县及其以南绵阳、罗江、三台、中江等地集结，追歼战役即告结束。3。全军到达集结位置后，拟休整五天至七天，恢复体力，鼓励士气，与积极做好配合二野会攻成都战役的各种准备工作，以及采取一切方法展开政治瓦解工作。
二野第3 、5 兵团各军根据指示，调整部署，整顿组织，研究战术，同时运用战场喊话、广播、遣俘、送信等各种形式，对国民党军进行政治争取和瓦解工作。在中共川西地下党的策动下，国民党川鄂边区绥靖公署副主任董宋衍与第16兵团副司令官曾甦元，于21日率国民党军第16兵团4 万余人在什部宣布起义。
董来衍、曾甦元都是四川人，长期与川鄂绥署主任孙震。第16兵团司令官孙元良有矛盾，中共川西地下党组织及时对董、曾做了大量的争取工作。21日深夜，董、曾等发出起义通电：北京毛主席、朱总司令，重庆刘司令、邓政治委员，刘先生自乾、邓先生晋康、潘先生仲三钧鉴：衍及甦元等现率领川鄂绥靖公署所部在安；绵、江、什等地即时起义，脱离国民党反动集团，停止反革命战争，参加人民解放工作，拥护人民政府。并遵照人民解放军的《约法八章》及刘司令员在北京所宣布之五项规定，维护公私财产，保障人民安全。今后在人民政府领导之下致力于解放大业。谨此奉闻。
川鄂绥靖公署副主任董宋衍、16兵团副司令曾甦元、41军军长张宣武、122 师师长熊顺义、124 师师长蔡任、301 师师长张则养、47军军长严诩、125 师师长裴元俊、127 师师长袁国驯、302 师师长张子完、235 师师长潘清洲、绥署独立纵队司令刘景素，亥马。
第16兵团司令官孙元良率警卫团于24日乘飞机逃往台湾。
22日，胡宗南为挽救其即将覆灭的厄运，在新津紧急召开军事会议。会议上，胡宗南强打精神，提出了保卫成都的三个方案：第一案；以现有兵力，采取以守为主，占领有利地形，发扬火力，于敌攻势受挫时，把握战机，转守为攻，出击取胜。
第二案：以现有兵力，攻守兼备，重创敌人，确保成都。划分兵团战斗地区，控制强大预备队，构筑强固工事阵地，使敌到处碰钉子，并以攻为守，使敌受创�